xx管理股權(quán)管理方法xx管理股權(quán)管理方法股權(quán)管理方法目的是給參與股權(quán)鼓勵(lì)的員工帶上金手銬，在鼓勵(lì)員工為公司創(chuàng)造價(jià)值從而獲得股權(quán)分紅及股權(quán)增值收益的同時(shí)建立相應(yīng)的約束機(jī)制，使持股員工的個(gè)人利益與公司的長(zhǎng)期利益相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)持股員工與公司共擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，共享成長(zhǎng)收益。

一、員工持股方案

xxx管理所有股權(quán)鼓勵(lì)的參與人共同出資設(shè)立一家有限合伙企業(yè)持有xxx管理大約20%的股權(quán)。其中，公司1-3名核心高管作為普通合伙人負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理;其余鼓勵(lì)對(duì)象作為有限合伙人不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，僅對(duì)合伙債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任。

該有效合伙企業(yè)作為特殊目的持股主體，經(jīng)營(yíng)范圍限定為股權(quán)投資以及相應(yīng)的股權(quán)管理，不涉及任何實(shí)業(yè)的消費(fèi)經(jīng)營(yíng)。所有參與股權(quán)鼓勵(lì)方案的員工需協(xié)商一致，以書面形式簽訂?合伙協(xié)議?和?員工持股管理方法?并對(duì)包括但不限于以下內(nèi)容做出約定：

1、授予方式和金額;

2、合伙企業(yè)所分得的xxx管理的股利將按照員工持股比例進(jìn)展分配;

3、員工減持xxx管理股票的規(guī)那么。

關(guān)于有限合伙企業(yè)的說明

(一)有效合伙企業(yè)的法律定義

根據(jù)2022年6月1日正式施行的?中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法?，自然人、法人和其他組織可在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任;有限合伙人通常不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，僅以其任繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任。

(二)有限合伙企業(yè)作為員工持股方式的可行性分析

1、有限合伙企業(yè)只需征收股東個(gè)人所得稅，無需繳納企業(yè)所得稅，可以幫助上xxx管理的股權(quán)鼓勵(lì)對(duì)象合法避稅。

假設(shè)采用設(shè)立公司制企業(yè)，那么股東所得稅綜合稅負(fù)為：25%+(125%)x20%=40%。

根據(jù)國(guó)稅總局公布的?關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知?：

合伙企業(yè)以每個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅;合伙企業(yè)消費(fèi)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取"先分后稅";的原那么;自然人合伙人按照公示經(jīng)營(yíng)所得繳稅，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅(超過5萬元以上局部按35%的稅率征收)。上海市現(xiàn)有政策走向，按照國(guó)際通行慣例實(shí)行20%稅率納稅。

2、員工以有限合伙企業(yè)形式持股對(duì)xxx經(jīng)營(yíng)管理將來IPO不造成障礙

由于合伙企業(yè)不具備法人資格，因此有限合伙企業(yè)成為上市公司股東時(shí)能否在中國(guó)證券登記結(jié)算中心開立證券賬戶存在一定爭(zhēng)議。從證監(jiān)會(huì)高層指導(dǎo)咨詢得知，已經(jīng)意識(shí)到合伙企業(yè)身份的特殊性，正在尋求解決方法，合伙企業(yè)可以具備開立上市公司股東賬戶的資格。事實(shí)上國(guó)內(nèi)已有案例。

3、以有限合伙企業(yè)形式施行員工持股更有利于公司對(duì)核心管理層建立鼓勵(lì)和約束機(jī)制。

公司40-50位員工成立有限合伙企業(yè)持有xxx管理大約20%的股權(quán)，其中公司少數(shù)持股數(shù)量較多的核心高管作為普通合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)合伙債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任;其余鼓勵(lì)對(duì)象作為有限合伙人不負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，僅以其出資認(rèn)購的股權(quán)為限對(duì)合伙債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任。根據(jù)?有限合伙企業(yè)法?的規(guī)定，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，那么非核心高層員工通過合伙企業(yè)所間接持有xxx管理股權(quán)的表決權(quán)將全部歸普通合伙人xxx管理少數(shù)核心高管擁有，同時(shí)根據(jù)?有限合伙企業(yè)法?普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)需承當(dāng)無限連帶責(zé)任。

以上股權(quán)構(gòu)造的設(shè)計(jì)一方面使公司高管以局部出資比例控制了xxx管理20%股權(quán)的表決權(quán)，大大增加了核心高管實(shí)際所擁有表決權(quán)，另一方面又建立了約束機(jī)制，使核心高管承當(dāng)無限連帶責(zé)任。

三、員工股票的授予

按照鼓勵(lì)對(duì)象在公司崗位的重要性進(jìn)展測(cè)算，將員工持股對(duì)象分成經(jīng)營(yíng)管理公司CEO及其他幾位高級(jí)副總裁/部門中層管理人員/下屬門店總經(jīng)理、副總經(jīng)理三類崗位進(jìn)展授予。

1、持股授予比例

經(jīng)營(yíng)管理公司CEO及其他幾位高級(jí)副總裁50%;各部門中層管理人員20%;門店總經(jīng)理/副總經(jīng)理30%;不在上述范圍內(nèi)人員，根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理公司CEO提名，報(bào)董事會(huì)后確定。

經(jīng)營(yíng)公司CEO及其他幾位副總裁(包括執(zhí)行董事)的持股比例定為1：0.5;

部門中層管理人員的持股比例定為1：0.2;

門店總經(jīng)理/副總經(jīng)理的持股比例定為1：0.3;

然后按職務(wù)級(jí)別進(jìn)一步劃分持股配額。

2、持股授予對(duì)象人數(shù)

2022-2022年度合計(jì)授予人數(shù)為50人;2022年授予人數(shù)不超過25人，2022年授予人數(shù)不超過40人，2022年授予人數(shù)不超過50人。

3、持股對(duì)象授予時(shí)間

2022年度股權(quán)的授予日為2022年的2月28日;2022年度股權(quán)的授予日為2022年的2月28日;2022年度股權(quán)的授予日為2022年的2月28日。有效期從2022年1月1日至2022年12月31日止。

四、關(guān)于員工持股的股權(quán)管理方法

1、轉(zhuǎn)讓與退出

員工持股后將有一定的鎖定期，鎖定期完畢后，員工有權(quán)按照?股權(quán)管理方法?的規(guī)定行使處置權(quán)，并根據(jù)不同情況進(jìn)展轉(zhuǎn)讓權(quán)益，情況包括：

員工在任職期間的正常退出;

員工因退休或正常離任退出;

員工因身故、傷殘、疾病等原因分開工作崗位以及xxx管理將之辭退或與之解除勞動(dòng)關(guān)系的;

員工正常退出，其所持股票全部由大股東回購，按退出時(shí)公司的每股凈資產(chǎn)為回購根據(jù)。

2、獎(jiǎng)勵(lì)與處分

員工因晉升或做出突出奉獻(xiàn)時(shí)，公司將按照?股權(quán)管理方法?進(jìn)展相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì);

員工所持權(quán)益的收益權(quán)將和個(gè)人業(yè)績(jī)考核相掛鉤，假設(shè)員工年度考核不合格或者被降級(jí)，公司將按照?股權(quán)管理方法?施行懲罰性措施;

在老員工轉(zhuǎn)讓退出股權(quán)時(shí)，公司有權(quán)按照?股權(quán)管理方法?接納符合要求的新員工入股。

員工非正常退出，