了解海外上市融資全流程走遍全球無敵手！什么緣故去上市？或者講得具體點(diǎn)，你有沒有資格去上市呢？不用枯燥的數(shù)據(jù)，讓我們用中國高科技新貴們熟悉的納斯達(dá)克為例，中國企業(yè)在納斯達(dá)克上市能夠得到什么呢？第一，在納斯達(dá)克上市的中國公司市盈率普遍都高于美國其他的市場。同時(shí)，也高于世界其他的要緊市場，包括像歷史最悠久的倫敦交易所、區(qū)域性的香港和新加坡交易所等。目前，在納斯達(dá)克上市的中國公司市盈率平均波動(dòng)范疇是在30—40倍的區(qū)間內(nèi)。而新加坡、香港大致在13—16倍的市盈率范疇內(nèi)波動(dòng)，倫敦可能更低一點(diǎn)。如此，從最“實(shí)在”的角度來講，納斯達(dá)克給了中國公司高的市盈率或者高的評估值。像盛大如此的公司，市值20億美元，高出30多倍的市盈率，就等因此6000萬美元。一下多出6000萬美元，對盛大公司來講是一筆豐厚的財(cái)寶，這是實(shí)實(shí)在在的利益。其次，中國企業(yè)到納斯達(dá)克上市，在融資的同時(shí)還能夠提高自己的國際知名度。再次，能夠提高自己企業(yè)的信譽(yù)評級。最后，通過到納斯達(dá)克去能夠?yàn)樯鲜泄鹃_展國際國內(nèi)的合作提供舞臺。此外，納斯達(dá)克還為上市公司提供一系列的增值服務(wù)。最重要的是后續(xù)融資的便利，納斯達(dá)克在后續(xù)融資上沒有時(shí)刻的限制，最快6個(gè)月就能夠做二次融資。二次融資有四種方式：一是股權(quán)的二次融資；二是能夠發(fā)企業(yè)債；三是銀行融資，在美國，假如信譽(yù)好的話，容易得到商業(yè)貸款，甚至不需要抵押就能夠得到信譽(yù)貸款；四是能夠把自己的公司變成一個(gè)“硬通貨”。最典型的有盛大，中海油。盛大確實(shí)是在上市之后，因?yàn)楝F(xiàn)金充裕并購了新浪。那么，什么樣的公司能夠去納斯達(dá)克上市呢？關(guān)鍵在于公司本身的成長性和質(zhì)量。在納斯達(dá)克有三套財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)來考核什么樣的公司能夠上市。其中有一套是針對盈利模式的，即凈資產(chǎn)1500萬以上，市場流淌值超過800萬美元就能夠了。那個(gè)標(biāo)準(zhǔn)關(guān)于國內(nèi)大多數(shù)上市公司來講，條件并不高，甚至能夠講是比較低的?，F(xiàn)在有專門多人把納斯達(dá)克和國內(nèi)的創(chuàng)業(yè)板相比較。事實(shí)上，把創(chuàng)業(yè)板和納斯達(dá)克等同是一個(gè)錯(cuò)誤的概念，納斯達(dá)克是一個(gè)門類齊全、綜合平穩(wěn)的交易所，把它當(dāng)成一個(gè)創(chuàng)業(yè)板的交易所差不多不準(zhǔn)確了。然而納斯達(dá)克有沒有符合創(chuàng)業(yè)板概念的機(jī)制？確實(shí)有。因此，納斯達(dá)克本身是世界上股票交易所的要緊基地，在一系列的要緊數(shù)據(jù)上都屬世界前列。同時(shí)，納斯達(dá)克又適合于各個(gè)行業(yè)的公司和一個(gè)公司在不同時(shí)期的時(shí)候來進(jìn)行融資和上市，這是納斯達(dá)克最值得自豪的地點(diǎn)。納斯達(dá)克有一個(gè)專門值得借鑒的地點(diǎn)，這確實(shí)是服務(wù)。納斯達(dá)克堅(jiān)持以服務(wù)至上為宗旨，這是專門多交易所都應(yīng)該借鑒學(xué)習(xí)的。同時(shí)納斯達(dá)克還在不斷改善自身的服務(wù)和商業(yè)模型。作為一只股票，納斯達(dá)克自己也上市了，后來又并購了一些機(jī)構(gòu)，與路透社有了戰(zhàn)略合作的協(xié)議，出臺了一些合伙的協(xié)議和增值服務(wù)。納斯達(dá)克已不完全局限于一個(gè)交易所的工作，它提供“一攬子”的系列合作和增值服務(wù)。2005年7月13日，分眾傳媒在美國納斯達(dá)克上市，融資總金額達(dá)1.717億美元。上市首日的開盤價(jià)為18.75美元，整個(gè)交易期間股價(jià)一路攀升。對此，江南春就直截了當(dāng)?shù)刂v：“這家公司注定是要被推動(dòng)到資本市場上去的，因?yàn)樗?dāng)時(shí)缺少資金。2003年我們開始做分眾傳媒，然而一到2003年5月份，就顯現(xiàn)了非典，當(dāng)時(shí)我們投入的鈔票差不多差不多了。假如還想進(jìn)展，就需要展開融資。過了一段時(shí)刻，我們進(jìn)了CDH,在兩年之中，一直相伴著風(fēng)險(xiǎn)投資。風(fēng)險(xiǎn)投資之后把業(yè)務(wù)從上海進(jìn)展到了75個(gè)都市。在我們專門迅速的成長中，資金有專門大的需求量，融資是一個(gè)專門重要的過程，也是一個(gè)必經(jīng)的時(shí)期。上市前，在樓宇電視廣告行業(yè)，分眾傳媒僅處于主導(dǎo)者地位，還不是領(lǐng)導(dǎo)者。而分眾收購了框架傳媒后，業(yè)務(wù)從寫字樓擴(kuò)展到公寓。然后分眾又收購競爭對手聚眾傳媒，確定了行業(yè)絕對領(lǐng)導(dǎo)者的地位。收購的資金從哪里來？上市為我們提供了專門好的資本工具?！鄙鲜兄麑?shí)際上，首次公布招股是中國公司進(jìn)行改革和實(shí)施廣泛重組、從而提高在行業(yè)內(nèi)競爭力的良機(jī)。同時(shí)，上市還有其他一些益處：更高的披露要求：上市的公司須遵照更嚴(yán)格的法律、信息披露和其他司法要求。取得在美上市資格將有助于中國公司改善公司治理，講明其致力于提高企業(yè)治理水平的決心。接觸更大規(guī)模的資本市場：比如在美國上市，美國是全球規(guī)模最大的資本市場。截止2005年12月，有近460家非美國公司在紐約證交所掛牌，上市證券總值達(dá)71000億美元。盡管企業(yè)在海外能夠依照144A條例接觸到美國機(jī)構(gòu)投資者，但在美國上市可進(jìn)入美國散戶零售市場，進(jìn)一步豐富和擴(kuò)大投資者群體。此外，在美上市更可接觸到用心于個(gè)不行業(yè)的投資者，他們當(dāng)中有專門多是行業(yè)專家，但只被承諾投資美國的或以美元為計(jì)價(jià)單位的證券。全球的認(rèn)可：仍以美國為例，接觸美國投資者、美國研究分析師以及美國的金融媒體將有助提升公司的聲譽(yù)，從而令投資者對公司的投資理念有更好的明白得和傳播，提高投資價(jià)值，使?jié)撛诳蛻魧镜恼J(rèn)可程度提高，業(yè)務(wù)得到擴(kuò)大。在海外上市的中國公司要取得連續(xù)的成功，有賴于專門多關(guān)鍵因素，包括：樹立國際資本市場認(rèn)可的公司形象——選擇合適的財(cái)務(wù)、法律和會(huì)計(jì)顧咨詢；遵守發(fā)行過程，專門是上市促銷程序；強(qiáng)勁的后市支持。樹立國際資本市場認(rèn)可的公司形象：欲贏得國際投資者的青睞，打算在紐約證交所上市的公司需要具備一些特質(zhì)，包括在行業(yè)內(nèi)具優(yōu)勢地位、清晰的業(yè)務(wù)策略、品牌知名度、穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債表、合理的增長和盈利前景和優(yōu)秀的公司治理層，尤為重要的是企業(yè)治理能力。這些差不多上一家公司在考慮上市前應(yīng)具備的關(guān)鍵性條件。那么，如何做好上市的預(yù)備呢？我們分不以美國和香港市場為例加以分析。美國市場第一要選擇合適的顧咨詢。公司內(nèi)部要選擇合適人選，建立一個(gè)全力投入的團(tuán)隊(duì)，這是上市過程的重要基石。那個(gè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)包括熟悉公司運(yùn)營、財(cái)務(wù)、法律和其他一樣事宜的成員。高級治理層應(yīng)該預(yù)備好為上市工作傾注相當(dāng)?shù)臅r(shí)刻，專門是在盡職調(diào)查和促銷時(shí)期。被聘為帳簿治理人(BookRunner)和聯(lián)席全球和諧人的投資銀行將在和諧和領(lǐng)導(dǎo)各個(gè)顧咨詢工作的過程中扮演重要的角色。投資銀行負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)交易和承銷過程。公司應(yīng)考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的體會(huì)、對行業(yè)的明白得、股票銷售能力(如機(jī)構(gòu)銷售和散戶零售隊(duì)伍的規(guī)模)，需要的話，還應(yīng)考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。公司選擇的法律顧咨詢必須擁有履行美國法律的資格，有協(xié)助同意美國證監(jiān)會(huì)審核和在紐約證交所上市的體會(huì)，同時(shí)能夠提供全套的相關(guān)法律意見。另一方面，對公司行業(yè)的了解也專門重要，因?yàn)槁蓭熓聞?wù)所需要負(fù)責(zé)起草招股書并保證信息披露的準(zhǔn)確性。同樣地，公司和承銷團(tuán)聘請的當(dāng)?shù)芈蓭煈?yīng)有能力執(zhí)行在中國國內(nèi)的監(jiān)管程序。承銷團(tuán)會(huì)負(fù)責(zé)選聘為他們服務(wù)的當(dāng)?shù)睾蛧H律師。會(huì)計(jì)師事務(wù)所將依照美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則獨(dú)立審查公司的財(cái)務(wù)狀況。會(huì)計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)對中國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有全面的了解，以便將若干數(shù)據(jù)調(diào)劑以符合美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表要求。存托銀行負(fù)責(zé)為上市公司建立美國存股證或稱預(yù)托證券(AmericanDepositReceipt;“ADR”)項(xiàng)目。大多數(shù)非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市。ADR就如中國公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人處，托管人再向投資者發(fā)行ADR。選擇承銷團(tuán)的標(biāo)準(zhǔn)與選擇賬簿治理人和聯(lián)席全球和諧人的標(biāo)準(zhǔn)相似，其中專門強(qiáng)調(diào)(1)與賬簿治理人一起工作的能力；(2)研究實(shí)力；(3)分銷能力；(4)對特定地區(qū)和行業(yè)的認(rèn)識。除上文提及的顧咨詢外，中國公司也許需要其他顧咨詢的協(xié)助，如地產(chǎn)和物業(yè)評估師，以滿足國內(nèi)的監(jiān)管規(guī)定。在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業(yè)可能需要進(jìn)行廣泛的重組，并確定從母公司剝離出的核心資產(chǎn)。重組的要緊目標(biāo)是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產(chǎn)應(yīng)具有相當(dāng)?shù)氖袌龅匚?、合理的法律、運(yùn)營和資本結(jié)構(gòu)、以及與母公司明確清晰的關(guān)系。重組所需時(shí)刻將因上市公司情形有不而有所不同。第二步也是關(guān)鍵的一步——行業(yè)重組。明顯，假如一個(gè)行業(yè)的監(jiān)管機(jī)制，定價(jià)政策，以及競爭關(guān)系還沒有確立，那么，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家、律師和其它顧咨詢的協(xié)助下修改或建立新的政策和結(jié)構(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成和資本結(jié)構(gòu)：為了使價(jià)值最大化，并激發(fā)投資者的愛好，并入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)該反映公司的長期戰(zhàn)略，同時(shí)強(qiáng)調(diào)其在經(jīng)濟(jì)上獨(dú)立運(yùn)作也是可行的。一旦做出了決定，這些被選入的資產(chǎn)就需要清晰的剝離。假如要上市的公司是一家子公司，則需要預(yù)備母公司與上市公司之間全套的關(guān)聯(lián)交易指引文件，并獲得批準(zhǔn)。這種情形在中國是專門普遍的。在公司選擇資產(chǎn)、設(shè)計(jì)合適的資本結(jié)構(gòu)、考慮上市公司目前和以后的資本需求、債務(wù)水平以及投資者的要緊偏好方面，由投資銀行提供的專業(yè)意見將起到十分關(guān)鍵的作用。第三步是建立組織和治理結(jié)構(gòu)。海外投資人對一個(gè)清晰、有效并具有高度靈活性的組織和治理結(jié)構(gòu)是十分看中的。有效的結(jié)構(gòu)使上市公司的董事和治理層能夠向著一個(gè)共同的目標(biāo)并肩工作。關(guān)心提高效率的系統(tǒng)有治理信息系統(tǒng)(MIS)和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)(EnterpriseResourcePlanningSystems),此外，重要的公司職能如采購、市場銷售、研發(fā)、現(xiàn)金流治理、商業(yè)規(guī)劃、資本開支打算等應(yīng)該在公司層面加以整合，從而使整合成效最優(yōu)化及保證資本的合理運(yùn)用。最后，還應(yīng)利用會(huì)計(jì)、信息和匯報(bào)體系，及時(shí)提供按照美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求而編制的財(cái)務(wù)報(bào)告。治理層/職員鼓舞打算：一個(gè)清晰明確的治理層/職員鼓舞打確實(shí)是上市過程中十分重要的一部份，它能夠使治理層的利益與股東保持一致，將治理層的薪酬與公司的經(jīng)營業(yè)績和股價(jià)表現(xiàn)掛鉤。中國公司在紐約證交所上市之前，必須得到國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一系列的批準(zhǔn)。要緊的監(jiān)管實(shí)體是中國證監(jiān)會(huì)。然而，在證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)企業(yè)在紐約證交所上市之前，國有企業(yè)還必須得到國務(wù)院、財(cái)政部和國家經(jīng)貿(mào)委的批準(zhǔn)。中國公司最好與一家體會(huì)豐富的國內(nèi)顧咨詢合作，以保證順利及時(shí)地完成國內(nèi)審批程序。預(yù)備符合美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告公司必須預(yù)備一套符合美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告，同時(shí)要通過公司的獨(dú)立審計(jì)師的審核。香港市場香港上市相對簡單。上市申請涉及多方專業(yè)人士，在申請上市過程中各司其職。本文旨在闡釋新上市涉及的各個(gè)關(guān)鍵機(jī)構(gòu)。1.保薦人打算上市的公司必須委任合適的保薦人。主板上市保薦人須為交易所會(huì)員、發(fā)行商、商業(yè)銀行或交易所接納的其他人士。此外，創(chuàng)業(yè)板上市保薦人須依照《證券及期貨條例》獲發(fā)牌及注冊。打算申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市的公司必須從交易所核準(zhǔn)的創(chuàng)業(yè)板保薦人名單中選擇一名保薦人。保薦人負(fù)責(zé)為新申請人籌備上市事宜，將正式上市申請表格及一切有關(guān)的文件呈交交易所，并處理交易所就有關(guān)申請的一切事宜所提出的咨詢題。對主板公司來講，要求委任保薦人的規(guī)定，于新申請人獲準(zhǔn)上市后即告終止，但交易所建議上市發(fā)行人于上市后至少一年內(nèi)連續(xù)留用其保薦人。然而，依照《主板上市規(guī)則》，中國發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)連續(xù)聘任其保薦人，或交易所接納的其他財(cái)務(wù)顧咨詢或?qū)I(yè)券商。此外，創(chuàng)業(yè)板公司委任的保薦人必須有固定任期，至少含蓋上市時(shí)該財(cái)政年度的余下時(shí)刻及其后兩個(gè)財(cái)政年度。在委任保薦人之前，公司務(wù)須與多家保薦人會(huì)面，以評估他們是否適合作為公司的上市保薦人。公司應(yīng)選擇可就上市程序各方面提供全面及公平意見的保薦人。2.申報(bào)會(huì)計(jì)師所有會(huì)計(jì)師報(bào)告，均須由具備《專業(yè)會(huì)計(jì)師條例》所規(guī)定可獲委任為公司核數(shù)師資格的專業(yè)會(huì)計(jì)師編制。該等專業(yè)會(huì)計(jì)師須獨(dú)立于發(fā)行人。申報(bào)會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)審核公司的財(cái)務(wù)記錄及財(cái)務(wù)狀況，并依照相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及監(jiān)管指引編制新申請人的集團(tuán)賬目，使準(zhǔn)投資者能作出充分把握資料的投資決定。3.法律顧咨詢法律顧咨詢負(fù)責(zé)確保新申請人遵照各個(gè)相關(guān)司法管轄區(qū)的法律，并與保薦人及申報(bào)會(huì)計(jì)師就新申請人須進(jìn)行的重組事宜緊密合作。4.包銷商／配售代理一樣為證券行及交易所參與者，負(fù)責(zé)在股份發(fā)售期間分銷公司的證券。包銷商須包銷投資者未認(rèn)購的股份。5.估值師新申請人須在上市前委任估值師對其物業(yè)進(jìn)行估值。公司也可委任估值師對公司的其他資產(chǎn)進(jìn)行估值。上市的具體步驟不管美國、香港或是歐洲，具體的上市步驟大同小異。盡職調(diào)查時(shí)期在起草招股講明書之前，所有顧咨詢都需要進(jìn)行盡職調(diào)查，以便于了解與公司相關(guān)的事實(shí)情形。投資銀行將關(guān)心公司用便于投資者明白得的方式準(zhǔn)確明了地講明這些事實(shí)情形。盡職調(diào)查是一個(gè)全面的調(diào)查過程，它將愛護(hù)發(fā)行公司的市場聲譽(yù)和以后資本市場的融資渠道，有效地加強(qiáng)和簡化文件起草過程，關(guān)心治理層為路演作預(yù)備，愛護(hù)發(fā)行公司及承銷商免受法律和名譽(yù)上的風(fēng)險(xiǎn)。全面的盡職調(diào)查要緊包括業(yè)務(wù)、法律和財(cái)務(wù)。依照盡職調(diào)查結(jié)果，以及對國際資本市場的明白得，作為賬簿治理人的投資銀行將與公司一起制定既符合公司情形，又吸引投資者的估值主題。估值的過程需要考慮專門多變數(shù)，包括市場環(huán)境、可比公司的估值、發(fā)行公司相關(guān)于可比公司的業(yè)務(wù)/財(cái)務(wù)前景等。上市時(shí)期美國證監(jiān)會(huì)審核程序依照紐約證交所上市標(biāo)準(zhǔn)，所有股票在上市之前必須在美國證監(jiān)會(huì)登記。登記講明是促銷材料或招股書的基礎(chǔ)，必須由公司預(yù)備，然后提交給美國證監(jiān)會(huì)審批。文件存檔和審核在美國律師的關(guān)心下，公司將向美國證監(jiān)會(huì)隱秘存檔(Confidentialfiling)通常稱為“粉色招股書”(PinkHerring)的登記文件。美國證監(jiān)會(huì)一樣需要四到六周時(shí)刻來審核文件是否妥當(dāng)，然后回復(fù)公司或提出后續(xù)咨詢題和意見。公司將與律師、審計(jì)師和投資銀行家回答關(guān)于登記文件的咨詢題。美國證監(jiān)會(huì)對所有通過修改的內(nèi)容表示中意后，公司再按要求把稱為“RedHerring”的初步招股書公布存檔。這標(biāo)志著發(fā)行的正式啟動(dòng)。啟動(dòng)預(yù)備在證監(jiān)會(huì)審核登記文件的同時(shí)，投資銀行和公司預(yù)備促銷故事和路演講明材料。先要設(shè)計(jì)一個(gè)股本故事：公司需要向投資者證明那個(gè)股票是具吸引力的投資，而這亦是一次成功的發(fā)行最重要的組成部分之一。投資銀行通過他們對市場運(yùn)作的熟悉和了解，以及對投資者心態(tài)的深刻明白得，和公司合作設(shè)計(jì)一個(gè)具吸引力的投資故事。設(shè)計(jì)投資故事時(shí)，公司和投資銀行都應(yīng)考慮上市公司的背景和過往業(yè)績、競爭優(yōu)勢、迄今為止取得的成就、增長策略、潛在投資者關(guān)注和擔(dān)憂的咨詢題。然后是預(yù)備促銷材料：投資銀行也會(huì)利用他們的體會(huì)，通過預(yù)備與投資者會(huì)面時(shí)有講服力的演示材料以及起草治理層發(fā)言稿來關(guān)心公司講述和推介它的股本故事。這兩份材料，一份書面，一份口頭，是公司向潛在投資者進(jìn)行促銷的重要手段。預(yù)備市場促銷的首要目標(biāo)是向機(jī)構(gòu)和散戶投資者講明發(fā)行公司的業(yè)務(wù)，為首次公布發(fā)行和后市交易提供強(qiáng)而有力的支持。作為全球和諧人的投資銀行將和諧和安排承銷團(tuán)分析師與治理層的介紹會(huì)，向承銷團(tuán)講明前市促銷應(yīng)注意的事項(xiàng)，并嚴(yán)格操縱前市促銷材料的傳播，以保證投資者獲得一致的信息及所有演示材料都符合上市規(guī)則。路演(國際巡回推介活動(dòng))緊接著前市促銷的項(xiàng)目正式啟動(dòng)，亦即路演促銷活動(dòng)正式開始。已向證監(jiān)會(huì)存檔的初步招股書(即“RedHerring”)將成為促銷的核心文件，讓公司與美國投資者討論發(fā)行細(xì)節(jié)。這份文件也確定了發(fā)行的定價(jià)范疇。在促銷過程中，公司治理層將參與為期一至兩周的路演，與要緊機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行一對一會(huì)議，并出席投資者小組講明會(huì)。全球和諧人的代表也將參與路演和所有會(huì)議，隨時(shí)向公司提供反饋信息和指引，確保路演活動(dòng)取得成功。作為上市過程中最重要的環(huán)節(jié)，成功的治理層路演可取得的效益如下：一、讓公司治理層直截了當(dāng)向機(jī)構(gòu)投資者促銷，為實(shí)時(shí)了解投資者的關(guān)注點(diǎn)和排除他們的疑慮提供了良好的機(jī)會(huì)；二、為發(fā)行公司和承銷商提供機(jī)會(huì)，在正式同意機(jī)構(gòu)投資者訂單之前衡量投資者對發(fā)行的愛好。最后是收集訂單，也確實(shí)是建立需求“賬簿”(Bookbuilding)，以反映投資者對發(fā)行的愛好。全球和諧人將負(fù)責(zé)治理訂單賬簿，并確保所有對這次首次公布交易的投資意愿，包括訂單規(guī)模及訂單設(shè)定的最高每股價(jià)格，都被記錄下來。在路演終止后，賬簿治理人將基于這些信息向發(fā)行公司建議股價(jià)最終定價(jià)水平。準(zhǔn)確的定價(jià)需要準(zhǔn)確的市場判定和體會(huì)。專門明顯，承銷商和發(fā)行公司的共同目標(biāo)是爭取最高的定價(jià)，但同時(shí)，價(jià)格應(yīng)定在