關聯(lián)交易管理辦法證監(jiān)會一、總則（一）目的與宗旨為規(guī)范公司關聯(lián)交易行為，確保公司與關聯(lián)方之間的交易公平、公正、公開，保護公司、股東和其他利益相關者的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等相關法律法規(guī)及行業(yè)標準，結合本公司實際情況，制定本管理辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的各類關聯(lián)交易事項。（三）基本原則1.誠實信用原則：公司及關聯(lián)方在進行關聯(lián)交易時，應誠實守信，履行各自的義務。2.公平公正原則：關聯(lián)交易的價格應公允合理，不得損害公司及非關聯(lián)股東的利益，確保交易公平、公正地進行。3.合規(guī)合法原則：關聯(lián)交易必須嚴格遵守國家法律法規(guī)及本公司的相關規(guī)定，不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。二、關聯(lián)方及關聯(lián)交易的認定（一）關聯(lián)方的定義1.直接或間接控制本公司的法人或其他組織；2.由上述第1項所述法人或其他組織直接或間接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他組織；3.本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員；4.直接或間接持有本公司5%以上股份的股東及其關系密切的家庭成員；5.上述第3、4項所述人員直接或間接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他組織；6.中國證監(jiān)會、證券交易所或本公司根據(jù)實質重于形式原則認定的其他與本公司有特殊關系，可能導致本公司利益對其傾斜的法人或其他組織。（二）關系密切的家庭成員的界定包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。（三）關聯(lián)交易的定義關聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與本公司關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于：1.購買或出售資產(chǎn)；2.對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3.提供財務資助；4.提供擔保；5.租入或租出資產(chǎn)；6.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；7.贈與或受贈資產(chǎn)；8.債權或債務重組；9.研究與開發(fā)項目的轉移；10.簽訂許可協(xié)議；11.購買原材料、燃料、動力；12.銷售產(chǎn)品、商品；13.提供或接受勞務；14.委托或受托銷售；15.在關聯(lián)方財務公司存貸款；16.與關聯(lián)方共同投資；17.其他通過約定可能引致資源或義務轉移的事項。三、關聯(lián)交易的決策程序（一）一般關聯(lián)交易的決策程序1.公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，以及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，應當提交董事會審議。2.董事會在審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。3.董事會審議關聯(lián)交易事項時，應當詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的的權屬狀況、交易標的的現(xiàn)狀、交易對方的誠信記錄、交易對方的經(jīng)營狀況和財務狀況等，并對交易的必要性、合理性、合規(guī)性以及交易價格的公允性等進行充分討論。（二）重大關聯(lián)交易的決策程序1.公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，由董事會審議通過后，提交股東大會審議。2.股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。關聯(lián)股東應主動提出回避申請，未主動提出回避申請的，其他股東有權要求其回避。該股東大會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)股東出席即可舉行，股東大會會議所做決議須經(jīng)非關聯(lián)股東過半數(shù)通過。出席股東大會的非關聯(lián)股東人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。3.對于重大關聯(lián)交易，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將評估報告或審計報告提交股東大會審議。（三）關聯(lián)交易決策程序的特殊規(guī)定1.公司為關聯(lián)方提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。2.公司與關聯(lián)方共同投資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本辦法規(guī)定的決策程序。3.公司因放棄對控股子公司的優(yōu)先購買權或優(yōu)先認繳出資權等原因，導致與該控股子公司的關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易的，應當以該控股子公司的相關財務指標作為計算標準，適用本辦法規(guī)定的決策程序。四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)（一）定價原則關聯(lián)交易的定價應當遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，參考同行業(yè)可比交易價格，確保交易價格公允合理，不損害公司及股東的利益。（二）定價方式1.市場價格：對于有活躍市場的商品或服務，以市場價格作為定價依據(jù)。市場價格是指同類商品或服務在公開市場上的交易價格，可參考相關市場行情、行業(yè)報價、第三方評估機構的評估價格等確定。2.協(xié)議定價：對于沒有活躍市場的商品或服務，由交易雙方根據(jù)公平、公正、公開的原則協(xié)商確定價格，并簽訂相關協(xié)議。協(xié)議定價應當明確價格的確定方法、定價基準日、價格調整機制等內(nèi)容，確保價格的公允性和合理性。3.成本加成定價：對于某些特殊的關聯(lián)交易，如提供勞務、委托加工等，可以采用成本加成定價方式。成本加成定價應當以實際發(fā)生的成本為基礎，加上合理的利潤確定交易價格。合理的利潤應當根據(jù)行業(yè)平均利潤率、市場競爭狀況等因素綜合確定。（三）定價依據(jù)的披露公司應當在定期報告中詳細披露關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)，包括交易價格與市場價格的差異情況、價格的確定方法、定價基準日、價格調整機制等內(nèi)容，確保股東及其他利益相關者能夠充分了解關聯(lián)交易的定價情況。五、關聯(lián)交易的信息披露（一）定期報告披露公司應當在年度報告、中期報告中詳細披露報告期內(nèi)發(fā)生的關聯(lián)交易事項，包括關聯(lián)交易的基本情況、交易金額、交易內(nèi)容、定價政策及定價依據(jù)、交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響等內(nèi)容。（二）臨時報告披露1.公司發(fā)生關聯(lián)交易事項后，應當按照證券交易所的規(guī)定及時編制并披露臨時報告。臨時報告應當包括關聯(lián)交易的基本情況、交易金額、交易內(nèi)容、定價政策及定價依據(jù)、交易對方的基本情況、交易的必要性和合理性、對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響等內(nèi)容。2.對于重大關聯(lián)交易事項，公司還應當在臨時報告中披露中介機構的評估報告或審計報告的主要內(nèi)容。（三）信息披露的審核與監(jiān)督1.公司董事會秘書負責組織編制和審核關聯(lián)交易的信息披露文件，并確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整。2.公司監(jiān)事會應當對關聯(lián)交易的決策程序、信息披露等情況進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時提出意見和建議。3.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對關聯(lián)交易信息披露的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。六、關聯(lián)交易的內(nèi)部控制（一）建立健全內(nèi)部控制制度公司應當建立健全關聯(lián)交易內(nèi)部控制制度，明確關聯(lián)交易的審批流程、決策權限、信息披露等方面的規(guī)定，確保關聯(lián)交易的規(guī)范運作。（二）加強內(nèi)部審計監(jiān)督1.公司內(nèi)部審計部門應當定期對關聯(lián)交易進行審計，檢查關聯(lián)交易的決策程序是否合規(guī)、交易價格是否公允、信息披露是否及時準確等情況。2.內(nèi)部審計部門應當對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出整改意見，并跟蹤整改落實情況。（三）強化風險管理1.公司應當對關聯(lián)交易可能產(chǎn)生的風險進行評估，