鎮(zhèn)江股權(quán)激勵管理辦法總則目的為了建立健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，有效提升公司的核心競爭力，促進公司持續(xù)健康發(fā)展，特制定本股權(quán)激勵管理辦法。適用范圍本辦法適用于公司及公司控股子公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他人員?；驹瓌t1.公平公正原則：股權(quán)激勵方案的制定、實施應(yīng)遵循公平、公正的原則，確保激勵對象在同等條件下享有平等的權(quán)益。2.激勵與約束并重原則：通過股權(quán)激勵，使激勵對象的個人利益與公司的長期發(fā)展緊密結(jié)合，在給予激勵的同時，建立相應(yīng)的約束機制，促使激勵對象勤勉盡責(zé)，為公司創(chuàng)造價值。3.風(fēng)險與收益匹配原則：根據(jù)激勵對象的崗位價值、貢獻大小以及公司的經(jīng)營業(yè)績等因素，合理確定激勵額度和收益水平，使激勵對象承擔(dān)的風(fēng)險與獲得的收益相匹配。4.合法合規(guī)原則：股權(quán)激勵方案的制定、實施必須符合國家法律法規(guī)和相關(guān)政策的要求，確保操作過程合法合規(guī)。激勵對象的確定激勵對象的范圍1.公司董事、高級管理人員：包括董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等。2.核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員：指在公司核心技術(shù)研發(fā)、關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有重要影響力和專業(yè)技能的人員。3.公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他人員：根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和實際需要，經(jīng)公司董事會認定的對公司發(fā)展有突出貢獻或具有較大潛力的人員。激勵對象的資格條件1.基本條件遵守國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，具有良好的職業(yè)道德和敬業(yè)精神。與公司簽訂勞動合同，且在公司連續(xù)工作滿[X]年以上（含[X]年）。最近[X]年內(nèi)未受到過刑事處罰或公司內(nèi)部重大紀律處分。2.具體條件對于董事、高級管理人員，應(yīng)具備較高的領(lǐng)導(dǎo)能力和管理水平，對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營業(yè)績等方面有重要貢獻。對于核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，應(yīng)在專業(yè)領(lǐng)域具有深厚的造詣和豐富的實踐經(jīng)驗，為公司的技術(shù)創(chuàng)新、業(yè)務(wù)拓展等做出顯著成績。對于其他激勵人員，應(yīng)在各自崗位上表現(xiàn)優(yōu)秀，對公司的發(fā)展具有重要價值或潛在價值。股權(quán)激勵計劃的類型股票期權(quán)1.定義：股票期權(quán)是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。2.行權(quán)條件業(yè)績條件：公司需滿足一定的業(yè)績指標，如凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率等。個人績效考核條件：激勵對象需達到個人績效考核目標。3.行權(quán)期限：股票期權(quán)的行權(quán)期限一般為自授予日起[X]年，激勵對象應(yīng)在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)分批次行權(quán)。限制性股票1.定義：限制性股票是指公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。2.授予條件業(yè)績條件：同股票期權(quán)的業(yè)績條件。個人績效考核條件：同股票期權(quán)的個人績效考核條件。3.限售期：限制性股票的限售期一般為自授予日起[X]年，限售期滿后，激勵對象可根據(jù)公司的規(guī)定解除限售。股票增值權(quán)1.定義：股票增值權(quán)是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件獲取股票增值收益的權(quán)利。2.行權(quán)條件業(yè)績條件：同股票期權(quán)的業(yè)績條件。個人績效考核條件：同股票期權(quán)的個人績效考核條件。3.行權(quán)期限：股票增值權(quán)的行權(quán)期限一般為自授予日起[X]年，激勵對象應(yīng)在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)分批次行權(quán)。股權(quán)激勵計劃的實施程序計劃制定1.成立專項工作小組：由公司董事會牽頭，人力資源、財務(wù)、法務(wù)等相關(guān)部門組成專項工作小組，負責(zé)股權(quán)激勵計劃的制定、實施和管理。2.擬定激勵方案：專項工作小組根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營狀況和人才需求等因素，擬定股權(quán)激勵計劃草案，明確激勵對象、激勵方式、激勵額度、行權(quán)（解鎖）條件、行權(quán)（解鎖）價格等內(nèi)容。3.征求意見：激勵方案草案擬定后，應(yīng)廣泛征求公司內(nèi)部各部門、員工代表以及外部專家的意見，對方案進行修改完善。4.董事會審議：將修改后的激勵方案提交公司董事會審議，董事會應(yīng)就激勵對象的確定、激勵方式的選擇、激勵額度的合理性、行權(quán)（解鎖）條件的設(shè)定等事項進行充分討論，并形成決議。5.股東大會審議：董事會審議通過的激勵方案需提交公司股東大會審議，股東大會應(yīng)就激勵方案的合法性、合規(guī)性、合理性等進行表決。計劃審批1.向相關(guān)部門備案：公司應(yīng)將股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃報當(dāng)?shù)貒Y監(jiān)管部門、證券監(jiān)管部門等相關(guān)部門備案。2.獲得批復(fù)：公司收到相關(guān)部門的備案批復(fù)后，方可實施股權(quán)激勵計劃。計劃授予1.確定授予日：公司根據(jù)股東大會審議通過的激勵方案，確定股權(quán)激勵計劃的授予日。授予日應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，且不得為下列期間：定期報告公布前[X]日；重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后[X]個交易日；其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后[X]個交易日。2.簽訂協(xié)議：公司與激勵對象簽訂股權(quán)激勵協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，包括激勵方式、激勵額度、行權(quán)（解鎖）條件、行權(quán)（解鎖）價格、限售期、違約責(zé)任等內(nèi)容。3.授予權(quán)益：公司按照股權(quán)激勵協(xié)議的約定，向激勵對象授予股票期權(quán)、限制性股票或股票增值權(quán)等權(quán)益。計劃行權(quán)（解鎖）1.業(yè)績考核：在股權(quán)激勵計劃的行權(quán)（解鎖）期內(nèi)，公司對激勵對象進行業(yè)績考核，考核指標包括公司業(yè)績指標和個人業(yè)績指標。公司業(yè)績指標應(yīng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的要求，個人業(yè)績指標應(yīng)與激勵對象的崗位職責(zé)和工作目標相匹配。2.行權(quán)（解鎖）申請：激勵對象在滿足行權(quán)（解鎖）條件后，應(yīng)向公司提交行權(quán)（解鎖）申請，說明行權(quán)（解鎖）的數(shù)量、價格等信息。3.審核批準：公司對激勵對象的行權(quán)（解鎖）申請進行審核，審核通過后報董事會或股東大會批準。4.權(quán)益行權(quán)（解鎖）：經(jīng)董事會或股東大會批準后，公司按照股權(quán)激勵協(xié)議的約定，為激勵對象辦理權(quán)益行權(quán)（解鎖）手續(xù)，激勵對象獲得相應(yīng)的股票或現(xiàn)金收益。股權(quán)激勵計劃的管理與監(jiān)督管理機構(gòu)1.董事會：負責(zé)審議批準股權(quán)激勵計劃、確定激勵對象、審議激勵對象的行權(quán)（解鎖）申請等事項。2.監(jiān)事會：負責(zé)對股權(quán)激勵計劃的實施進行監(jiān)督，檢查激勵對象是否符合激勵條件、激勵對象的行權(quán)（解鎖）是否符合規(guī)定等。3.人力資源部門：負責(zé)組織實施股權(quán)激勵計劃，包括激勵對象的資格審查、業(yè)績考核、協(xié)議簽訂、權(quán)益授予與行權(quán)（解鎖）等具體工作。4.財務(wù)部門：負責(zé)對股權(quán)激勵計劃的財務(wù)狀況進行核算和監(jiān)督，包括激勵成本的計提、權(quán)益價值的計算、行權(quán)（解鎖）資金的管理等。5.法務(wù)部門：負責(zé)對股權(quán)激勵計劃的合法性、合規(guī)性進行審查，提供法律咨詢和支持，確保股權(quán)激勵計劃的實施符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求。監(jiān)督機制1.內(nèi)部監(jiān)督：公司內(nèi)部審計部門應(yīng)定期對股權(quán)激勵計劃的實施情況進行審計，檢查激勵對象的資格認定、業(yè)績考核、權(quán)益授予與行權(quán)（解鎖）等環(huán)節(jié)是否合規(guī)，發(fā)現(xiàn)問題及時督促整改。2.外部監(jiān)督：公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，定期披露股權(quán)激勵計劃的實施情況，接受社會公眾的監(jiān)督。同時，公司可聘請獨立的中介機構(gòu)對股權(quán)激勵計劃的實施情況進行專項審計或評估，確保激勵計劃的公平、公正、公開。權(quán)益的處置與調(diào)整權(quán)益的處置1.激勵對象離職：激勵對象因辭職、辭退、退休、死亡等原因離職的，其已獲授但尚未行權(quán)（解鎖）的權(quán)益按照以下規(guī)定處理：對于股票期權(quán)，激勵對象離職后，未行權(quán)的股票期權(quán)自離職之日起失效。對于限制性股票，激勵對象離職后，未解鎖的限制性股票由公司按照授予價格回購注銷。對于股票增值權(quán)，激勵對象離職后，未行權(quán)的股票增值權(quán)自離職之日起失效。2.激勵對象喪失資格：激勵對象因違反法律法規(guī)、公司規(guī)章制度或出現(xiàn)其他不符合激勵條件的情形，被公司取消激勵資格的，其已獲授但尚未行權(quán)（解鎖）的權(quán)益按照以下規(guī)定處理：對于股票期權(quán)，激勵對象喪失資格后，未行權(quán)的股票期權(quán)自喪失資格之日起失效。對于限制性股票，激勵對象喪失資格后，未解鎖的限制性股票由公司按照授予價格回購注銷。對于股票增值權(quán)，激勵對象喪失資格后，未行權(quán)的股票增值權(quán)自喪失資格之日起失效。權(quán)益的調(diào)整1.公司發(fā)生資本變動：公司因資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股、縮股等原因?qū)е鹿竟杀究傤~發(fā)生變動的，股權(quán)激勵計劃的激勵額度、行權(quán)（解鎖）價格等應(yīng)按照以下原則進行調(diào)整：激勵額度調(diào)整：按照股本變動比例同比例調(diào)整激勵對象的激勵額度。行權(quán)（解鎖）價格調(diào)整：若公司進行資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等，行權(quán)（解鎖）價格應(yīng)按照以下公式進行調(diào)整：P=P0/(1+n)，其中P為調(diào)整后的行權(quán)（解鎖）價格，P0為調(diào)整前的行權(quán)（解鎖）價格，n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等的比例。若公司進行配股，行權(quán)（解鎖）價格應(yīng)按照以下公式進行調(diào)整：P=(P0+P1×n)/(1+n)，其中P為調(diào)整后的行權(quán)（解鎖）價格，P0為調(diào)整前的行權(quán)（解鎖）價格，P1為配股價格，n為配股比例。若公司進行縮股，行權(quán)（解鎖）價格應(yīng)按照以下公式進行調(diào)整：P=P0×m，其中P為調(diào)整后的行權(quán)（解鎖）價格，P0為調(diào)整前的行權(quán)（解鎖）價格，m為縮股比例。2.公司發(fā)生合并、分立等重大事項：公司因合并、分立等重大事項導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動的，股權(quán)激勵計劃的激勵對象、激勵方式、激勵額度、行權(quán)（解鎖）條件、行權(quán)（解鎖）價格等應(yīng)按照以下原則進行調(diào)整：激勵對象調(diào)整：根據(jù)合并、分立后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和人員安排，對激勵對象進行相應(yīng)調(diào)整。激勵方式調(diào)整：根據(jù)合并、分立后公司的實際情況和發(fā)展戰(zhàn)略，對激勵方式進行相應(yīng)