可轉債實施管理辦法一、總則（一）目的本辦法旨在規(guī)范公司可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）的管理，保護投資者的合法權益，確保可轉債的發(fā)行、交易、轉換等各項活動合法、合規(guī)、有序進行，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展。（二）適用范圍本辦法適用于公司可轉債的發(fā)行、存續(xù)、轉換及相關管理活動。（三）基本原則1.合法性原則嚴格遵守國家法律法規(guī)及相關監(jiān)管要求，確?？赊D債的各項操作符合法律規(guī)定。2.公平、公正、公開原則保障所有投資者在可轉債發(fā)行、交易及轉換過程中享有平等的權利，信息披露真實、準確、完整、及時，維護市場公平秩序。3.風險可控原則充分評估可轉債業(yè)務中的各類風險，采取有效措施進行風險防范和控制，確保公司和投資者的利益不受損害。二、可轉債發(fā)行管理（一）發(fā)行條件1.公司具備健全且運行良好的組織機構。2.公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。3.公司籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃。4.可轉債的利率不超過國務院限定的利率水平。5.國務院規(guī)定的其他條件。（二）發(fā)行程序1.董事會擬定發(fā)行方案方案應包括發(fā)行規(guī)模、期限、利率、轉股價格確定及調(diào)整原則、贖回和回售條款等內(nèi)容。對發(fā)行可轉債的可行性進行分析，評估對公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績及股權結構的影響。2.股東大會審議董事會將發(fā)行方案提交股東大會審議，股東大會應就發(fā)行可轉債的有關事項作出決議。決議內(nèi)容包括發(fā)行規(guī)模、票面金額、發(fā)行價格、利率、轉股價格的確定和調(diào)整方式、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款、回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等。3.保薦人保薦聘請具有保薦資格的證券公司作為保薦人，保薦人應按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件，對發(fā)行可轉債申請文件的真實性、準確性、完整性進行核查，并出具保薦意見。4.中國證監(jiān)會核準將發(fā)行申請文件報送中國證監(jiān)會，經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。（三）發(fā)行文件1.募集說明書詳細說明可轉債的基本情況，如發(fā)行規(guī)模、票面金額、期限、利率、轉股價格、贖回和回售條款等。披露公司的基本情況、財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、募集資金用途等信息。對可轉債的風險因素進行充分揭示，包括市場風險、信用風險、轉股風險等。2.發(fā)行公告在指定媒體上發(fā)布發(fā)行公告，公告內(nèi)容包括可轉債的發(fā)行方式、發(fā)行時間、發(fā)行價格、發(fā)行對象、認購辦法等。三、可轉債存續(xù)期管理（一）信息披露1.定期報告公司應在年度報告和中期報告中披露可轉債的相關情況，包括可轉債的發(fā)行及存續(xù)情況、轉股情況、本息兌付情況等。2.臨時報告在可轉債存續(xù)期內(nèi)，如發(fā)生可能影響可轉債價格或投資者權益的重大事件，公司應及時發(fā)布臨時報告，披露事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。（二）轉股與回售管理1.轉股可轉債持有人可在轉股期內(nèi)按照約定的轉股價格將可轉債轉換為公司股票。公司應及時辦理轉股申報及相關手續(xù)，確保轉股工作順利進行。2.回售在滿足回售條件時，可轉債持有人有權將可轉債按約定的價格回售給公司。公司應按照回售條款的規(guī)定，及時支付回售款項。（三）贖回管理1.有條件贖回當公司股票在連續(xù)若干個交易日中達到一定漲幅或滿足其他贖回條件時，公司有權按照約定的價格贖回未轉股的可轉債。2.到期贖回可轉債到期后，公司應按照約定的價格贖回全部未轉股的可轉債。四、可轉債交易管理（一）交易場所可轉債在證券交易所上市交易，公司應遵守證券交易所的相關交易規(guī)則。（二）交易規(guī)則1.申報價格最小變動單位可轉債的申報價格最小變動單位為0.001元。2.漲跌幅限制可轉債的漲跌幅限制為前一交易日收盤價的±10%。3.交易時間與股票交易時間相同。（三）交易監(jiān)管證券交易所對可轉債的交易進行實時監(jiān)控，對異常交易行為采取相應的監(jiān)管措施。公司應配合證券交易所的監(jiān)管工作，及時報告相關情況。五、可轉債轉換股份及股票上市（一）轉換股份的申請與手續(xù)1.可轉債持有人申請轉換股份時，應通過指定交易的證券營業(yè)部進行申報。2.公司應在接到申請后的若干個工作日內(nèi)辦理完畢轉股手續(xù)，并向證券交易所提交有關文件。（二）股份登記與上市1.證券登記結算機構根據(jù)公司提交的有關文件，辦理可轉債轉換股份的登記手續(xù)。2.轉換后的股份在證券交易所上市交易，公司應按照證券交易所的規(guī)定及時辦理相關上市手續(xù)。六、可轉債本息償還（一）償還方式1.到期償還可轉債到期后，公司按照約定的本金和利息一次性償還給可轉債持有人。2.提前償還在滿足提前償還條件時，公司可提前償還可轉債的本金和利息。（二）償還資金來源1.公司自有資金2.募集資金的合理安排與使用收益（三）償還程序1.公司制定本息償還計劃，并提前公告。2.在償還日前，公司將償還資金足額劃付至證券登記結算機構指定的賬戶。3.證券登記結算機構按照規(guī)定將償還資金支付給可轉債持有人。七、可轉債持有人會議（一）會議召集1.董事會、監(jiān)事會有權召集可轉債持有人會議。2.單獨或合計持有可轉債總額一定比例以上的持有人有權自行召集可轉債持有人會議。（二）會議通知會議召集人應在會議召開前若干個工作日內(nèi)通知可轉債持有人，通知內(nèi)容包括會議的時間、地點、議程、審議事項等。（三）會議決議1.可轉債持有人會議對審議事項進行表決