管聯(lián)交易管理辦法一、總則（一）目的為加強(qiáng)公司管聯(lián)交易管理，規(guī)范管聯(lián)交易行為，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的管聯(lián)交易的管理。（三）基本原則1.誠實信用原則：公司及關(guān)聯(lián)方在進(jìn)行管聯(lián)交易時應(yīng)誠實守信，如實披露交易信息，不得隱瞞或虛假陳述。2.公平公正原則：管聯(lián)交易應(yīng)遵循公平、公正的原則，確保交易價格合理，交易條件公平，不得損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。3.合規(guī)合法原則：管聯(lián)交易必須符合國家法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的要求，不得違反相關(guān)規(guī)定。（四）定義1.關(guān)聯(lián)方：指與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人或其他組織。關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定按照《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。2.管聯(lián)交易：指公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，包括但不限于購買或銷售商品、提供或接受勞務(wù)、租賃、擔(dān)保、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、委托理財?shù)取６?、關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定（一）關(guān)聯(lián)法人1.直接或間接控制公司的法人或其他組織；2.由上述第1項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；3.關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；4.持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；5.中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。（二）關(guān)聯(lián)自然人1.直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；2.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；3.直接或間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；4.上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。（三）潛在關(guān)聯(lián)方因與公司或其關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后符合關(guān)聯(lián)方定義的法人或其他組織。三、管聯(lián)交易的審批程序（一）一般管聯(lián)交易的審批1.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的管聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露；交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的管聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交董事會審議。2.公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的管聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議；交易金額在3000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的管聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)提交董事會審議外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（二）重大管聯(lián)交易的審批1.公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的管聯(lián)交易總額高于3000萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的，公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲嫞⒃摻灰滋峤还蓶|大會審議。2.公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。（三）審批流程1.管聯(lián)交易事項發(fā)生后，相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)及時收集、整理交易資料，并提交至公司董事會辦公室。2.董事會辦公室對提交的資料進(jìn)行初步審核，符合要求的提交至董事會秘書。3.董事會秘書組織召開董事會或股東大會，對管聯(lián)交易事項進(jìn)行審議，并形成決議。4.公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的要求，及時披露管聯(lián)交易事項的審議情況和決議結(jié)果。四、管聯(lián)交易的定價原則（一）市場價格原則管聯(lián)交易價格有市場價格的，優(yōu)先以市場價格為定價依據(jù)。市場價格是指相同或類似商品或服務(wù)在活躍市場上的公開報價。（二）成本加成原則沒有市場價格的，可以按照成本加成的方法確定交易價格。成本加成是指在交易標(biāo)的成本的基礎(chǔ)上，加上合理的利潤確定交易價格。（三）協(xié)議定價原則如無法按照上述原則確定交易價格的，可以由交易雙方協(xié)商確定價格，并簽訂相關(guān)協(xié)議。協(xié)議定價應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、合理的原則，確保交易價格不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。（四）定價程序1.對于市場價格，由公司相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)收集市場報價信息，并提交至財務(wù)部門進(jìn)行審核。2.對于成本加成定價，由公司財務(wù)部門根據(jù)交易標(biāo)的成本核算情況，確定合理的加成比例，并提交至公司管理層進(jìn)行審批。3.對于協(xié)議定價，由交易雙方協(xié)商確定價格，并簽訂相關(guān)協(xié)議。協(xié)議簽訂后，應(yīng)提交至公司董事會辦公室進(jìn)行備案。五、管聯(lián)交易的信息披露（一）披露內(nèi)容1.管聯(lián)交易的基本情況，包括交易雙方的名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格及定價依據(jù)等；2.管聯(lián)交易對公司的影響，包括對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響等；3.獨(dú)立董事的意見，包括對管聯(lián)交易的必要性、公平性、合理性的判斷等；4.中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。（二）披露時間1.對于需要提交董事會審議的管聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議召開前至少兩個工作日將交易資料提交至董事會秘書，并由董事會秘書通知獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在五個工作日內(nèi)發(fā)表獨(dú)立意見，并提交至董事會。2.對于需要提交股東大會審議的管聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會會議召開前至少二十個工作日將交易資料提交至董事會秘書，并由董事會秘書通知獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在五個工作日內(nèi)發(fā)表獨(dú)立意見，并提交至董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到獨(dú)立董事意見后的兩個工作日內(nèi)，將獨(dú)立董事意見與管聯(lián)交易資料一并提交至股東大會。3.公司應(yīng)當(dāng)在管聯(lián)交易事項發(fā)生后及時披露相關(guān)信息，并在定期報告中對管聯(lián)交易的情況進(jìn)行詳細(xì)披露。（三）披露方式公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、證券交易所的要求，在指定媒體上披露管聯(lián)交易的相關(guān)信息。六、管聯(lián)交易的內(nèi)部控制（一）建立健全內(nèi)部控制制度公司應(yīng)當(dāng)建立健全管聯(lián)交易內(nèi)部控制制度，明確管聯(lián)交易的審批程序、定價原則、信息披露等要求，確保管聯(lián)交易的規(guī)范運(yùn)作。（二）加強(qiáng)內(nèi)部審計監(jiān)督公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)定期對管聯(lián)交易進(jìn)行審計監(jiān)督，檢查管聯(lián)交易的審批程序是否合規(guī)、交易價格是否合理、信息披露是否及時準(zhǔn)確等。（三）強(qiáng)化風(fēng)險管理公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對管聯(lián)交易的風(fēng)險管理，評估管聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響，制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施，防范管聯(lián)交易風(fēng)險。（四）培訓(xùn)與宣傳公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對員工的培訓(xùn)與宣傳，提高員工對管聯(lián)交易管理規(guī)定的認(rèn)識和理解，確保員工在日常工作中嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定。七、監(jiān)督與問責(zé)（一）監(jiān)督機(jī)制1.公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對管聯(lián)交易的合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見，并督促公司相關(guān)部門進(jìn)行整改。2.中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)對公司管聯(lián)交易情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，公司應(yīng)當(dāng)積極配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作，如實提供相關(guān)資料。（二）問責(zé)制度1.對于違反本辦