公司章程【優(yōu)秀11篇】

公司章程篇一

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)

法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出

資，設(shè)立（以下簡(jiǎn)稱公司），并制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱公司名稱：

_________________________________（以下簡(jiǎn)稱公司）。

第二條公司的注冊(cè)地址：_________________________________

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

_____________________________________（注：根據(jù)實(shí)際情況具體

填寫。最后應(yīng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)?！保?/p>

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元人

民幣。

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由持有2/3以

上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自

作出決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報(bào)紙上

至少公告次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更

登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東一:________________________________

姓名:______________________________

出資方式________________________________

出資金額（元）：___________________________

出資比例：________________________________

簽章：________________________________

股東二：__________________________________

姓名：________________________________

出資方式：________________________________

出資金額（元）：_____________________________

出資比例：________________________________

簽章：________________________________

股東三：__________________________________

姓名：________________________________

出資方式：________________________________

出資金額（元）：____________________________

出資比例：________________________________

簽章：________________________________

合計(jì)：_____________________________________

（依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息）

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)

董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出

決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權(quán)。

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資C

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人

轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東

應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)

讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、

住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，

行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)

酬事項(xiàng);

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事

項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)

議召開日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開

次，臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者

1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托

他人參加股東會(huì)議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因

特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董

事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并

主持。

第十七條股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表

1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少

注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程

所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東

會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在

會(huì)議記錄上簽名O

第十八條公司（設(shè)/不設(shè)立）董事會(huì)，成員為

人，由股東會(huì)選舉（委派）。董事任期年，任期后

滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職

務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)人,副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)、副

董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

第十九條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方

案;

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理

的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權(quán)。（若公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可

不要。）

第二十條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不

能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持,

1/3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開10

日前通知全體董事。

第二十一條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董

事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)

在會(huì)議記錄上簽名。

第二十二條公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會(huì)聘任或者解聘,

經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管

理人員；

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一

人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工

代表監(jiān)事的比例為O（注：由股東自行確定，但其中職工

代表的比例不得低于三分之一）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿,

可連選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名

監(jiān)事，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人，由股東會(huì)選舉

產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。）

第二十四條監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，

對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)

管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求

董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的

召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管

理人員提起訴訟；

（七）其他職權(quán)。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為年，由

董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；

（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

（三）代表公司簽署有關(guān)條約；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)

行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利

益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；

（六）其他職權(quán)。

（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法

定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。）

第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管

部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度

終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后日內(nèi)

送交各股東。

第二十八條公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余

公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤(rùn)。

第二十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部

門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章工會(huì)

第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)

定，建立工會(huì)組織，并開展工會(huì)活動(dòng)。

第三十一條公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)

劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第三十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

起計(jì)算。

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第三十四條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算

組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)

股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷

公司登記，并公告公司終止。

第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修

改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改

公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后

的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同

時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第三十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日

起生效。

第三十九條本章程一式一份，本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案

_______份。

全體股東親筆簽字

_______年月_______日

公司章程篇二

第一章總則

第一條為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和

行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》及

有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際，特制定本章程。

第二條公司的組織形式為責(zé)任公司。公司依法成立后

即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條公司名稱：勞務(wù)公司

第四條公司住所：市縣—O

第五條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公

共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第二章注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍

第六條公司注冊(cè)資本為人民幣：萬(wàn)元

第七條公司的經(jīng)營(yíng)范_________________________________

第三章股東資料

第八條1、住所：o2、

住所：。

第九條股東的出資方式和出資額

1、出資額為一萬(wàn)人民幣，占總資本—%;出資

額為一萬(wàn)人民幣，占總資本—%.2、公司登記注冊(cè)后，應(yīng)

當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書；

2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

3、按照出資比例分取紅利；

4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

5、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢意見；

7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)；

8、參與制定公司章程。

第十一條股東的義務(wù)

1、遵守公司童程；

2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資；

3、以貨幣出費(fèi)的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀

行開設(shè)的臨時(shí)賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)雙、非專利技術(shù)或土地使用

權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承

擔(dān)違約責(zé)任;

5、公司登記注冊(cè)后，不得抽回其出資；

6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

第十二條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資；

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)

同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)

讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

3、公司股東之一不得購(gòu)買其他股東全部出資，而形成單一股

東（獨(dú)資公司）；

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、

住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)

辦理變更登記。

第四章股東會(huì)

第十三條股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股

東組成。

第十四條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主

持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司方針或投資計(jì)劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事

項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

9、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；

10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作

出決議；

12、修改公司章程；

第十六條股東會(huì)的議事方式和表決程序：

1、股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議原則上定當(dāng)

每年一月份召開一次，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以

提議召開臨時(shí)會(huì)議。

2、召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前將會(huì)議日期、地

點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議

記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；

3、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事因特殊原因不能履

行職權(quán)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持；

4、股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、

變更公司形式作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股

東通過(guò)；

5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)

的股東通過(guò)；

6、除法律、法規(guī)、章程有時(shí)確規(guī)定外，股東會(huì)作出的決議，

必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第五章董事會(huì)

第十七條公司設(shè)立董事會(huì)，設(shè)董事長(zhǎng)一名，董事若干名，董

事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第十八條董事長(zhǎng)對(duì)股東會(huì)負(fù)

責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘

公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制定公司的基本管理制度；

11、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第十九條董事長(zhǎng)任期每屆三

年，董事長(zhǎng)任期屆滿，可以連選連任，董事長(zhǎng)在任期屆滿前，股

東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)代表三

分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

公司章程篇三

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

第二條公司的注冊(cè)地址：

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元整。

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由持有2/3以

上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自

作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少

公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手

續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、及出資額如下：

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決

權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（九）其他權(quán)利。

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人

轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東

應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)

讓C

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、

住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),

行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)

酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事

項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持C

第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)

議召開15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開2次，臨時(shí)

會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上

的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加

股東會(huì)議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因

特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董

事主持。

若公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

第十七條股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表

1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少

注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程

所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東

會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在

會(huì)議記錄上簽名。

第十八條公司（設(shè)/不設(shè)立）董事會(huì)，成員為人，由股東會(huì)

選舉（委派）。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期

屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副

董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免°

第十九條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理），根

據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其

報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

（若公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）

第二十條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不

能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持,

1/3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開10

日前通知全體董事。

第二十一條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的

董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)

當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理

對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管

理人員；

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十三條公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選

1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：

lo監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3

年，任期屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1?2名監(jiān)事。）

第二十四條監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司

章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理

予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為年，由董

事會(huì)選舉和罷免，任期后滿年，可連選連任。

第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；

（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

（三）代表公司簽署有關(guān)條約；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)

行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利

益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；

（六）其他職權(quán)。

（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法

定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。）

第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管

部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度

終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交

各股東。

第二十八條公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取%的法定

公積金；％的法定公益金；彌補(bǔ)虧損；向股東按出資比例分配利

潤(rùn)。

第二十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部

門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章工會(huì)

第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)

定，建立工會(huì)組織，并開展工會(huì)活動(dòng)。

第三十一條公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展

規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要

求。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第三十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)

算。

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第三十四條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算

組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)

股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷

公司登記，并公告公司終止。

第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修

改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改

公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后

的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同

時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第三十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日

起生效。

第三十九條本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

公司章程篇四

第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司的組

織和行為，建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的

內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司

法》）和其它法律、法規(guī)及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定,

結(jié)合實(shí)際情況，制定此投資公司章程范本。

第二條公司注冊(cè)名稱：。英文名稱：。英文縮寫：。

第三條公司注冊(cè)地：中國(guó)。住所：。

第四條公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元。

第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第六條公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。

第七條公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東

以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第八條公司為獨(dú)立的企業(yè)法人，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、

自負(fù)盈虧。

公司經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立，在業(yè)務(wù)上接受

中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。

第九條本投資公司章程范本是規(guī)范公司的組織和行為、公司

與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

第十條公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，應(yīng)遵守國(guó)家的法律、法規(guī)、中國(guó)

銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度，遵循

誠(chéng)實(shí)信用、公平競(jìng)爭(zhēng)原則，不損害國(guó)家利益和公共利益。

第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第十一條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：致力于開拓信托業(yè)務(wù)，拓展社

會(huì)資金融通渠道，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，創(chuàng)造良好的經(jīng)

濟(jì)效益和社會(huì)效益，追求股東長(zhǎng)期利益的最大化。

第十二條經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)和公司登記機(jī)

關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

受托經(jīng)營(yíng)資金信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)

的信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國(guó)家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，

作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)公益信托

業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購(gòu)并以及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)

務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國(guó)債、企業(yè)

債券承銷業(yè)務(wù)；代理財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)月與處分；代保管業(yè)務(wù)；信

用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù)；以銀行存放、同業(yè)拆放、融

資租賃或投資方式運(yùn)用自有資金；以自有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

辦理金融同業(yè)拆借；中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

以上經(jīng)營(yíng)范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。

公司變更業(yè)務(wù)范圍，須經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，

依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十三條公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權(quán)利，其合法經(jīng)營(yíng)不受非

法干預(yù)。

第三章注冊(cè)資本

第一節(jié)出資

第十四條公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600

萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的

出資額。

第十五條公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如

下：

股東名稱出資方式出資額比例

—有限公司折價(jià)入股55,497.76萬(wàn)元98.14%

投資公司現(xiàn)金1,052.24萬(wàn)元1.86%

第十六條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由

董事長(zhǎng)簽署并由公司蓋章。

第十七條公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制，即每位股

東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第十八條經(jīng)股東會(huì)特別決議同意，公司可以增加或減少注冊(cè)

資本。

公司增加或減少注冊(cè)資本，須經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)

審查批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié)出資轉(zhuǎn)讓

第十九條公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其

出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)

買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)

股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先

購(gòu)買權(quán)。

第二十條受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應(yīng)具備中

國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

第二十一條公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先報(bào)經(jīng)

中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

第二十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名

或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第二十三條股東以其所持股權(quán)出資，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資

機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，再向公司及其有關(guān)部門登記。

第四章股東和股東會(huì)

第一節(jié)股東

第二十四條公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然

人。公司股東應(yīng)符合中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投

資公司投資入股的條件。

第二十五條公司成立后，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號(hào)。

第二十六條公司出資證明書和股東名冊(cè)是證明股東持有公

司股權(quán)的充分證據(jù)。

第二十七條公司股東享有下列權(quán)利:

（一）參加或委托代理人參加股東會(huì)；

（二）按其所占出資比例行使表決權(quán)；

（三）依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押

其對(duì)公司的出資；

（四）獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)

議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

（七）公司終止和清算時(shí)，按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)

產(chǎn)的分配；

（八）法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。

第二十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式繳納出資；

（三）在公司刃、理登記手續(xù)后，不得抽回出資；

（四）服從和執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)作出的有效決議；

（五）維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制任何有損公司利益的行為，

保守公司秘密；

（六）以其出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二節(jié)股東會(huì)

第二十九條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

第三十條公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的

報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的

報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)

作出決議；

（十一）修改公司章程。

股東會(huì)對(duì)上述第（八）、（九）、（十）、（十一）項(xiàng)事項(xiàng)作出決議，

其實(shí)施須報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)；涉及公司登記事

項(xiàng)變更的，須依法辦理變更登記。

第三十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議

每年召開一次，于上一會(huì)計(jì)年度終了后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

第三十二條代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上

董事，或者監(jiān)事可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議只能對(duì)會(huì)議通知所列議題進(jìn)行審議。

第三十三條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)

因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持；董

事長(zhǎng)不能出席會(huì)議，也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主

持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推

舉一名股東主持會(huì)議：如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)

當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)的股東（或股東代理人）主持。

第三十四條公司召開股東會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的

事項(xiàng)于會(huì)議召開十五日以前通知各股東。

第三十五條股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可

以委托代理人出席會(huì)議和參加表決；

（四）會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

第三十六條股東按其出資比例享有表決權(quán)。

第三十七條股東出席股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出

示能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)

議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依

法出具的書面委托書。

第三十八條股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書

應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）代理人的姓名；

（二）授權(quán)范圍；

（三）授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（四）授權(quán)委托書。由法定代表人簽名或蓋章，并應(yīng)加蓋法人

單位印章。

授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可

以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自

己的意思表決。

第三十九條出席股東會(huì)會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。

簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員的姓名及單位名稱、身份證號(hào)碼、住所

地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位

名稱等事項(xiàng)。

第四十條監(jiān)事或者股東要求召集股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集。

第三節(jié)股東會(huì)提案

第四十一條投資公司章程范本中公司召開股東會(huì)，代表四

分之一以上表決權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出議案。

第四十二條股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸；

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（三）以書面形式提交或者送達(dá)董事會(huì)。

第四十三條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行

為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查C

第四十四條董事會(huì)決定不將股東提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)

當(dāng)在股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

第四十五條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東

會(huì)會(huì)議議程的決定有異議的，可以按照本章第三十二條的程序要

求召集臨時(shí)股東會(huì)。

第四節(jié)股東會(huì)決議

第四十六條股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

普通決議應(yīng)由代表公司過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東（包括代理人）同

意通過(guò)。

特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東（包括代

理人）同意通過(guò)。

第四十七條除本章程有特別規(guī)定外，下列事項(xiàng)由股東會(huì)會(huì)

議特別決議通過(guò)，其他事項(xiàng)均由股東會(huì)會(huì)議普通決議通過(guò)。

（一）公司的合并、分立、解散；

（二）修改公司章程；

（三）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（四）變更公司形式。

第四十八條股東會(huì)會(huì)議采取記名方式表決。

第四十九條會(huì)議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會(huì)會(huì)議的決

議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果c決議的表決結(jié)果載入

會(huì)議記錄。

第五十條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)會(huì)議上公開外,

董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

第五十一條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記

錄。會(huì)議記錄記載以下事項(xiàng)：

（一）召開股東會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）出席股東會(huì)會(huì)議的股東（或代理人）姓名，及其所代表的

表決權(quán)數(shù)，占公司總股份的比例；

（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一事項(xiàng)的議事經(jīng)過(guò)、決議方法及其表決結(jié)果；

（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明

等內(nèi)容;

（七）股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)

容。

第五十二條股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽

名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書作為

公司檔案長(zhǎng)期保存。

第五章董事會(huì)

第一節(jié)董事

第五十三條公司董事為自然人。

第五十四條董事由股東會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期

屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無(wú)故解

除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事

會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會(huì)決議通過(guò)的《董事、監(jiān)

事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

第五十五條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，

忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的

利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

第五十六條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任

何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人

名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)

行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場(chǎng)和身份。

第五十七條董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭

職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第二節(jié)董事會(huì)

第五十八條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股

東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第五十九條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)

的工作效率和科學(xué)決策。

第六十條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方

案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或

者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）決定公司國(guó)內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)或代表機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷；

（十二）公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第六十一條董事會(huì)由五名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名。

董事長(zhǎng)由全體董事以無(wú)記名投票方式產(chǎn)生。

第六十二條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)會(huì)議：

（二）召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（三）檢查股東會(huì)和董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

（四）簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。

董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事代行其職權(quán)。

第六十三條公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事

會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

第六十四條董事長(zhǎng)、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連

任。

董事在任職期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第六十五條董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開二次。召開董事會(huì)會(huì)

議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。

第六十六條有下列情況之一，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)會(huì)議:

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。

第六十七條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第六十八條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊

原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。

第六十九條董事會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)

同意通過(guò)。

第七十條董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制度。

第七十一條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能

出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，委托書中應(yīng)

載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人

簽名。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。

董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次

會(huì)議上的投票權(quán)，但不免除其對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

第七十二條董事會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決。

第七十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議麻議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記

錄，由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的

董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。

會(huì)議記錄由公司檔案部門長(zhǎng)期保存。

第七十四條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事的姓

名：

（三）會(huì)議議程；

（四）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、

反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第七十五條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，因董事會(huì)決

議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議

的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載

于董事會(huì)會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第七十六條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)

理一人。總經(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)

助總經(jīng)理工作。

總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第七十七條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人

員，決定公司職工的聘用或解聘；

（八）負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)；

（九）審查具體的投資項(xiàng)目；

（十）簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政等方面的文件；

（十一）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第七十八條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，設(shè)置相應(yīng)的職能部門。

第七章監(jiān)事會(huì)

第七十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第八十條監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由

股東會(huì)決議通過(guò)的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名。

公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第八十一條監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連

任。

第八十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、

對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)

管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其

予以糾正；

（四）提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定

的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，

對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八十三條公司召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)，監(jiān)事長(zhǎng)或由其指派的監(jiān)

事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)狀況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可

以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第八十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每年度召開一次，監(jiān)事可以提議

召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事長(zhǎng)召集并主持。監(jiān)事長(zhǎng)因故不能履行此項(xiàng)職責(zé)

時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第八十五條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前書面送

達(dá)全體監(jiān)事。

會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第八十六條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

第八十七條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事和

記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄

上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)由

公司檔案部門長(zhǎng)期保存。

第八章高級(jí)管理人員的任職資格

第八十八條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職，必須符合法律、

法規(guī)以及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的資格和條件。

第八十九條公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報(bào)

經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格,

方能正式任職。

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

第九十條公司依照法律、法規(guī)、財(cái)政主管部門及中國(guó)銀行業(yè)

監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定，建立、健全財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)制度和

內(nèi)部審計(jì)制度。

第九十一條公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年度，即公歷1月1日至

12月31日0

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法。

第九十二條公司依法建帳，對(duì)信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核

算，并對(duì)每項(xiàng)信托業(yè)務(wù)單獨(dú)核算。

第九十三條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,

并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所可應(yīng)邀列席股東會(huì)，對(duì)公司年度財(cái)

務(wù)報(bào)告作出解釋、說(shuō)明及回答股東的質(zhì)疑。

第九十四條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后的四個(gè)月內(nèi)將

經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第九十五條公司依照規(guī)定向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和

財(cái)稅主管部門報(bào)送有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及有關(guān)統(tǒng)計(jì)報(bào)表，并及時(shí)

報(bào)告重大業(yè)務(wù)活動(dòng)情況。

第九十六條公司按中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定提取

信托賠償準(zhǔn)備金。

公司按國(guó)家有關(guān)規(guī)定提取壞帳準(zhǔn)備金、呆帳準(zhǔn)備金、投資風(fēng)

險(xiǎn)準(zhǔn)備金。

第九十七條公司遵守國(guó)家及地方的稅收法規(guī)，依法納稅。

第九十八條公司每一會(huì)計(jì)年度的稅后利潤(rùn)，除國(guó)家另有規(guī)定

外，按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)公司以前年度虧損；

（二）提取法定公積金，為稅后利潤(rùn)的10%；

（三）提取法定公益金，為稅后利潤(rùn)的5-10%；

（四）提取信托賠償準(zhǔn)備金5%；

（五）經(jīng)股東會(huì)決議提取任意盈余公積金；

（六）分配股東紅利。

第九十九條公司提取的法定公積及信托賠償準(zhǔn)備金累計(jì)額

分別為公司注冊(cè)資本的百分之五十及百分之二十以上時(shí)，可不再

提取。

信托賠償準(zhǔn)備金只能存放于國(guó)有商業(yè)銀行或者購(gòu)買國(guó)債。

第一百條公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、公益金后，經(jīng)

股東會(huì)決議，可以提取適當(dāng)比例的任意公積金。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照

前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)

彌補(bǔ)虧損。

第一百零一條提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，

由董事會(huì)根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)狀況擬定后，報(bào)股東會(huì)決議通過(guò)。

第一百零二條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留

存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第一百零三條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體

福利。

第一百零四條公司分配股利，可以采取分配現(xiàn)金、派發(fā)紅股

等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計(jì)算與支付根據(jù)國(guó)家

有關(guān)規(guī)定辦理。

第一百零五條公司按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)制定審計(jì)制度，開展內(nèi)

部審計(jì)稽核工作。

公司內(nèi)部審計(jì)制度與審計(jì)人員職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)

施，審計(jì)負(fù)責(zé)人對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第十章勞動(dòng)人事

第一百零六條公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事法規(guī)、勞動(dòng)保護(hù)法

規(guī)、勞動(dòng)保險(xiǎn)法規(guī)。

第一百零七條公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時(shí)

間、形式和用工形式。

第一百零八條公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。

第一百零九條公司實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配形式，合理確定

各類員工工資收入。

第一百一十條公司研究決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問題，制定重要

的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切

身利益的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)聽取公司工會(huì)和員工的意見和建議，涉及員

工切身利益的，應(yīng)邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議C

第十一章監(jiān)督管理

第一百一十一條公司接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的風(fēng)

險(xiǎn)管理和日常管理，并按照中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定，

制定公司的業(yè)務(wù)規(guī)則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制

度和內(nèi)部控制制度，自覺防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

公司遵守中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的各項(xiàng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)

管指標(biāo)，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)增加透明度。

第一百一十二條公司有下列變更事項(xiàng)之一的，須報(bào)經(jīng)中國(guó)銀

行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)：

（一）變更名稱；

（二）改變組織形式；

（三）調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；

（四）變更注冊(cè)資本；

（五）調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本方式，轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（六）公司分立、合并或終止；

（七）修改公司章程；

（A）變更營(yíng)業(yè)場(chǎng)所；

（九）中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

公司更換高級(jí)管理人員時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委

員會(huì)審杳任職資格。

第一百一十三條公司設(shè)立對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)部

門，對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門至少每

半年向公司董事會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，同時(shí)向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管

理委員會(huì)報(bào)送上述報(bào)告的副本。

第一百一十四條公司按規(guī)定接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員

會(huì)的稽核檢查或由中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

事務(wù)所的檢查。

第一百一十五條公司按中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定,

向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)及有關(guān)部門報(bào)送營(yíng)業(yè)報(bào)告書、財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)負(fù)債比例管理情況的書面報(bào)告、信托業(yè)務(wù)及非信

托業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和信托賬戶目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等有關(guān)資

料。

公司在出現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊急情況時(shí)，立即向

中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。

第十二章合并、分立、終止和清算

第一節(jié)合并或分立

第一百一十六條經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，公司可

以依法進(jìn)行合并或者分立。

第一百一十七條公司合并或者分立，依以下程序進(jìn)行：

（一）董事會(huì)擬訂合并或分立方案；

（二）股東會(huì)依照公司章程的規(guī)定作出決議；

（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

（六）辦理注銷登記或者變更登記。

第一百—k八條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)

編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)作出合并或者分立決

議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第一百一十九條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接

到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或

者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的，

不得進(jìn)行合并或者分立。

第一百二十條公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并

后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公

司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除

外。

第一百二十一條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，

依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司

注銷登t已；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

第二節(jié)終止和清算

第一百二十二條公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督

管理委員會(huì)批準(zhǔn)，應(yīng)予終止：

（一）股東會(huì)決議解散的；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三