研究中心協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，住所地：北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。法定代表人：張三，職務(wù)：董事長，聯(lián)系電話甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。甲方在領(lǐng)域擁有豐富的技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用經(jīng)驗，為推動相關(guān)技術(shù)的商業(yè)化落地，擬與乙方合作開展特定項目的研究與開發(fā)工作。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX研究院，住所地：上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園區(qū)XX號樓。法定代表人：李四，職務(wù)：院長，聯(lián)系電話乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的科研機構(gòu)，具備獨立開展科學(xué)研究和技術(shù)咨詢的資質(zhì)，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。乙方在數(shù)據(jù)科學(xué)、機器學(xué)習(xí)及智能算法領(lǐng)域擁有多項核心專利及專業(yè)技術(shù)積累，愿意根據(jù)甲方需求提供定制化研究服務(wù)，推動雙方在產(chǎn)學(xué)研合作方面實現(xiàn)共贏。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等、自愿、公平的原則共同訂立，旨在明確雙方在特定科研項目合作中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。甲方作為項目需求方，希望借助乙方的專業(yè)技術(shù)和研究能力，完成一項涉及智能決策系統(tǒng)優(yōu)化與商業(yè)應(yīng)用驗證的研究任務(wù)；乙方作為技術(shù)提供方，同意按照甲方提出的需求，組建研究團隊并投入必要的資源，確保項目目標的實現(xiàn)。雙方基于各自在技術(shù)研發(fā)與市場應(yīng)用方面的優(yōu)勢，通過本協(xié)議確立合作框架，共同推動研究成果的轉(zhuǎn)化與產(chǎn)業(yè)化。

合作背景方面，甲方近年來在智能客服系統(tǒng)領(lǐng)域持續(xù)投入研發(fā)，但現(xiàn)有技術(shù)方案在復(fù)雜場景下的適應(yīng)性仍有提升空間。通過市場調(diào)研，甲方發(fā)現(xiàn)乙方的“自適應(yīng)學(xué)習(xí)算法”技術(shù)能夠有效解決當前痛點，且雙方前期已開展技術(shù)交流并達成初步合作意向。為加速技術(shù)迭代并降低試錯成本，甲方?jīng)Q定委托乙方開展專項研究，并將研究成果優(yōu)先應(yīng)用于甲方現(xiàn)有產(chǎn)品線。乙方亦認可甲方在商業(yè)化場景中的資源優(yōu)勢，雙方合作符合各自戰(zhàn)略發(fā)展需求。

本協(xié)議的簽訂，不僅為雙方后續(xù)的具體合作提供了法律依據(jù)，也為項目成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬、保密義務(wù)及風(fēng)險分擔等事項奠定了基礎(chǔ)。協(xié)議內(nèi)容將圍繞項目范圍、技術(shù)標準、交付周期、費用結(jié)算等核心要素展開，確保合作過程規(guī)范有序。甲方承諾提供必要的數(shù)據(jù)支持與決策指導(dǎo)，乙方承諾保證研究工作的專業(yè)性與進度，雙方將通過緊密溝通確保項目順利推進。本協(xié)議的履行將直接關(guān)系到雙方后續(xù)的技術(shù)開發(fā)協(xié)議、保密協(xié)議等具體執(zhí)行文件的簽訂，是整個合作體系的重要前提。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方開展“基于強化學(xué)習(xí)的智能決策系統(tǒng)優(yōu)化研究”的合作事項，推動研究成果在甲方商業(yè)場景中的應(yīng)用與落地。具體范圍包括：

1.乙方根據(jù)甲方提供的業(yè)務(wù)場景描述與技術(shù)需求文檔，組建研究團隊，完成智能決策模型的設(shè)計、算法優(yōu)化及仿真測試；

2.研究內(nèi)容涵蓋自適應(yīng)學(xué)習(xí)算法的改進、多模態(tài)數(shù)據(jù)融合技術(shù)的應(yīng)用、以及系統(tǒng)魯棒性增強方案的開發(fā)；

3.乙方需向甲方交付符合約定指標的研究報告、算法模型源代碼（脫敏處理）及至少兩套可驗證的原型系統(tǒng)；

4.甲方負責(zé)提供項目所需的真實業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)（需脫敏處理并符合法律法規(guī)要求），并對乙方研究團隊進行必要的技術(shù)指導(dǎo)與場景驗證支持。本協(xié)議旨在通過雙方分工協(xié)作，實現(xiàn)技術(shù)突破與商業(yè)價值的雙重提升。

第二條定義

1.“智能決策系統(tǒng)”指基于技術(shù)的自動化決策支持平臺，包括但不限于智能客服、風(fēng)險控制、資源調(diào)度等應(yīng)用；

2.“研究團隊”指乙方為履行本協(xié)議而指定的項目負責(zé)人、核心研究員及相關(guān)技術(shù)支持人員；

3.“技術(shù)指標”指本協(xié)議附件一中約定的模型準確率、響應(yīng)時間、數(shù)據(jù)吞吐量等量化標準；

4.“可驗證原型系統(tǒng)”指具備核心功能且可進行業(yè)務(wù)場景模擬測試的軟件系統(tǒng)；

5.“脫敏處理”指通過技術(shù)手段隱匿個人身份信息、商業(yè)敏感數(shù)據(jù)等，確保數(shù)據(jù)合規(guī)使用。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方研究進度，要求乙方按月提交階段性進展報告，并在關(guān)鍵節(jié)點技術(shù)評審；

（2）甲方有權(quán)要求乙方根據(jù)實際需求調(diào)整研究方案，但需承擔因此產(chǎn)生的額外費用；

（3）甲方需向乙方提供不低于500GB的真實業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)（格式為CSV、JSON或數(shù)據(jù)庫文件），并保證數(shù)據(jù)來源合法合規(guī)；

（4）甲方需指定至少一名業(yè)務(wù)專家參與數(shù)據(jù)標注與模型驗證工作，確保研究內(nèi)容符合商業(yè)應(yīng)用需求；

（5）甲方需按約定支付研究費用，并對乙方提交的研究成果享有優(yōu)先商業(yè)化使用權(quán)；

（6）甲方需配合乙方進行必要的技術(shù)測試環(huán)境搭建，并提供相關(guān)接口文檔；

（7）如乙方研究成果顯著超出預(yù)期，甲方有權(quán)以預(yù)設(shè)價格購買部分專利授權(quán)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)需求文檔與數(shù)據(jù)資源，甲方需配合完成數(shù)據(jù)采集與格式轉(zhuǎn)換；

（2）乙方需指定經(jīng)驗豐富的技術(shù)負責(zé)人全程負責(zé)項目執(zhí)行，確保團隊配置不低于3名核心研究員；

（3）乙方承諾研究方案需通過同行評議，核心算法需獲得至少一項發(fā)明專利或軟著授權(quán)；

（4）乙方需建立嚴格的數(shù)據(jù)安全管理制度，研究過程中產(chǎn)生的數(shù)據(jù)備份由雙方按比例分存；

（5）乙方有權(quán)在項目中期根據(jù)實際進展提出調(diào)整建議，但需獲得甲方書面確認；

（6）乙方需保證交付的模型源代碼符合開源協(xié)議要求，關(guān)鍵算法需提供可解釋性說明；

（7）若研究失敗或未達約定指標，乙方需退還已發(fā)生費用的50%，并提交分析報告說明原因；

（8）乙方需配合甲方完成至少3次現(xiàn)場技術(shù)培訓(xùn)，確保甲方技術(shù)人員掌握成果應(yīng)用要點；

（9）乙方需提供為期6個月的技術(shù)維護服務(wù)，響應(yīng)時間不超過4小時。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下研究服務(wù)總價為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），包含但不限于研究設(shè)計、模型開發(fā)、數(shù)據(jù)測試及初步系統(tǒng)部署服務(wù)；

2.甲方分階段支付費用，首付款為合同生效后7日內(nèi)支付的叁拾萬元（￥300,000.00），用于啟動研究團隊組建與方案設(shè)計；乙方完成核心算法開發(fā)并通過甲方首次評審后30日內(nèi)，甲方支付肆拾萬元（￥400,000.00）；剩余貳拾萬元（￥200,000.00）作為成果驗收尾款，于乙方交付全部研究資料并取得軟著登記通知書之日起60日內(nèi)支付；

3.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方在協(xié)議簽署時書面提供的以下賬戶：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXXXXX，戶名：XX研究院；

4.乙方需向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票，發(fā)票開具時間為收款后10個工作日內(nèi)；

5.如因甲方原因?qū)е马椖垦悠冢阎Ц犊铐棽挥柰诉€，但乙方需相應(yīng)縮短后續(xù)工作周期。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議生效之日起12個月，自202X年X月X日至202X年X月X日；

2.乙方研究周期為9個月，自首付款到賬之日起計算，分為三個階段：第一階段（2個月）完成需求分析與方案設(shè)計，提交初步方案報告；第二階段（4個月）完成核心算法開發(fā)與實驗室驗證，提交中期報告；第三階段（3個月）完成系統(tǒng)原型開發(fā)與現(xiàn)場測試，提交最終成果包；

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：X月X日前提交詳細技術(shù)方案（乙方），X月X日前完成數(shù)據(jù)交付（甲方），X月X日前通過第一階段評審（雙方），X月X日前完成原型系統(tǒng)測試（雙方），X月X日前完成成果驗收（甲方）；

4.如遇不可抗力導(dǎo)致延期，雙方可協(xié)商順延協(xié)議期限，但最長不超過3個月；

5.協(xié)議期滿后，如需繼續(xù)合作，雙方應(yīng)提前30日簽署補充協(xié)議，原協(xié)議自動終止。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）未按約定支付款項：每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額萬分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停工作直至款項付清，且甲方需承擔乙方因此產(chǎn)生的直接損失；

（2）延遲提供關(guān)鍵數(shù)據(jù)或場景支持：每延誤一日，向乙方支付貳萬元違約金，但累計不超過十萬元，且乙方研究周期相應(yīng)順延；

（3）擅自變更技術(shù)需求：因甲方單方面調(diào)整導(dǎo)致乙方已投入工作作廢，需補償乙方直接損失，且乙方保留要求甲方支付項目總價的30%作為補償?shù)臋?quán)利；

（4）驗收標準無理壓低：若甲方以非乙方技術(shù)缺陷為由拒絕驗收，需承擔乙方重新測試費用，且違約金按合同總價10%支付。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）未達核心技術(shù)指標：研究成果中關(guān)鍵性能指標（如準確率、召回率）低于附件一約定值的10%以上，乙方需進行技術(shù)迭代直至達標，且需承擔甲方因此造成的直接損失；

（2）交付成果不符約定：原型系統(tǒng)存在嚴重bug或無法在甲方現(xiàn)有環(huán)境中運行，需在7個工作日內(nèi)修復(fù)，否則甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還80%已付款項；

（3）泄露商業(yè)秘密：乙方或其團隊在合作期間接觸甲方數(shù)據(jù)后，違反保密義務(wù)導(dǎo)致甲方遭受損失，需雙倍賠償損失，且承擔法律責(zé)任；

（4）延遲交付成果：每逾期一日，向甲方支付合同總價萬分之五的違約金，逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還全部已收款并支付合同總價20%的違約金；

（5）侵權(quán)責(zé)任：若乙方交付成果侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，由乙方承擔全部賠償責(zé)任（包括訴訟費、律師費），且甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議并要求全額退款。

**3.違約金上限與賠償銜接**

任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方除要求違約方支付協(xié)議總價30%的違約金外，有權(quán)要求賠償實際損失，但賠償總額不超過合同總價。雙方約定因違約產(chǎn)生的律師費、保全費等合理費用由違約方承擔。

**4.減損義務(wù)**

協(xié)議任何一方預(yù)見違約可能發(fā)生時，應(yīng)立即通知對方并采取合理措施減少損失，未采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)瘟疫、流行病或其他傳染性疾病；

(2)戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊或網(wǎng)絡(luò)安全攻擊；

(3)地震、臺風(fēng)、洪水、滑坡等自然災(zāi)害；

(4)政府行為，如法律變更、政策調(diào)整或行政強制措施；

(5)嚴重供電、通訊或網(wǎng)絡(luò)中斷等基礎(chǔ)設(shè)施故障。

2.遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（包括但不限于政府部門公告、新聞報道、事故鑒定報告等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方互不承擔違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費用按實際完成工作量比例結(jié)算。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，但恢復(fù)履行時間可相應(yīng)順延。

4.若不可抗力狀態(tài)持續(xù)超過90日，雙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并退還已收取但未提供相應(yīng)成果的款項。因不可抗力造成的財產(chǎn)損失，由雙方各自承擔。

5.任何一方偽造不可抗力證明或拖延通知，導(dǎo)致對方損失的，應(yīng)承擔賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

1.本協(xié)議履行過程中發(fā)生的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。

2.訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，非爭議事項的履行不因訴訟而中斷。

3.若爭議涉及知識產(chǎn)權(quán)歸屬或保密內(nèi)容，雙方應(yīng)優(yōu)先選擇調(diào)解方式解決，可邀請雙方認可的第三方機構(gòu)（如中國仲裁協(xié)會）進行斡旋。

4.調(diào)解達成一致后，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并由公證機關(guān)認證，調(diào)解書與原協(xié)議具有同等法律效力。

5.仲裁或訴訟期間，雙方均應(yīng)配合對方保全證據(jù)，但因故意拖延或隱瞞導(dǎo)致證據(jù)滅失的，責(zé)任方需承擔不利后果。

6.爭議解決前，任何一方不得單方面申請財產(chǎn)保全或強制執(zhí)行，但涉及商業(yè)秘密泄露或核心技術(shù)被竊取等緊急情況除外。

7.本協(xié)議爭議解決條款獨立存在，不影響雙方根據(jù)其他協(xié)議或法律規(guī)定尋求補救措施的權(quán)利。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送以進入對方電子郵箱時視為送達，信函以寄出后3日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或單方行為均不構(gòu)成有效變更。變更內(nèi)容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更為準。

3.**保密義務(wù)**：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔無限期保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面許可不得披露或用于協(xié)議目的之外。保密期限自接觸秘密之日起至公開之日止。

4.**知識產(chǎn)權(quán)**：除本協(xié)議另有約定外，乙方研究成果的知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有，甲方獲得在商業(yè)活動中優(yōu)先使用的權(quán)利（具體范圍見附件二）。甲方提供的原始數(shù)據(jù)版權(quán)仍歸甲方所有，乙方需確保脫敏處理后的數(shù)據(jù)不侵犯第三方權(quán)利。

5.**協(xié)議終止**：出現(xiàn)以下情況，協(xié)議可終止：一方破產(chǎn)、解散或喪失履約能力；連續(xù)6個月未履行核心義務(wù)；一方嚴重違約且經(jīng)30日書面催告仍未糾正；雙方協(xié)商一致終止。協(xié)議終止后，保密條款、爭議解決條款及知識產(chǎn)權(quán)條款持續(xù)有效。

6.**法律適用**：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，任何爭議均以該法律為裁判依據(jù)。

7.**不可分割性**：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款無效不影響其他條款效力。條款間的沖突以序號為準，無序號條款位于序號條款之后適用。

第十條附則

1.**附件效力**：本協(xié)議附件（包括但不限于附件一《技術(shù)指標清單》、附件二《知識產(chǎn)權(quán)范圍》、附件三《數(shù)據(jù)脫敏標準》）為本協(xié)議不可分割的組成部分，與正