反擔保協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負責人：張明。

甲方聯(lián)系方式工作電話）手機）。

甲方為一家依法注冊成立的外商獨資企業(yè)，主要經(jīng)營國際貿(mào)易業(yè)務(wù)，包括商品采購、銷售及進出口貿(mào)易代理。甲方在履行與乙方簽訂的《采購合同》（以下簡稱“主合同”）過程中，為確保主合同項下應(yīng)收款項的安全實現(xiàn)，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，與乙方協(xié)商一致，通過設(shè)立反擔保措施以保障自身權(quán)益。甲方基于對乙方的信任及雙方在主合同項下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，特此與乙方簽訂本反擔保協(xié)議書。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX實業(yè)發(fā)展有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路66號XX中心25層。

乙方法定代表人/負責人：李強。

乙方聯(lián)系方式工作電話）手機）。

乙方為一家依法注冊成立的有限責任公司，主營業(yè)務(wù)涵蓋工業(yè)設(shè)備制造、銷售及租賃服務(wù)。乙方在履行與甲方簽訂的《采購合同》（以下簡稱“主合同”）過程中，為確保主合同項下應(yīng)收款項的安全實現(xiàn)，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，與甲方協(xié)商一致，通過設(shè)立反擔保措施以保障自身權(quán)益。乙方基于對甲方的信任及雙方在主合同項下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，特此與甲方簽訂本反擔保協(xié)議書。

協(xié)議背景與前提條件：

甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽訂了《采購合同》（合同編號：XXXX），約定甲方向乙方采購XX批次工業(yè)設(shè)備，總金額為人民幣XXXX萬元，付款方式為分期付款，首期付款于合同簽訂后XX日內(nèi)支付，其余款項根據(jù)設(shè)備驗收情況分X期支付。根據(jù)主合同約定，甲方在支付尾款前需提供乙方的反擔保措施，以確保甲方按期足額支付貨款。經(jīng)雙方友好協(xié)商，甲方為保證主合同項下應(yīng)收款項的順利實現(xiàn)，同意提供反擔保，乙方亦為保證主合同項下應(yīng)收款項的順利實現(xiàn)，同意提供反擔保。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為《采購合同》（合同編號：XXXX）項下的付款義務(wù)設(shè)定反擔保措施，以保障甲乙雙方在主合同項下的合法權(quán)益得以實現(xiàn)。本協(xié)議涉及的擔保內(nèi)容具體包括但不限于：甲方根據(jù)主合同約定分期支付乙方貨款義務(wù)的擔保，以及因主合同履行過程中產(chǎn)生的任何爭議或訴訟導致的費用（包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等）的擔保。雙方通過設(shè)立反擔保，確保主合同項下的債權(quán)債務(wù)關(guān)系能夠得到有效約束和保障，減少交易風險，維護公平、穩(wěn)定的商業(yè)秩序。本協(xié)議項下的反擔保具體形式及履行方式以本協(xié)議后續(xù)條款的約定為準。

第二條定義

1.主合同：指甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《采購合同》（合同編號：XXXX），該合同約定甲方向乙方采購XX批次工業(yè)設(shè)備，總金額為人民幣XXXX萬元。

2.反擔保：指為保證主合同項下任何一方義務(wù)的履行而設(shè)立的一種擔保措施，包括但不限于抵押、質(zhì)押或保證等形式。

3.擔保財產(chǎn)：指甲方或乙方用于履行反擔保義務(wù)的財產(chǎn)，包括但不限于動產(chǎn)、不動產(chǎn)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等。

4.擔保范圍：指本協(xié)議項下反擔保所覆蓋的主合同項下應(yīng)付款項及相關(guān)的費用，包括但不限于本金、利息、違約金、損害賠償金及實現(xiàn)擔保權(quán)的費用。

5.履行期限：指本協(xié)議項下雙方應(yīng)履行各自義務(wù)的具體時間節(jié)點，包括但不限于反擔保設(shè)立登記的完成時間、擔保財產(chǎn)的移交時間等。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供反擔保，并監(jiān)督乙方反擔保財產(chǎn)的設(shè)立及管理情況。甲方在主合同項下履行付款義務(wù)時，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議項下乙方的反擔保措施主張優(yōu)先受償權(quán)。

（2）甲方應(yīng)按照主合同約定按時足額支付貨款，并在主合同履行過程中積極配合乙方完成反擔保的設(shè)立及登記手續(xù)。甲方提供的反擔保財產(chǎn)應(yīng)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負擔，并確保其價值足以覆蓋擔保范圍。

（3）甲方有權(quán)要求乙方在本協(xié)議項下設(shè)定的反擔保期限屆滿后及時解除擔保責任，并配合甲方完成反擔保財產(chǎn)的注銷或轉(zhuǎn)移手續(xù)。若甲方提前履行主合同項下全部付款義務(wù)，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后X日內(nèi)解除反擔保責任，并協(xié)助甲方辦理相關(guān)手續(xù)。

（4）甲方應(yīng)保證其提供的反擔保信息真實、準確、完整，并承擔因信息虛假或遺漏導致的全部責任。若因甲方原因?qū)е路磽o效或無法實現(xiàn)，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失和合理的維權(quán)費用。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照主合同約定按時足額支付貨款，并有權(quán)依據(jù)本協(xié)議項下甲方的反擔保措施主張優(yōu)先受償權(quán)。乙方在甲方違反主合同義務(wù)時，有權(quán)要求甲方立即履行反擔保責任，并有權(quán)依法處置甲方提供的反擔保財產(chǎn)。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定提供反擔保，并在甲方要求時提供反擔保的設(shè)立、登記等必要文件。乙方提供的反擔保財產(chǎn)應(yīng)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負擔，并確保其價值足以覆蓋擔保范圍。乙方有權(quán)要求甲方配合完成反擔保的評估、登記等手續(xù)，甲方應(yīng)積極提供所需資料并承擔相關(guān)費用。

（3）乙方有權(quán)要求甲方在本協(xié)議項下設(shè)定的反擔保期限屆滿后及時解除擔保責任，并配合乙方完成反擔保財產(chǎn)的注銷或轉(zhuǎn)移手續(xù)。若乙方提前履行主合同項下全部收款義務(wù)，甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后X日內(nèi)解除反擔保責任，并協(xié)助乙方辦理相關(guān)手續(xù)。

（4）乙方應(yīng)保證其提供的反擔保信息真實、準確、完整，并承擔因信息虛假或遺漏導致的全部責任。若因乙方原因?qū)е路磽o效或無法實現(xiàn)，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失和合理的維權(quán)費用。

（5）在主合同履行過程中，若發(fā)生任何爭議或訴訟，乙方有權(quán)要求甲方在反擔保范圍內(nèi)承擔相關(guān)費用，包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等，甲方應(yīng)積極配合乙方完成費用的支付及追償工作。

（6）乙方有權(quán)對甲方提供的反擔保財產(chǎn)進行監(jiān)督和管理，并要求甲方不得擅自處置或設(shè)置優(yōu)先受償權(quán)。若甲方違反此約定，乙方有權(quán)解除反擔保責任，并要求甲方承擔違約責任。

（7）在反擔保期間，若主合同項下債權(quán)債務(wù)關(guān)系發(fā)生變化（如合并、分立、轉(zhuǎn)讓等），乙方有權(quán)要求甲方及時通知并配合完成反擔保的調(diào)整或解除手續(xù)。甲方應(yīng)積極配合乙方的合理要求，確保反擔保措施的有效性。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的價格條款及支付條件與主合同（合同編號：XXXX）約定一致，即甲方向乙方采購XX批次工業(yè)設(shè)備，總金額為人民幣XXXX萬元。該款項根據(jù)主合同約定采用分期支付方式，首期付款人民幣XXXX萬元，于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)支付至乙方指定賬戶；剩余款項人民幣XXXX萬元，根據(jù)設(shè)備驗收合格情況分X期支付，每期支付人民幣XXXX萬元，分別于XX日內(nèi)支付至乙方指定賬戶。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX實業(yè)發(fā)展有限公司，賬號：XXXX。甲方應(yīng)按照主合同約定及本協(xié)議附件（如有）列明的具體支付時間節(jié)點和金額，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付款項。所有支付均以人民幣計價，如需兌換外幣，匯率按付款當日中國銀行公布的中間價確定。甲方支付款項時，應(yīng)注明主合同編號及支付階段，并確保資金來源合法。

第五條履行期限

本協(xié)議的生效日期為主協(xié)議簽訂之日，有效期為自生效之日起至主合同項下全部款項及費用（包括但不限于違約金、損害賠償金、實現(xiàn)擔保權(quán)的費用）清償完畢之日止，但最長期限不超過XX年。在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及主合同的約定履行各自義務(wù)。具體關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

1.反擔保財產(chǎn)的設(shè)立及登記手續(xù)應(yīng)在主合同簽訂后XX日內(nèi)完成，并由雙方共同確認完成。

2.甲方應(yīng)按照主合同約定分期支付貨款，每期付款節(jié)點為：首期付款于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)支付，后續(xù)各期付款節(jié)點分別為主合同約定的設(shè)備驗收合格后XX日內(nèi)支付。

3.若發(fā)生主合同項下爭議或訴訟，甲方應(yīng)在收到法院傳票或仲裁通知后XX日內(nèi)書面通知乙方，并應(yīng)在本協(xié)議項下反擔保范圍內(nèi)承擔相關(guān)費用，包括但不限于律師費（以實際發(fā)生額為限，最高不超過人民幣XX萬元）、訴訟費、保全費等。

4.本協(xié)議項下的反擔保期限應(yīng)為主合同履行期限屆滿后繼續(xù)有效X年，或直至主合同項下全部款項及費用清償完畢之日止，以較晚者為準。

5.若主合同提前終止或解除，雙方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)協(xié)商確定反擔保責任的解除或調(diào)整方案，并完成相關(guān)手續(xù)。

第六條違約責任

1.甲方違約責任

（1）若甲方未按照主合同約定或本協(xié)議附件（如有）列明的支付時間節(jié)點和金額向乙方支付貨款，構(gòu)成逾期付款。每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期付款違約金總額不超過主合同總價款XX%。若因甲方逾期付款導致乙方采取法律措施實現(xiàn)反擔保權(quán)，甲方還應(yīng)承擔乙方因此產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于律師費、保全費、公告費、執(zhí)行費等（以實際發(fā)生額為限，最高不超過人民幣XX萬元）。

（2）若甲方提供的反擔保財產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵、存在未披露的抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負擔，或其價值不足以覆蓋擔保范圍，導致乙方無法實現(xiàn)擔保權(quán)或擔保權(quán)受損，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于評估費、評估差價損失、實現(xiàn)擔保權(quán)的費用等。若甲方故意隱瞞財產(chǎn)狀況或提供虛假財產(chǎn)信息，乙方有權(quán)解除反擔保合同，并要求甲方支付主合同總價款XX%的違約金。

（3）若甲方擅自處置反擔保財產(chǎn)或設(shè)置優(yōu)先受償權(quán)，損害乙方合法權(quán)益，甲方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于財產(chǎn)貶損損失、維權(quán)費用等。若該行為導致反擔保措施無效，甲方還應(yīng)承擔主合同總價款XX%的違約金。

2.乙方違約責任

（1）若乙方未按照主合同約定交付符合質(zhì)量標準的設(shè)備，或交付的設(shè)備數(shù)量不足，構(gòu)成違約。除雙方協(xié)商同意解除合同或乙方采取補救措施外，甲方有權(quán)要求乙方按違約部分設(shè)備價款的X%支付違約金，并有權(quán)要求乙方更換或補足設(shè)備。若乙方拒絕履行或拖延履行，甲方有權(quán)解除主合同及本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

（2）若乙方提供的反擔保措施存在設(shè)立瑕疵或無法及時生效，導致甲方無法依據(jù)主合同約定主張權(quán)利或增加交易風險，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于律師費、差旅費、評估費等（以實際發(fā)生額為限，最高不超過人民幣XX萬元）。

（3）若乙方在反擔保期間擅自處置反擔保財產(chǎn)或設(shè)置優(yōu)先受償權(quán)，損害甲方合法權(quán)益，乙方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于財產(chǎn)貶損損失、維權(quán)費用等。若該行為導致反擔保措施無效，乙方還應(yīng)承擔主合同總價款XX%的違約金。

3.不可抗力導致的違約

若因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議或主合同項下部分義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度協(xié)商決定是否解除合同、部分免除責任或延期履行。因不可抗力導致的違約責任，雙方互不承擔。但任何一方因不可抗力獲益的，應(yīng)返還給對方。

4.違約金的調(diào)整

若一方違約行為導致另一方實際損失超過約定違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方賠償實際損失，包括直接損失和可預(yù)見的間接損失。雙方可協(xié)商調(diào)整違約金數(shù)額，但調(diào)整后的違約金不得超過實際損失。

5.爭議解決期間的違約責任

在本協(xié)議爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行各自義務(wù)，非因?qū)Ψ皆驅(qū)е碌倪`約行為，違約方應(yīng)獨立承擔相應(yīng)責任。若守約方因違約方的行為遭受損失，違約方應(yīng)予以賠償。

第七條不可抗力

1.定義不可抗力：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、瘟疫疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響，并阻礙本協(xié)議或主合同項下任何一方履行其在本協(xié)議或主合同項下義務(wù)的，視為不可抗力影響持續(xù)存在。

2.不可抗力的影響：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、機構(gòu)證明、新聞報道等。通知應(yīng)說明不可抗力事件的發(fā)生時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議及主合同項下相關(guān)義務(wù)。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議或主合同項下義務(wù)的，該方不承擔違約責任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失，并應(yīng)就不可抗力事件對協(xié)議履行造成的影響提供證明。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議及主合同項下受影響的義務(wù)，并應(yīng)就解除前的合作基礎(chǔ)部分或全部終止，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)就各自已產(chǎn)生的費用及收益進行結(jié)算，并應(yīng)相互返還或折抵。因不可抗力導致的損失，雙方互不承擔賠償責任，但應(yīng)各自承擔因不可抗力事件產(chǎn)生的直接費用，如保險理賠、損失評估等費用。若不可抗力事件導致本協(xié)議或主合同目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并應(yīng)就解除前的合作基礎(chǔ)部分或全部終止，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)就各自已產(chǎn)生的費用及收益進行結(jié)算，并應(yīng)相互返還或折抵。

4.不可抗力事件的持續(xù)：若不可抗力事件影響持續(xù)存在，雙方應(yīng)定期協(xié)商更新不可抗力事件的影響情況，并應(yīng)就后續(xù)履行事宜達成一致。若經(jīng)協(xié)商無法達成一致，任何一方均有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定終止協(xié)議履行。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議或主合同項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責任、不可抗力等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專人負責協(xié)商，并在合理期限內(nèi)就爭議事項進行溝通，以達成書面協(xié)議解決爭議。

2.協(xié)商不成的處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商要求之日起XX日內(nèi)）未能就爭議事項達成一致，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決爭議：

（1）提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，管轄法院為主合同履行地或甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院；

（2）提交至有管轄權(quán)的仲裁委員會仲裁解決，仲裁機構(gòu)為XX仲裁委員會（或根據(jù)主合同約定選擇其他仲裁機構(gòu)），仲裁規(guī)則適用該仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.爭議解決期間的合作：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議及主合同項下其他非爭議部分的義務(wù)，任何一方不得單方面停止履行，但應(yīng)就爭議事項保持獨立處理，直至爭議解決完畢。

4.爭議解決的法律適用：爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律），且爭議解決過程中產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費、保全費、差旅費等）由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則應(yīng)按責任比例分擔。雙方在爭議解決過程中應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得采取任何惡意拖延或損害對方合法權(quán)益的行為。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號信）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達。若通知地址或聯(lián)系方式錯誤導致通知未能送達，該方無任何免責。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。若變更內(nèi)容與原協(xié)議沖突，以書面簽署的變更協(xié)議為準。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某條款被認定無效，不影響其他條款的繼續(xù)有效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及在履行本協(xié)議過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶名單等）承擔保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效X年。但為履行本協(xié)議或法律規(guī)定要求披露的，可在合理范圍內(nèi)披露給必要人員，并要求該人員承擔保密義務(wù)。

5.法律適用與爭議解決的特殊約定：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解并接受本協(xié)議項下的法律適用與爭議解