私募對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX私募基金管理有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方作為專業(yè)的私募基金管理人，致力于通過私募基金投資于具有高成長潛力的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并實現(xiàn)投資回報。乙方作為一家處于快速發(fā)展階段的科技創(chuàng)新企業(yè)，擁有核心技術和市場前景廣闊的產(chǎn)品，但當前面臨資金短缺問題，亟需通過融資解決發(fā)展瓶頸。基于雙方的共同利益和合作基礎，甲方?jīng)Q定對乙方進行投資，乙方則承諾在約定的業(yè)績目標下，保障甲方的投資權益。雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，達成以下對賭協(xié)議，以明確雙方的權利與義務，確保投資合作的順利進行。

本協(xié)議的簽訂，是雙方基于對乙方未來經(jīng)營業(yè)績和市場表現(xiàn)的綜合評估，通過引入對賭機制，平衡甲乙雙方在投資合作中的風險與收益。甲方通過設置業(yè)績承諾條款，要求乙方在未來一定期限內達到約定的財務指標，從而保障投資的安全性；乙方則通過承諾實現(xiàn)業(yè)績目標，增強甲方投資的信心，并為后續(xù)融資和市場拓展奠定基礎。雙方的合作背景和前提條件，為協(xié)議的達成提供了現(xiàn)實依據(jù)，并確保協(xié)議條款的合理性和可操作性。

協(xié)議的簽訂，不僅有助于解決乙方的資金需求，還將促進甲方的投資策略優(yōu)化，通過業(yè)績對賭機制，實現(xiàn)風險控制與收益最大化的雙重目標。同時，雙方的合作也將為創(chuàng)業(yè)生態(tài)體系的完善貢獻力量，為其他創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供借鑒和示范。因此，本協(xié)議的達成，是雙方基于市場環(huán)境、行業(yè)趨勢和自身利益，經(jīng)過充分溝通和審慎考慮的結果，具有明確的合作目的和實際的經(jīng)濟意義。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方對乙方進行投資時雙方的權利義務關系，特別是通過設定業(yè)績承諾及相應的股權調整或現(xiàn)金補償機制（以下簡稱“對賭條款”），平衡甲乙雙方在投資合作中的風險與收益，保障甲方的投資安全，并激勵乙方實現(xiàn)經(jīng)營目標。本協(xié)議涉及的具體內容包括但不限于：甲方的投資條款、乙方的業(yè)績承諾、對賭條款的具體內容與觸發(fā)條件、股權調整或現(xiàn)金補償?shù)挠嬎惴绞脚c支付安排、雙方在協(xié)議履行過程中的權利義務、違約責任、不可抗力條款、爭議解決方式以及其他與投資合作相關的約定。本協(xié)議旨在為甲乙雙方的后續(xù)合作提供法律框架，確保投資項目的順利推進和投資目標的實現(xiàn)。

第二條定義

1.**私募基金**：指依據(jù)中國相關法律法規(guī)設立，并經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（AMAC）登記備案，主要面向合格投資者募集資金，投資于未上市企業(yè)股權等另類資產(chǎn)的集合投資計劃。

2.**投資款**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的股權收購價款或投資款。

3.**業(yè)績承諾**：指乙方承諾在未來特定期間內（業(yè)績考核期）達到約定的財務指標或運營指標。

4.**業(yè)績考核期**：指乙方承諾履行業(yè)績承諾的期間，通常為自投資完成日起至約定的最后一個業(yè)績目標達成日。

5.**基準日**：指甲方投資款到賬日或雙方約定的其他用于計算業(yè)績起始數(shù)據(jù)的日子。

6.**財務報表**：指乙方按照中國企業(yè)會計準則編制的、經(jīng)審計的年度財務報表。

7.**股權調整**：指在本協(xié)議約定的對賭條款觸發(fā)時，通過增發(fā)新股、調整原有股東持股比例等方式調整甲方或乙方股東權益的行為。

8.**現(xiàn)金補償**：指在本協(xié)議約定的對賭條款觸發(fā)時，由乙方（或其指定第三方）向甲方支付約定金額現(xiàn)金的行為。

9.**觸發(fā)條件**：指本協(xié)議中約定的，當業(yè)績考核期結束且未實現(xiàn)約定的業(yè)績目標時，導致對賭條款生效的條件。

10.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律政策重大調整等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

1.1.權力：

(1)有權根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付投資款。

(2)有權要求乙方按照約定提供財務報告、審計報告及其他相關經(jīng)營資料，并保證資料的真實、準確、完整。

(3)有權對乙方的經(jīng)營狀況、財務狀況進行合理程度的查閱和監(jiān)督，具體方式由雙方另行協(xié)商確定。

(4)在滿足本協(xié)議約定的觸發(fā)條件時，有權要求乙方履行股權調整或現(xiàn)金補償義務。

(5)有權依據(jù)本協(xié)議及有關法律法規(guī)，在乙方違反約定時追究其違約責任。

1.2.義務：

(1)按照本協(xié)議約定的金額、方式和時間向乙方支付投資款。

(2)有權要求乙方按照公司法和相關法律法規(guī)，履行必要的內部決策程序（如股東會、董事會決議），以配合本協(xié)議項下的股權調整或相關后續(xù)投資。

(3)應乙方的合理要求，在投資后為乙方的正常經(jīng)營提供必要的、合理的協(xié)助，但甲方不參與乙方的日常經(jīng)營管理。

(4)對在投資合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密承擔保密義務。

(5)遵守中國相關法律法規(guī)及私募基金管理相關規(guī)定，合法合規(guī)地行使投資者權利。

2.乙方的權力與義務：

2.1.權力：

(1)有權在滿足本協(xié)議約定的前提條件下，要求甲方履行股權調整或現(xiàn)金補償義務。

(2)有權依據(jù)本協(xié)議約定，在股權調整等對賭條款履行后，繼續(xù)作為乙方的股東行使股東權利（若為股權調整情形）。

(3)有權要求甲方按照約定支付投資款。

(4)有權要求甲方履行必要協(xié)助義務，以促進本協(xié)議項下權利的實現(xiàn)。

2.2.義務：

2.2.1.業(yè)績承諾與對賭條款履行義務：

(1)乙方必須且承諾，在約定的業(yè)績考核期結束時應確保實現(xiàn)本協(xié)議附件一《業(yè)績承諾清單》中列明的各項業(yè)績目標。該業(yè)績目標以經(jīng)具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計的、在基準日后的第一個會計年度的財務報表（以下簡稱“最終財務報表”）為依據(jù)進行考核。

(2)若最終財務報表顯示乙方在業(yè)績考核期內未能實現(xiàn)本協(xié)議附件一約定的任何一項業(yè)績目標，則觸發(fā)本協(xié)議的對賭條款。乙方應根據(jù)觸發(fā)具體條款的不同，在約定的期限內完成股權調整或支付現(xiàn)金補償。

a.**股權調整條款**：在觸發(fā)股權調整條款時，乙方同意通過向甲方增發(fā)新股的方式，按照本協(xié)議附件二約定的計算方法確定增發(fā)股份數(shù)量，并完成相應的股權登記變更手續(xù)。增發(fā)新股的定價原則、發(fā)行程序及股權登記等事宜，由雙方根據(jù)《公司法》等相關法律法規(guī)另行協(xié)商確定，但應確保甲方按約定獲得相應數(shù)量的股權。若因乙方原因導致無法完成增發(fā)新股，乙方應按本協(xié)議附件二約定的計算方法向甲方支付等值的現(xiàn)金補償。

b.**現(xiàn)金補償條款**：在觸發(fā)現(xiàn)金補償條款時，乙方應在約定的期限內（通常為觸發(fā)條件確認后的XX日內），按照本協(xié)議附件二約定的計算方法，將應付的現(xiàn)金補償支付至甲方指定銀行賬戶?，F(xiàn)金補償?shù)挠嬎阃ǔ；诩追綄嶋H已投金額、未實現(xiàn)業(yè)績目標的具體情況以及雙方協(xié)商確定的補償倍數(shù)或計算公式。

(3)乙方承諾，為實現(xiàn)業(yè)績承諾，將采取一切必要的商業(yè)合理措施，包括但不限于優(yōu)化管理團隊、調整經(jīng)營策略、拓展市場渠道、控制成本費用等，但最終經(jīng)營結果受市場環(huán)境、行業(yè)政策等多種因素影響。

2.2.2.信息披露與報告義務：

(1)乙方應按照本協(xié)議約定，定期（如每月/每季）向甲方提供經(jīng)財務負責人簽字并蓋章的經(jīng)營報告和財務報表草案，并在每個會計年度結束后的X個月內，向甲方提供經(jīng)具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計的年度財務報表及審計報告。

(2)乙方應在發(fā)生可能對公司經(jīng)營、財務狀況產(chǎn)生重大影響的重大事項（如重大訴訟、資產(chǎn)重大變動、合并分立、對外投資、關聯(lián)交易、經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大不利變化等）后XX日內，及時向甲方書面通報。

(3)乙方應保證所有提供的信息、資料和報告真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如有任何虛假或誤導，乙方應承擔相應責任，并配合甲方采取補救措施。

2.2.3.經(jīng)營管理義務：

(1)乙方應持續(xù)保持其合法經(jīng)營資格，并依法履行納稅、社保等義務。

(2)乙方應按照既定的公司章程和內部管理制度進行經(jīng)營管理，確保公司治理結構的有效運作。

(3)未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得進行可能實質性影響其主體資格、償債能力或本次投資價值的重大資產(chǎn)出售、合并、分立、質押、對外擔保、設立信托或其他可能影響甲方債權實現(xiàn)的行為。

2.2.4.保密義務：

(1)乙方應對在合作過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密、投資信息以及其他不欲公開的信息承擔嚴格的保密義務，非經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

(2)本保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。

2.2.5.其他義務：

(1)乙方應配合甲方行使本協(xié)議項下的權利，包括但不限于提供簽署文件、配合辦理股權變更登記等。

(2)乙方應保證其提供的所有文件、資料和憑證均合法有效，有權向其股東、實際控制人、關聯(lián)方追索因乙方違約行為給甲方造成的損失。

(3)乙方承諾，在本協(xié)議有效期內及結束后，均不會做出任何損害甲方利益的行為。

第四條價格與支付條件

1.投資價格：甲方同意按照本協(xié)議附件三約定的價格，向乙方購買其合計XX%的股權，該價格為基礎投資價格。最終投資款金額以雙方根據(jù)最終股權比例調整后的計算結果為準。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式，將投資款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應于本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽署之日起XX個工作日內，將首期投資款（若約定分期支付）支付至乙方指定賬戶；剩余投資款應在滿足本協(xié)議約定的條件（如股權交割完成、特定前提事項達成等）后XX個工作日內支付完畢。具體的分期支付安排和條件，由雙方另行協(xié)商確定并作為本協(xié)議附件四。

4.付款條件：甲方的付款以乙方按照本協(xié)議約定提供合法有效的收款文件、完成股權交割相關手續(xù)及滿足其他約定條件為前提。

5.費用承擔：與本次投資相關的審計費、評估費、律師費等中介費用，由乙方承擔。若因甲方原因導致支付延遲，相關利息由甲方承擔。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期：自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至本協(xié)議約定的所有義務履行完畢之日終止。但本協(xié)議的保密條款、爭議解決條款、關于知識產(chǎn)權和競業(yè)禁止的條款（若有）及關于違約責任的條款在本協(xié)議終止后仍然有效。

2.業(yè)績考核期：本協(xié)議約定的業(yè)績考核期自甲方投資款支付完成之日起至XXXX年XX月XX日止（或約定具體的最后一個業(yè)績目標達成日）。

3.對賭條款履行期限：如發(fā)生本協(xié)議約定的對賭條款觸發(fā)情形，乙方應在本協(xié)議約定的觸發(fā)條件確認之日起XX日內，完成股權調整或現(xiàn)金補償?shù)牧x務履行。

4.其他關鍵時間節(jié)點：

(1)信息披露：乙方應在約定時間節(jié)點前向甲方提供首次財務報告及相關資料。

(2)年度報告提交：乙方應在每個會計年度結束后的X個月內提交經(jīng)審計的年度財務報告。

(3)重大事項通知：乙方應在發(fā)生重大事項后的XX日內通知甲方。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

1.1.若甲方未按本協(xié)議第四條約定的金額、方式或時間支付投資款，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方承擔違約責任。違約金總額不超過甲方未支付金額的XX%，且甲方仍需承擔因其違約行為給乙方造成的一切損失。

1.2.若甲方違反本協(xié)議關于保密義務的約定，泄露乙方商業(yè)秘密，應向乙方支付人民幣XX元違約金，并賠償乙方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失。

1.3.若甲方違反本協(xié)議其他約定的義務，給乙方造成損失的，應承擔相應的賠償責任。

2.**乙方違約責任**：

2.1.**業(yè)績承諾違約**：

2.1.1.若乙方未能按本協(xié)議第二條第2.2.1款約定實現(xiàn)任何一項業(yè)績承諾，則構成業(yè)績承諾違約，觸發(fā)對賭條款。乙方應按本協(xié)議第二條第2.2.1款及附件二約定，履行股權調整或現(xiàn)金補償義務。

2.1.2.若因乙方提供虛假或誤導性信息，導致最終財務報表未能真實反映其經(jīng)營狀況，且該虛假信息直接導致業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，或導致甲方在投資決策上產(chǎn)生重大誤解，乙方除應按約定履行股權調整或現(xiàn)金補償義務外，還應向甲方支付相當于本協(xié)議項下投資款XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

2.1.3.若乙方未按約定時間提交財務報告或相關信息，經(jīng)甲方書面催告后XX日內仍未提交，視為乙方違約。每逾期一日，乙方向甲方支付投資款萬分之X的違約金。逾期超過XX日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方承擔違約責任，包括但不限于按未實現(xiàn)業(yè)績部分的X倍支付現(xiàn)金補償（具體倍數(shù)參照附件二約定或雙方協(xié)商）。

2.2.**信息披露與報告違約**：

2.2.1.若乙方未按本協(xié)議第二條第2.2.2款約定的時間、內容提供信息披露或報告，經(jīng)甲方書面催告后XX日內仍未糾正，視為乙方違約。每逾期一日，乙方向甲方支付投資款萬分之X的違約金。若因乙方信息披露不及時、不準確、不完整，導致甲方未能及時了解公司重大風險并作出決策，給甲方造成損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。

2.2.2.乙方違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付人民幣XX元違約金，并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失。若造成甲方商譽損失或投資價值減損，乙方亦應承擔相應賠償責任。

2.3.**違反經(jīng)營管理義務**：

2.3.1.若乙方違反本協(xié)議第二條第2.2.3款關于維持合法經(jīng)營、依法納稅、社保等義務的約定，導致其主體資格受損或影響甲方投資安全的，乙方應立即糾正，并承擔由此產(chǎn)生的一切后果和費用。若因此給甲方造成損失的，乙方應承擔賠償責任。

2.3.2.若乙方未經(jīng)甲方事先書面同意，實施了本協(xié)議第二條第2.2.3款禁止的任何行為，視為違約。乙方應在收到甲方書面通知后XX日內恢復原狀或采取有效措施消除影響。若無法恢復或消除影響，甲方有權要求乙方賠償全部損失，并有權要求調整股權比例或采取其他補救措施。若乙方因此行為給甲方造成直接經(jīng)濟損失，應予賠償。

2.4.**違反其他義務**：

2.4.1.乙方違反本協(xié)議其他任何約定的義務，給甲方造成損失的，應承擔相應的賠償責任，包括但不限于支付違約金（具體金額或計算方式根據(jù)違約事項確定）和賠償實際損失。

2.4.2.若乙方違反本協(xié)議約定，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或目的無法實現(xiàn)的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方承擔違約責任，包括但不限于返還投資款（如有）、支付違約金（如約定）及賠償全部損失。

3.**違約金的調整**：若約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償實際損失，包括直接損失和可預見的間接損失。

4.**違約責任與補救措施的可并行性**：除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議約定的違約責任（如支付違約金、賠償損失）與補救措施（如解除協(xié)議、調整股權、強制履行等）可以并行適用。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、稅收政策調整、外匯管制等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似無法預見、無法避免且無法克服的事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力事件而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務時，不承擔違約責任。但受影響一方應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內，書面通知另一方不可抗力的發(fā)生及其可能持續(xù)的時間，并應盡快提供不可抗力事件的有效證明文件。

3.協(xié)商與繼續(xù)履行：雙方應在不可抗力事件發(fā)生后，根據(jù)事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，且互不承擔違約責任。解除協(xié)議時，已履行的部分，雙方根據(jù)實際情況互相返還；已產(chǎn)生的費用，由雙方協(xié)商分擔或各自承擔。

4.不可抗力免責：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或履行困難的，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響，可部分或全部免除違約責任。但若不可抗力事件是因一方過錯造成的，該方仍需承擔相應責任。不可抗力消除后，受影響一方應立即恢復履行本協(xié)議下的義務，且已發(fā)生的不可抗力免責不適用于后續(xù)因同一事件或其延續(xù)影響造成的后果。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及爭議解決，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成：若雙方在爭議發(fā)生后XX日內協(xié)商未能解決爭議，任何一方均有權選擇以下第種方式解決：

(1)向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

(2)向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

(3)向協(xié)議履行地有管轄權的人民法院提起訴訟。

(4)向約定的仲裁委員會申請仲裁，仲裁規(guī)則適用該仲裁委員會屆時有效的仲裁規(guī)則。仲裁地點為，仲裁語言為中文。

3.訴訟/仲裁選擇：雙方確認，在本協(xié)議有效期內，對于本協(xié)議項下的任何爭議，雙方應首先選擇協(xié)商解決；協(xié)商不成的，將優(yōu)先采用仲裁方式解決（若選擇仲裁）。任何一方選擇訴訟的，另一方在收到訴訟通知后XX日內仍書面表示同意仲裁的，則應按仲裁約定處理。若一方選擇訴訟，則應通過訴訟解決本協(xié)議項下的所有爭議，直至最終判決生效。

4.專屬管轄與仲裁庭：若選擇仲裁，仲裁庭由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，第三名由雙方共同指定或由仲裁委員會主席指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除因仲裁程序嚴重違法外，仲裁地法院不予撤銷。仲裁過程中，任何一方不得向法院提起訴訟，但仲裁庭認為有必要采取臨時措施的除外。

5.爭議解決費用：因爭議解決產(chǎn)生的所有費用，包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費、差旅費等，除本協(xié)議另有約定外，均由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據(jù)責任大小比例分擔。在仲裁情況下，仲裁費用由敗訴方承擔或按照仲裁規(guī)則的規(guī)定處理。在訴訟情況下，勝訴方有權要求敗訴方承擔其訴訟費用。

6.爭議的獨立性：本協(xié)議任何爭議的解決，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)有效執(zhí)行，也不影響雙方在其他未解決爭議中行使各自的權利。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.法律適用與解釋：本協(xié)