傳播公司股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京智創(chuàng)文化傳播有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街2號科技大廈A座1505室。

甲方法定代表人/負責人：張明，性別男，身份證號碼聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海星輝文化傳播有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路88號星輝大廈B座2001室。

乙方法定代表人/負責人：李強，性別男，身份證號碼聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日簽訂，基于雙方在文化傳播領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)及共同發(fā)展目標，就甲方購買乙方持有的目標公司“深圳創(chuàng)夢文化傳播有限公司”（以下簡稱“目標公司”）部分股權(quán)事宜達成一致。目標公司主要從事新媒體內(nèi)容制作、品牌推廣及文化活動策劃業(yè)務(wù)，具備良好的市場前景和盈利能力。甲方出于擴大業(yè)務(wù)規(guī)模、增強資本實力及整合優(yōu)質(zhì)資源的考慮，有意向購買乙方持有的目標公司部分股權(quán)；乙方基于優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值的初衷，同意將部分股權(quán)出售給甲方。

雙方經(jīng)友好協(xié)商，確認以下合作背景及前提條件：

1.**合作背景**

甲方在文化傳播領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和市場資源，近年來通過多元化業(yè)務(wù)布局，逐步構(gòu)建了完整的產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)。為進一步提升市場競爭力，甲方計劃通過股權(quán)投資方式進入目標公司，借助乙方的專業(yè)團隊和市場運營能力，共同推動目標公司業(yè)務(wù)增長。乙方作為目標公司的控股股東之一，具備較強的資本運作能力和項目孵化經(jīng)驗，其持有的股權(quán)已具備一定的市場價值。雙方基于互惠互利原則，決定通過本次股權(quán)交易實現(xiàn)資源整合與價值共贏。

2.**前提條件**

（1）甲方確認已對目標公司進行全面盡職，包括但不限于財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)合規(guī)性、股權(quán)結(jié)構(gòu)及潛在法律風險，并自愿以協(xié)議約定的價格購買乙方持有的目標公司股權(quán)。

（2）乙方承諾其持有的目標公司股權(quán)權(quán)屬清晰、無任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制性權(quán)利負擔，且已獲得目標公司其他股東的一致同意。

（3）雙方同意本次股權(quán)交易需滿足以下前提條件：

-目標公司近三年財務(wù)報表經(jīng)審計無重大異常；

-乙方提供的股權(quán)證明文件及股東會決議已生效且符合法律法規(guī)要求；

-甲方完成盡職后，雙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂標志著雙方在文化傳播領(lǐng)域的深度合作邁入新階段，通過股權(quán)整合不僅能夠優(yōu)化資源配置，還將為雙方帶來長期戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)。協(xié)議后續(xù)條款將詳細約定雙方的權(quán)利義務(wù)、價格支付、履行期限、違約責任等核心內(nèi)容，確保交易安全、合規(guī)、高效完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標公司“深圳創(chuàng)夢文化傳播有限公司”（以下簡稱“目標公司”）部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜所達成的合意，具體內(nèi)容包括：甲方根據(jù)協(xié)議約定購買乙方持有的目標公司股權(quán)，乙方根據(jù)協(xié)議約定出售該部分股權(quán)，雙方共同遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)及順利完成。本協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格確定、支付條件、交割安排、權(quán)利義務(wù)變更、違約責任及爭議解決等全部相關(guān)事項，任何一方均應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)履行各自責任并享受相應(yīng)權(quán)利。

第二條定義

1.**目標公司**：指注冊資本為人民幣1000萬元，統(tǒng)一社會信用代碼為91440300MA5KXXXX9，主營業(yè)務(wù)為新媒體內(nèi)容制作、品牌推廣及文化活動策劃的有限責任公司。

2.**轉(zhuǎn)讓股權(quán)**：指乙方依法向甲方轉(zhuǎn)讓的目標公司中，占總股本20%（即200萬股）的股權(quán)，具體明細以乙方提供的股東名冊及工商登記為準。

3.**股權(quán)交割**：指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項支付完成后，甲方依法辦理目標公司股東變更登記手續(xù)的行為。

4.**盡職**：指甲方在簽訂本協(xié)議前對目標公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等各方面進行的審慎，相關(guān)費用由甲方承擔。

5.**陳述與保證**：指本協(xié)議中一方對另一方作出的關(guān)于股權(quán)權(quán)屬清晰、無瑕疵等事實的承諾。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

①甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司股權(quán)證明文件，包括但不限于股東名冊、驗資報告、工商變更記錄等，并確保文件真實有效。

②甲方有權(quán)對目標公司進行盡職，乙方應(yīng)予以積極配合，提供必要的資料及說明，但甲方需自行承擔盡職費用及可能產(chǎn)生的法律咨詢費用。

③在股權(quán)交割完成后，甲方有權(quán)作為目標公司股東參與公司治理，包括出席股東會、行使表決權(quán)及獲取公司分紅等法定權(quán)利。

（2）**義務(wù)**

①甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定，按時足額向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，逾期支付的需按日向乙方支付未付金額萬分之五的違約金。

②甲方應(yīng)保證其支付能力，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓款來源合法，并自行承擔因支付問題導致的全部法律責任。

③甲方應(yīng)配合乙方及目標公司完成股權(quán)交割所需的工商變更手續(xù)，提供必要的身份證明及公司決議文件。

④若甲方發(fā)現(xiàn)目標公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在重大未披露債務(wù)或法律糾紛，應(yīng)在收到通知后30日內(nèi)書面告知乙方，雙方應(yīng)協(xié)商處理方案。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

①乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方違約時要求其承擔違約責任。

②乙方有權(quán)要求甲方保證其作為目標公司股東的合規(guī)性，包括遵守公司章程及行業(yè)監(jiān)管要求。

③在股權(quán)交割完成后，乙方如保留部分股權(quán)，仍享有目標公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，包括分紅權(quán)、知情權(quán)及剩余財產(chǎn)分配權(quán)。

（2）**義務(wù)**

①乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制性權(quán)利負擔，并已獲得目標公司其他股東過半數(shù)同意。若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在瑕疵，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。

②乙方應(yīng)向甲方如實披露目標公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營風險及重大法律糾紛，并配合提供相關(guān)證明文件，若隱瞞重要信息導致甲方損失，乙方應(yīng)全額賠償。

③乙方應(yīng)配合甲方及目標公司完成股權(quán)交割所需的工商變更手續(xù)，包括簽署相關(guān)文件、辦理股東名冊變更等，但甲方需承擔因其身份信息變更導致的一切行政費用。

④乙方應(yīng)保證其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前已履行對目標公司的忠實義務(wù)，不存在濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益的行為。若發(fā)現(xiàn)乙方存在虛假陳述或違反忠實義務(wù)，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求退款。

（3）**重點義務(wù)細化**

①**股權(quán)瑕疵擔保**：乙方承諾其持有的目標公司股權(quán)不存在任何權(quán)利負擔，包括但不限于：

-股權(quán)未設(shè)置質(zhì)押、凍結(jié)或查封；

-乙方未以該股權(quán)為標的進行任何擔?；虻谌綑?quán)利限制；

-乙方未隱瞞與股權(quán)相關(guān)的訴訟、仲裁或行政處罰事項。

若出現(xiàn)上述情形，乙方應(yīng)在知道或應(yīng)當知道之日起5日內(nèi)糾正，若無法糾正，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息。

②**信息披露義務(wù)**：乙方應(yīng)向甲方披露目標公司以下信息：

-近三年的審計財務(wù)報表及稅務(wù)申報記錄；

-目標公司正在進行的或擬進行的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件；

-目標公司的主要債務(wù)、擔保情況及對外投資明細；

-目標公司章程、股東協(xié)議及重要內(nèi)部管理制度。

乙方對上述信息的真實性、準確性、完整性負責，若因信息不實導致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔直接賠償責任。

③**配合交割義務(wù)**：乙方應(yīng)確保目標公司在股權(quán)交割前完成以下事項：

-清繳所有到期債務(wù)并取得債權(quán)人書面豁免承諾（如有）；

-完成與股權(quán)相關(guān)的內(nèi)部決策程序，如股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等；

-配合甲方完成工商變更所需的材料準備，包括但不限于公司章程修正案、股東會決議等。若因乙方未履行配合義務(wù)導致交割延遲，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓款10%的違約金，但累計不超過轉(zhuǎn)讓款總額的30%。

第四條價格與支付條件

1.**轉(zhuǎn)讓價格**

甲方同意向乙方購買目標公司20%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00）。該價格已包含目標公司全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)及潛在收益，為最終且不可調(diào)整之價格。

2.**支付方式**

轉(zhuǎn)讓價款采用分期支付方式：

（1）首付款：本協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬向乙方指定賬戶支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），乙方收款后應(yīng)向甲方出具收款憑證。

（2）尾款：目標公司股權(quán)完成工商變更登記后10個工作日內(nèi)，甲方支付剩余人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）。

乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：中國工商銀行上海張江支行

戶名：上海星輝文化傳播有限公司

賬號：6222020100123456789

3.**支付條件**

（1）甲方支付首付款前，有權(quán)對目標公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等事項進行盡職，但需自行承擔全部費用。

（2）甲方支付尾款的前提條件為：目標公司所有重大法律糾紛已解決或取得有效解決方案，且工商變更登記手續(xù)已依法辦理完畢。

（3）若乙方未按約定接收首付款，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已付款項及按日萬分之五計算利息。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成且工商登記變更手續(xù)辦結(jié)之日終止。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**

（1）盡職期：本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)，甲方完成盡職并出具報告。

（2）協(xié)議簽署：盡調(diào)報告無重大異議后10個工作日內(nèi)，雙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（3）首付款支付：協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)完成。

（4）股權(quán)交割：首付款到賬后60個工作日內(nèi)完成，包括但不限于：

-目標公司召開股東會通過轉(zhuǎn)讓決議；

-辦理工商變更登記及稅務(wù)變更手續(xù)；

-乙方配合甲方完成股東名冊交接。

（5）尾款支付：股權(quán)交割完成且變更登記公示后10個工作日內(nèi)完成。

3.**延期處理**

除不可抗力或本協(xié)議另有約定外，任何一方因特殊原因需要延期履行義務(wù)，應(yīng)提前15日書面通知對方并說明理由，經(jīng)對方書面同意后方可延期。延期超過30日的，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方承擔相應(yīng)責任。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

（1）**未按時支付款項**：

-首付款逾期：每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付首付款未付金額萬分之五的違約金，直至付清為止。逾期超過15日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需支付已付款項按年利率24%計算的利息，并賠償乙方因此遭受的直接損失（最高不超過轉(zhuǎn)讓總價款的10%）。

-尾款逾期：每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付尾款未付金額萬分之五的違約金，同時乙方有權(quán)暫停辦理股權(quán)交割及工商變更手續(xù)。逾期超過30日，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，甲方需支付已付款項按年利率36%計算的利息，并賠償乙方股權(quán)作價損失的50%。

（2）**支付來源違法**：若甲方支付款項來源涉嫌非法所得或違反監(jiān)管規(guī)定，導致乙方被采取財產(chǎn)保全或行政處罰的，甲方應(yīng)承擔全部責任并賠償乙方損失。

（3）**惡意拒收款項**：若甲方無合理理由拒絕按本協(xié)議約定支付尾款，視為根本違約，乙方有權(quán)要求甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價款及按逾期天數(shù)計算的違約金（每日萬分之八），同時甲方還應(yīng)賠償乙方為實現(xiàn)債權(quán)產(chǎn)生的合理費用（包括但不限于律師費、保全費等）。

2.**乙方違約責任**

（1）**股權(quán)瑕疵責任**：

-若乙方提供的股權(quán)存在本協(xié)議第二條定義的“瑕疵”，在甲方發(fā)現(xiàn)后30日內(nèi)乙方未糾正的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部轉(zhuǎn)讓款及按年利率48%計算的利息。

-因股權(quán)瑕疵導致目標公司被行政處罰或債權(quán)人強制執(zhí)行，乙方應(yīng)賠償甲方損失（包括訴訟費、和解費等）的60%，且甲方還有權(quán)要求乙方從應(yīng)付款項中直接扣除相應(yīng)賠償金。

（2）**信息披露不實**：

-若乙方隱瞞目標公司重大負債、訴訟或行政處罰等事項，導致甲方在投資后產(chǎn)生直接經(jīng)濟損失的，乙方應(yīng)在知道或應(yīng)當知道之日起10日內(nèi)賠償甲方全部損失，且甲方還有權(quán)要求乙方追加賠償損失金額的50%作為懲罰性賠償。

-乙方故意提供虛假財務(wù)報表（如虛增利潤、隱瞞債務(wù)），導致甲方作出錯誤決策的，乙方需返還全部轉(zhuǎn)讓款并賠償甲方投資本金30%的懲罰性賠償金。

（3）**阻礙交割責任**：

-乙方無正當理由拖延辦理股權(quán)交割或工商變更手續(xù)超過60日，每超過一日，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款萬分之五的違約金，甲方還有權(quán)要求乙方賠償因延誤產(chǎn)生的機會損失（不超過轉(zhuǎn)讓價款的5%）。

-若乙方違反本協(xié)議第三條第2.3款“配合義務(wù)”，導致甲方無法完成股東登記或被監(jiān)管機構(gòu)處罰的，乙方應(yīng)賠償甲方全部行政罰款及整改費用。

3.**共同違約責任**

若雙方均存在違約行為，各自承擔相應(yīng)責任，若違約行為相互關(guān)聯(lián)（如乙方提供虛假信息導致甲方未支付尾款），雙方應(yīng)按責任比例承擔連帶賠償責任。

4.**違約金上限**

本協(xié)議約定的所有違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓價款的30%，若實際損失超過違約金上限，守約方有權(quán)另行主張賠償。

5.**損失計算標準**

乙方賠償甲方的損失應(yīng)以實際發(fā)生或可預(yù)見的直接損失為限，包括但不限于：財務(wù)損失、訴訟費用、律師費、評估費等，但賠償金額不應(yīng)包含懲罰性賠償及預(yù)期利益損失。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等；

（4）疫情及其防控措施，如傳染病爆發(fā)及隔離管制；

（5）罷工、騷亂或其他社會事件。

2.**影響認定**

任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響持續(xù)超過30日的，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

3.**責任免除**

因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，受影響方不承擔違約責任，但應(yīng)盡力減少損失，并在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。若不可抗力導致協(xié)議部分無法履行，雙方應(yīng)按實際影響程度協(xié)商變更協(xié)議內(nèi)容。

4.**舉證責任**

主張不可抗力的一方需在合理期限內(nèi)提供權(quán)威機構(gòu)出具的證明文件，如氣象部門報告、政府公告等。若無法提供證明，視為非不可抗力事件，仍需承擔違約責任。

5.**不可抗力終止**

不可抗力消除后，雙方應(yīng)在10日內(nèi)確認并書面通知對方，協(xié)議恢復(fù)履行。若不可抗力影響導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議并互不承擔責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**

雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在不損害協(xié)議整體利益的前提下，尋求雙方均能接受的解決方案。若在協(xié)議簽訂后30日內(nèi)達成一致，應(yīng)簽署書面補充協(xié)議確認。

2.**調(diào)解機制**

協(xié)商不成的，可共同委托中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）或雙方所在地有管轄權(quán)的調(diào)解委員會進行調(diào)解。調(diào)解達成協(xié)議的，應(yīng)簽署調(diào)解書并具有法律約束力。

3.**仲裁或訴訟**

調(diào)解不成的或雙方未進行調(diào)解的，爭議應(yīng)提交具有管轄權(quán)的仲裁委員會仲裁或人民法院訴訟解決：

（1）仲裁選擇：雙方一致同意的，選擇中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，適用其仲裁規(guī)則，仲裁地為中國北京或上海，仲裁語言為中文；

（2）訴訟選擇：若未約定仲裁，任何一方有權(quán)向目標公司所在地（深圳市南山區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

4.**法律適用**

爭議解決均適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），仲裁裁決或法院判決具有終局效力，雙方均應(yīng)自覺履行。

5.**費用承擔**

仲裁或訴訟產(chǎn)生的仲裁費、訴訟費、保全費及律師費等，除本協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔；若雙方均有責任，按責任比例分擔。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方確認本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后7日視為送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且不得與本協(xié)議約定相抵觸。