抵頂工程款協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX建筑工程有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX廠房XX棟

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬開發(fā)XX項(xiàng)目，為保障項(xiàng)目建設(shè)的順利進(jìn)行，甲方現(xiàn)需采購一批工程所需材料，并經(jīng)雙方友好協(xié)商，決定通過抵頂工程款的方式完成交易。甲方同意將其應(yīng)付乙方的部分工程款項(xiàng)用于抵扣乙方提供的工程材料款，乙方同意接受該抵頂方式并按約定履行供貨義務(wù)。雙方基于自愿、平等、公平的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方在XX項(xiàng)目工程建設(shè)過程中，根據(jù)工程進(jìn)度及合同約定，需向乙方支付工程款項(xiàng)。為優(yōu)化資金周轉(zhuǎn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，將部分應(yīng)付工程款轉(zhuǎn)為材料抵頂款，雙方權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議為準(zhǔn)。協(xié)議內(nèi)容涉及工程款項(xiàng)抵扣的具體范圍、支付條件、履行期限等，均需嚴(yán)格依照本協(xié)議約定執(zhí)行。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議條款，并愿受其約束，確保交易行為的合法性與有效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就工程款項(xiàng)抵頂工程材料款項(xiàng)事宜的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保交易行為的合法、合規(guī)及順利進(jìn)行。協(xié)議范圍包括但不限于：工程款項(xiàng)抵頂?shù)木唧w金額、抵扣方式、材料規(guī)格與數(shù)量、交付地點(diǎn)與時間、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、驗(yàn)收程序、違約責(zé)任以及爭議解決方式等。雙方同意以本協(xié)議為唯一依據(jù)處理相關(guān)事宜，任何超出本協(xié)議約定內(nèi)容的行為均不產(chǎn)生法律效力。

第二條定義

1.工程款項(xiàng)：指甲方根據(jù)與乙方簽訂的《建設(shè)工程施工合同》應(yīng)支付給乙方的工程進(jìn)度款或結(jié)算款，具體金額以雙方確認(rèn)的發(fā)票或結(jié)算單據(jù)為準(zhǔn)。

2.工程材料款項(xiàng)：指乙方因提供工程材料而產(chǎn)生的應(yīng)付賬款，具體金額以雙方確認(rèn)的采購訂單或發(fā)票為準(zhǔn)。

3.抵頂：指甲方使用工程款項(xiàng)直接沖抵應(yīng)支付給乙方的工程材料款項(xiàng)的行為。

4.材料規(guī)格與數(shù)量：指雙方在采購訂單中約定的工程材料的種類、規(guī)格、型號及數(shù)量。

5.交付地點(diǎn)：指乙方將工程材料運(yùn)輸至甲方指定施工地點(diǎn)的行為。

6.驗(yàn)收：指甲方對乙方交付的工程材料進(jìn)行檢驗(yàn)確認(rèn)的過程。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的工程材料，并有權(quán)對乙方交付的材料進(jìn)行驗(yàn)收。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方材料的交付過程，確保材料安全送達(dá)指定地點(diǎn)。

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定及時支付工程款項(xiàng)，并有權(quán)要求乙方提供相關(guān)發(fā)票或結(jié)算單據(jù)。

（4）甲方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)與乙方對接材料交付事宜，并確保驗(yàn)收工作的順利進(jìn)行。

（5）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定履行驗(yàn)收義務(wù)，并在驗(yàn)收合格后及時通知乙方。

（6）甲方有權(quán)要求乙方在協(xié)議約定的范圍內(nèi)提供技術(shù)支持和服務(wù)保障。

（7）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定承擔(dān)材料運(yùn)輸?shù)街付ǖ攸c(diǎn)后的相關(guān)費(fèi)用。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付工程款項(xiàng)，并有權(quán)要求甲方提供相關(guān)支付憑證。

（2）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的材料規(guī)格與數(shù)量準(zhǔn)備工程材料，并確保材料質(zhì)量符合國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

（3）乙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)與甲方對接材料交付事宜，并確保材料按時送達(dá)指定地點(diǎn)。

（4）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定提供材料運(yùn)輸服務(wù)，并承擔(dān)材料運(yùn)輸過程中的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供符合要求的材料發(fā)票或結(jié)算單據(jù)，并配合甲方完成驗(yàn)收工作。

（6）乙方有權(quán)要求甲方在協(xié)議約定的范圍內(nèi)提供材料使用方面的技術(shù)指導(dǎo)和支持。

（7）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定履行材料交付義務(wù)，并在材料交付過程中嚴(yán)格遵守安全操作規(guī)范。

（8）乙方應(yīng)配合甲方完成材料驗(yàn)收工作，并對驗(yàn)收過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時進(jìn)行整改。

（9）乙方應(yīng)確保材料交付過程中不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如有糾紛由乙方自行承擔(dān)法律責(zé)任。

（10）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定履行保密義務(wù)，不得泄露甲方的商業(yè)秘密或其他敏感信息。

（11）乙方應(yīng)積極配合甲方完成工程款項(xiàng)的抵扣工作，并確保抵扣過程的合法性和有效性。

（12）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定承擔(dān)材料交付后的相關(guān)費(fèi)用，如保管費(fèi)、裝卸費(fèi)等。

（13）乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保材料交付過程的合規(guī)性。

（14）乙方應(yīng)建立完善的材料管理體系，確保材料的質(zhì)量和數(shù)量符合協(xié)議約定。

（15）乙方應(yīng)積極配合甲方完成工程款項(xiàng)的結(jié)算工作，并確保結(jié)算過程的準(zhǔn)確性和及時性。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意以抵頂工程款的方式支付乙方工程材料款項(xiàng)，抵頂金額為人民幣XX元（大寫：XX元整），該金額對應(yīng)乙方已提供或待提供的工程材料。具體材料清單、規(guī)格、數(shù)量及單價(jià)以雙方另行確認(rèn)的采購訂單或發(fā)票為準(zhǔn)。

2.支付方式：本協(xié)議項(xiàng)下的工程款項(xiàng)抵頂以甲方在乙方開具的等額發(fā)票上注明“抵頂工程款”并經(jīng)乙方確認(rèn)的方式完成。甲方無需以現(xiàn)金方式支付，但需確保抵頂?shù)慕痤~與乙方應(yīng)收工程款項(xiàng)一致。

3.支付時間：甲方應(yīng)在乙方提供符合約定標(biāo)準(zhǔn)的工程材料并完成交付后XX日內(nèi)，將“抵頂工程款”對應(yīng)的發(fā)票提交給乙方，并經(jīng)乙方核對無誤后，該筆抵頂行為即視為完成支付。如甲方需提前或分期抵頂，需征得乙方書面同意，具體安排由雙方另行協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的全部工程款項(xiàng)抵頂事宜處理完畢之日終止。

2.材料交付期限：乙方應(yīng)按照雙方確認(rèn)的采購訂單或合同約定，在XX年XX月XX日前將全部工程材料交付至甲方指定的XX省XX市XX區(qū)XX路XX號項(xiàng)目工地。乙方應(yīng)確保在交付過程中遵守交通法規(guī)及工地安全管理規(guī)定，如遇不可抗力導(dǎo)致延遲交付，乙方應(yīng)及時通知甲方并協(xié)商處理方案。

3.驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在乙方完成材料交付后XX日內(nèi)完成驗(yàn)收工作。驗(yàn)收合格后，甲方應(yīng)在驗(yàn)收單上簽字確認(rèn)；如發(fā)現(xiàn)材料問題，甲方應(yīng)在XX日內(nèi)書面通知乙方，乙方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)予以處理。逾期未處理或處理不合格，甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

4.抵頂確認(rèn)期限：甲方在完成發(fā)票提交并經(jīng)乙方確認(rèn)后，視為完成本協(xié)議項(xiàng)下的支付義務(wù)。乙方應(yīng)在收到甲方提交的發(fā)票后XX日內(nèi)進(jìn)行核對，確認(rèn)無誤后書面通知甲方，抵頂行為正式生效。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定履行支付義務(wù)，即未在材料交付并經(jīng)驗(yàn)收合格后XX日內(nèi)提交等額發(fā)票并經(jīng)乙方確認(rèn)，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期金額XX‰的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付工程款項(xiàng)及本項(xiàng)下違約金，同時甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于材料價(jià)格上漲損失、尋找其他供應(yīng)商的額外成本等。

（2）如甲方提交的發(fā)票金額與應(yīng)付工程款項(xiàng)不符，或發(fā)票存在虛假、偽造等情況，導(dǎo)致乙方無法抵扣工程款或遭受其他損失，甲方應(yīng)立即糾正并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任。若乙方因此遭受損失，甲方應(yīng)全額賠償。

（3）如甲方在抵頂完成后仍就同一筆工程款項(xiàng)向乙方主張權(quán)利，或采取其他與抵頂行為相悖的法律行動，甲方應(yīng)承擔(dān)所有因此產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等法律費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方交付的工程材料不符合雙方約定的規(guī)格、數(shù)量或質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方在XX日內(nèi)進(jìn)行更換或補(bǔ)足，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的運(yùn)輸費(fèi)、人工費(fèi)等一切費(fèi)用。若乙方拒絕或無法在規(guī)定時間內(nèi)完成，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已抵扣的款項(xiàng)或折價(jià)補(bǔ)償，同時乙方還應(yīng)支付相當(dāng)于已抵扣金額XX%的違約金。

（2）如乙方交付的材料存在質(zhì)量問題，導(dǎo)致甲方工程延誤或產(chǎn)生其他損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。該賠償金額應(yīng)包括但不限于材料修復(fù)費(fèi)、工程延誤損失、第三方索賠費(fèi)用等。甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)全部損失，直至損失彌補(bǔ)完畢。

（3）如乙方在材料交付過程中違反交通規(guī)定或工地安全規(guī)范，造成人員傷亡或財(cái)產(chǎn)損失，由乙方自行承擔(dān)全部法律責(zé)任及賠償責(zé)任，與甲方無關(guān)。同時，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已抵扣的款項(xiàng)。

（4）如乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限交付材料，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付逾期交付材料金額XX‰的違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已抵扣的款項(xiàng)及本項(xiàng)下違約金，同時甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失。

3.通用違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定，經(jīng)對方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方支付相當(dāng)于協(xié)議總金額XX%的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償不足部分。

（2）因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部后果，并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）雙方均應(yīng)保證履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，如因一方原因?qū)е卤緟f(xié)議履行障礙或產(chǎn)生糾紛，該方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

4.關(guān)于不可抗力的違約處理：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商繼續(xù)履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、流行病、罷工、騷亂以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等。如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定協(xié)議的后續(xù)履行方案。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方不能履行或不能完全履行協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施盡量減少不可抗力帶來的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否解除協(xié)議、部分免除責(zé)任或延期履行。

4.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分不能履行，受影響方仍應(yīng)履行其能夠履行的義務(wù)。同時，任何一方因不可抗力所受損失的賠償，應(yīng)以實(shí)際損失為限，且該方應(yīng)盡力采取合理措施防止損失擴(kuò)大。

5.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，通過友好協(xié)商解決相關(guān)事宜，盡量避免因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議履行障礙或產(chǎn)生爭議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，任何一方均有義務(wù)積極回應(yīng)對方的合理訴求。

2.協(xié)商機(jī)制：協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點(diǎn)進(jìn)行，可以通過書面形式（如信函、電子郵件）或口頭形式進(jìn)行。雙方應(yīng)在收到爭議通知后XX日內(nèi)開始協(xié)商，并嘗試在XX日內(nèi)達(dá)成一致意見。如協(xié)商不成，雙方應(yīng)共同尋求其他爭議解決方式。

3.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密的原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方簽字確認(rèn)后具有約束力。調(diào)解期間，不影響雙方繼續(xù)行使協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。

4.仲裁：如調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方在協(xié)議簽訂時已明確約定通過仲裁解決爭議，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至雙方共同認(rèn)可的仲裁委員會進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為協(xié)議簽訂地或雙方約定的仲裁機(jī)構(gòu)所在地。

5.訴訟：如雙方未選擇仲裁解決爭議，且協(xié)商、調(diào)解均未能達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，提供相關(guān)證據(jù)材料，并遵守法院的裁判結(jié)果。訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，如雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

6.法律適用：本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定，不得采取任何違反法律強(qiáng)制性規(guī)定或公序良俗的行為。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件等）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢；（2）本協(xié)議被依法解除；（3）雙方協(xié)商一致終止。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)結(jié)清所有款項(xiàng)，返還或處置各自占有的對方財(cái)產(chǎn)，并按照約定處理協(xié)議項(xiàng)下的保密事項(xiàng)和爭議解決事宜。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議標(biāo)的之完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

5.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個整體。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.通知與送達(dá)：所有