合伙設(shè)立公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

甲方XX發(fā)展有限公司與乙方XX科技有限公司基于長期戰(zhàn)略合作及市場拓展的需要，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設(shè)立一家有限責任公司，以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補、互利共贏的合作目標。甲方作為主要出資方，乙方作為技術(shù)與服務(wù)支持方，雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，共同推進新公司的組建工作。新公司的主營業(yè)務(wù)將圍繞XX領(lǐng)域展開，旨在通過雙方的協(xié)同努力，打造具有市場競爭力的產(chǎn)品或服務(wù)，并逐步拓展至相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)。

在設(shè)立新公司的過程中，甲方將負責提供部分核心資金及場地資源，乙方將負責提供技術(shù)團隊、知識產(chǎn)權(quán)及市場運營方案。雙方將通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保公司設(shè)立工作的順利進行。新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、運營管理、財務(wù)分配等事項將依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)進行約定。雙方均同意嚴格遵守本協(xié)議約定，共同維護新公司的合法權(quán)益，并按照市場規(guī)則實現(xiàn)利益最大化。

本協(xié)議的簽訂，標志著雙方正式進入合作階段，后續(xù)將依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)補充協(xié)議的約定，逐步完成新公司的工商注冊、章程制定、團隊組建等關(guān)鍵工作。雙方承諾以專業(yè)、嚴謹?shù)膽B(tài)度履行本協(xié)議，確保新公司能夠按照預(yù)定目標順利運營，并為雙方帶來長期穩(wěn)定的合作效益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方共同設(shè)立一家有限責任公司（以下簡稱“新公司”）的各項事宜，包括但不限于新公司的名稱預(yù)先核準、公司章程的制定、注冊登記、初始運營準備等，旨在通過雙方的資源整合與專業(yè)協(xié)作，合法合規(guī)地完成新公司的設(shè)立過程，并為其后續(xù)的穩(wěn)定運營奠定基礎(chǔ)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：雙方出資額、出資方式及繳納期限的約定；新公司章程的核心條款草案；股東會、董事會（或執(zhí)行董事）的初步構(gòu)成與議事規(guī)則；公司設(shè)立過程中相關(guān)行政審批及登記事項的分工與協(xié)作機制；知識產(chǎn)權(quán)的歸屬與使用安排；以及設(shè)立過程中可能產(chǎn)生的費用分攤方案等。雙方承諾將依據(jù)本協(xié)議約定，全面履行各自職責，確保新公司設(shè)立工作按計劃推進。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（一）新公司：指由甲乙雙方依據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責任公司，其具體名稱以工商登記機關(guān)核準為準。（二）注冊資本：指新公司在工商登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。（三）出資：指股東按照本協(xié)議約定向新公司投入的貨幣資金、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。（四）公司章程：指新公司設(shè)立時制定的規(guī)范公司與行為的基本文件。（五）股東會：指新公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照本協(xié)議及公司章程行使職權(quán)。（六）董事會（或執(zhí)行董事）：指根據(jù)公司章程規(guī)定負責執(zhí)行股東會決議、決定公司經(jīng)營管理的執(zhí)行機構(gòu)。（七）知識產(chǎn)權(quán)：指股東或新公司在設(shè)立及運營過程中擁有的專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等無形財產(chǎn)權(quán)利。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**3.1甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)參與新公司章程的核心條款制定，并對新公司的整體發(fā)展方向、重大投資決策等事項享有相應(yīng)的知情權(quán)和表決權(quán)（如股東會層面）。

（2）甲方按照本協(xié)議約定，向新公司出資人民幣XX萬元，出資方式為貨幣資金，于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)足額繳納至新公司指定賬戶。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供與新公司設(shè)立相關(guān)的技術(shù)方案、市場分析報告等必要文件，并有權(quán)對乙方提供的技術(shù)支持和服務(wù)質(zhì)量進行監(jiān)督。

（4）甲方負責提供新公司初期運營所需的辦公場地，并承擔相關(guān)場地租賃費用或物業(yè)管理費用（具體以雙方另行協(xié)商確定）。

（5）甲方有權(quán)參與新公司管理團隊的初步選聘建議，并對新公司的財務(wù)預(yù)算、重大合同等進行審查。

（6）甲方應(yīng)保證其投入新公司的貨幣資金來源合法，并配合新公司完成后續(xù)的工商注冊及稅務(wù)登記等手續(xù)。

（7）甲方應(yīng)積極協(xié)助新公司處理設(shè)立過程中可能涉及的政府審批事項，并承擔相關(guān)合理費用。

（8）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定，不得擅自轉(zhuǎn)讓其在新公司的股權(quán)，如需轉(zhuǎn)讓，應(yīng)經(jīng)乙方同意，并按照約定支付轉(zhuǎn)讓對價。

（9）甲方應(yīng)保守新公司的商業(yè)秘密，對其在合作過程中獲知的乙方未公開信息承擔保密義務(wù)。

（10）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額繳納其應(yīng)承擔的公司設(shè)立費用及后續(xù)運營費用。

**3.2乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)參與新公司章程中涉及技術(shù)管理、運營模式等條款的制定，并對新公司的技術(shù)路線、產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣等核心業(yè)務(wù)事項享有主導(dǎo)權(quán)和決策權(quán)（如董事會或執(zhí)行董事層面）。

（2）乙方按照本協(xié)議約定，以知識產(chǎn)權(quán)作價出資，作價人民幣XX萬元，并已辦理完畢相關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)辦理完畢工商登記變更或備案。

（3）乙方有權(quán)要求甲方按照約定提供公司運營所需的場地、資金及其他資源，并有權(quán)對甲方提供的資源是否符合約定進行監(jiān)督。

（4）乙方負責提供新公司運營所需的核心技術(shù)團隊，包括但不限于技術(shù)負責人、核心研發(fā)人員等，并確保團隊具備完成公司初期技術(shù)開發(fā)的capability。乙方應(yīng)向新公司提供相關(guān)技術(shù)文檔、源代碼及操作手冊，并配合新公司進行技術(shù)人員的培訓(xùn)工作。

（5）乙方有權(quán)主導(dǎo)新公司的產(chǎn)品或服務(wù)研發(fā)工作，制定技術(shù)研發(fā)路線圖和項目管理計劃，并定期向甲方匯報研發(fā)進展。

（6）乙方有權(quán)參與新公司市場戰(zhàn)略的制定，并負責組建或領(lǐng)導(dǎo)市場、銷售團隊，執(zhí)行市場推廣方案。

（7）乙方應(yīng)保證其用于出資的知識產(chǎn)權(quán)不存在權(quán)利瑕疵或爭議，并確保其享有完整的處分權(quán)，能夠依法轉(zhuǎn)讓給新公司。如因乙方原因?qū)е轮R產(chǎn)權(quán)糾紛，由乙方承擔全部責任。

（8）乙方有權(quán)參與新公司經(jīng)營管理層的核心人事任命，并提出關(guān)鍵崗位的選聘建議。

（9）乙方應(yīng)積極維護新公司的技術(shù)聲譽和品牌形象，不得從事任何有損新公司利益的行為。

（10）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合甲方完成新公司的工商注冊、稅務(wù)登記等手續(xù)，并承擔因乙方原因?qū)е碌难诱`責任。

（11）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定，不得泄露新公司的商業(yè)秘密，并對其在合作過程中獲知的甲方未公開信息承擔保密義務(wù)。

（12）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額繳納其應(yīng)承擔的公司設(shè)立費用及后續(xù)運營費用。

（13）乙方應(yīng)確保其提供的全部技術(shù)成果、服務(wù)符合國家法律法規(guī)及行業(yè)標準，如因乙方提供的技術(shù)或服務(wù)存在缺陷導(dǎo)致新公司產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)承擔賠償責任。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方同意，為完成新公司的設(shè)立及初期運營，相關(guān)費用及報酬按以下方式約定與支付：

（1）甲方應(yīng)向新公司支付首期注冊資本出資人民幣XX萬元，該款項應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，一次性以銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入新公司指定的銀行賬戶：賬號XX，開戶行XX，戶名XX發(fā)展有限公司。該出資額將作為甲方在新公司認繳的注冊資本的一部分。

（2）乙方以知識產(chǎn)權(quán)作價出資人民幣XX萬元，該價值已獲得雙方認可，并作為乙方在新公司認繳的注冊資本的一部分。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，配合新公司完成該知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬變更登記手續(xù)，確保新公司能夠依法享有該知識產(chǎn)權(quán)的完全權(quán)利。權(quán)屬變更登記所產(chǎn)生的必要費用（包括但不限于官方規(guī)費、評估費等）由乙方承擔，但甲方應(yīng)協(xié)助提供必要文件。若因甲方原因?qū)е聶?quán)屬變更延誤，相關(guān)責任由甲方承擔。

（3）新公司設(shè)立過程中產(chǎn)生的其他必要費用，如名稱預(yù)先核準費、工商注冊費、刻章費、律師費（若聘請第三方律師協(xié)助設(shè)立）等，由雙方根據(jù)實際發(fā)生額協(xié)商分攤。如由一方單獨承擔某項費用，該方有權(quán)要求另一方按比例補償。具體分攤方案應(yīng)在本協(xié)議附件中明確，或根據(jù)實際發(fā)生情況及時補充約定。

（4）新公司成立后，根據(jù)公司運營需要，如辦公設(shè)備購置、市場推廣、人員薪酬等產(chǎn)生的費用，應(yīng)依照新公司制定的財務(wù)制度及預(yù)算流程，由新公司根據(jù)實際需要申請使用資金，股東按其持股比例承擔，具體使用及審批細則由新公司章程規(guī)定。

（5）本協(xié)議約定的各項款項支付，均應(yīng)按照中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)及財務(wù)規(guī)定進行。任何一方不得以任何理由拒絕或拖延支付按本協(xié)議約定應(yīng)支付的費用。逾期支付方應(yīng)按日向?qū)Ψ街Ц队馄诮痤~萬分之五的違約金。

（6）本協(xié)議項下的所有價格及支付條件，均不含稅。涉及稅款的，由支付方根據(jù)國家稅法規(guī)定承擔相應(yīng)稅費（如增值稅、所得稅等），并在支付金額中列明或單獨計算。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自新公司完成工商注冊登記之日起三年，自協(xié)議生效之日起滿三年自動終止，除非雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)或到期前一致同意延期。

（2）新公司的設(shè)立工作應(yīng)在本協(xié)議生效后XX個月內(nèi)完成，包括但不限于名稱預(yù)先核準、公司章程最終簽署、股東會決議、注冊資本繳納、工商登記申請及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等全部流程。若因不可抗力或雙方共同同意延期，設(shè)立期限可相應(yīng)順延。

（3）甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成各自出資義務(wù)的履行。甲方應(yīng)按時足額繳納貨幣出資，乙方應(yīng)按時完成知識產(chǎn)權(quán)出資的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（4）新公司成立后，應(yīng)根據(jù)公司章程及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，組建核心管理團隊并開始實際運營。初期運營籌備期（包括團隊組建、產(chǎn)品/服務(wù)準備、市場啟動等）應(yīng)于新公司成立后XX個月內(nèi)完成。

（5）雙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作期間，持續(xù)履行本協(xié)議約定的各項權(quán)利與義務(wù)，共同推動新公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展。

第六條違約責任

為確保本協(xié)議目的的實現(xiàn)及雙方權(quán)利義務(wù)的履行，任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。

（1）**出資違約責任**：

1.1若甲方未按本協(xié)議第四條第一項約定，按時足額繳納其貨幣出資，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方及新公司造成的一切損失，包括但不限于乙方為催促甲方出資支付的合理費用、第三方對甲方出資不實的索賠等。甲方已繳納的出資，在甲方承擔賠償責任后，應(yīng)優(yōu)先用于彌補乙方損失。

1.2若乙方未按本協(xié)議第四條第二項約定，按時完成知識產(chǎn)權(quán)出資的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，或其出資的知識產(chǎn)權(quán)存在權(quán)利瑕疵導(dǎo)致新公司受損，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。每逾期一日，乙方應(yīng)按應(yīng)付違約責任總額的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過XX日的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方及新公司造成的一切損失。新公司因乙方知識產(chǎn)權(quán)瑕疵受到的損失，直接由乙方承擔，甲方有權(quán)在應(yīng)向乙方收取的款項中直接抵扣。

（2）**違反權(quán)利義務(wù)條款的責任**：

2.1若任何一方違反本協(xié)議第三條關(guān)于各自權(quán)利與義務(wù)的約定，給對方或新公司造成損失的，違約方應(yīng)承擔直接損失賠償責任。例如，甲方未按約定提供必要的場地或資源，或乙方未按約定提供合格的技術(shù)支持或服務(wù)，導(dǎo)致新公司設(shè)立延誤或運營受阻，違約方應(yīng)賠償由此給守約方及新公司造成的實際損失。

2.2若任何一方泄露本協(xié)議項下或合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密或新公司的商業(yè)秘密，應(yīng)承擔違約責任，并賠償因此給對方及新公司造成的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失等。泄露方還應(yīng)承擔相應(yīng)的行政或刑事責任（如適用）。

2.3乙方若未能保證其出資知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬無瑕疵，導(dǎo)致新公司被第三方追索或訴訟，乙方應(yīng)承擔全部法律責任及經(jīng)濟賠償責任，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償金等，并應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬元違約金。

2.4甲方若未能按時支付本協(xié)議第四條約定的應(yīng)由其承擔的費用（如分攤的設(shè)立費用），每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)要求甲方立即支付全部應(yīng)付未付款項及違約金，并有權(quán)采取包括但不限于暫停提供后續(xù)支持、解除本協(xié)議等措施。

（3）**協(xié)議解除后的責任**：

3.1若因一方嚴重違約導(dǎo)致本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定被解除，違約方除承擔本協(xié)議第六條第（1）、（2）款約定的賠償責任外，還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方及新公司造成的間接損失和預(yù)期利益損失。

3.2協(xié)議解除后，雙方應(yīng)配合完成新公司股權(quán)的調(diào)整、資產(chǎn)的清算或移交手續(xù)。若因違約方原因?qū)е虑逅慊蛞平还ぷ餮诱`，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)責任。

（4）**違約金的調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金條款旨在彌補守約方的實際損失。如約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

（5）**不可抗力免責**：本協(xié)議第六條第（1）、（2）款約定的違約責任，不免除因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行時的違約責任（但不可抗力是導(dǎo)致違約的唯一原因的除外）。

（6）**損失的計算**：本協(xié)議項下的損失賠償，包括直接損失和合理的間接損失（如為補救違約行為發(fā)生的合理費用），其計算應(yīng)以實際發(fā)生并可證明的數(shù)額為準。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、流行病疫情、疫情管控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的意外事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行或部分無法履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常不超過XX日）提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、官方報告、保險理賠文件等）。通知應(yīng)包含不可抗力事件的基本情況、預(yù)計影響范圍以及預(yù)計持續(xù)時間段。

3.責任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議中部分或全部義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響的程度由發(fā)生不可抗力的一方根據(jù)事件情況判斷，并通知對方確認。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補救措施。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定處理。

4.持續(xù)性影響：若不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)已履行或應(yīng)履行的義務(wù)仍需繼續(xù)履行的，應(yīng)繼續(xù)履行。

5.信息保密：雙方對于因不可抗力而獲得的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息，仍應(yīng)承擔保密義務(wù)，非因自身過錯而泄露的，不承擔違約責任。

6.不可解除合同：不可抗力的發(fā)生雖然可以免除部分或全部違約責任，但并不當然導(dǎo)致本協(xié)議的解除，除非不可抗力直接導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或雙方協(xié)商一致解除。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則基礎(chǔ)上進行，努力尋求雙方都能接受的解決方案。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成后XX日內(nèi)，共同選擇一個中立的第三方機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。經(jīng)調(diào)解達成一致，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字后具有約束力，其效力等同于協(xié)議條款。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)議簽訂時即明確約定通過仲裁解決爭議，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至[在此處明確具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[在此處明確仲裁地點，例如：北京]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或按照仲裁規(guī)則由雙方合理分擔。仲裁過程中，除涉及仲裁程序本身的事項外，任何一方均應(yīng)履行本協(xié)議中約定的其他義務(wù)，不因仲裁程序的進行而中止。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且未能通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至新公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。若新公司尚未成立，可提交至甲方或乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，并應(yīng)履行本協(xié)議中約定的其他義務(wù)，不因訴訟程序的進行而中止。

5.法律適用：爭議的解決適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議及處理爭議過程中，均應(yīng)遵守中華人民共和國的相關(guān)法律法規(guī)。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的任何其他電子通訊方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后第X日視為送達；以傳真或其他電子通訊方式發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個整體。若本協(xié)議任何一條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無效條款。

4.可分割性：若本協(xié)議任何一方未能履行其全部或部分義務(wù)，不影響其他條款的效力，也不影響守約方要求其履行未履行義務(wù)的權(quán)利。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定解決。

7.不轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事