布魯托協(xié)議書機(jī)制1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：智匯科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號智匯大廈A座1001室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明。

甲方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)聯(lián)系電話）電子郵箱）。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：創(chuàng)科信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號創(chuàng)科大廈B座2001室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：王強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)聯(lián)系電話）電子郵箱）。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為推動企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，需采購先進(jìn)的智能管理系統(tǒng)及配套技術(shù)服務(wù)，以提升運(yùn)營效率和市場競爭力；

鑒于乙方作為專業(yè)的智能管理系統(tǒng)與服務(wù)提供商，擁有成熟的技術(shù)解決方案和豐富的行業(yè)經(jīng)驗，能夠滿足甲方的具體需求；

基于雙方在平等自愿、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下合作意向，特訂立本協(xié)議作為后續(xù)具體合作的框架性約定。本協(xié)議旨在明確雙方合作的基本前提、合作范圍及權(quán)利義務(wù)，為后續(xù)詳細(xì)協(xié)議的簽訂奠定基礎(chǔ)。雙方同意，本協(xié)議所涉合作標(biāo)的包括但不限于智能管理系統(tǒng)軟件、硬件設(shè)備及相關(guān)技術(shù)支持服務(wù)，且合作期限初步設(shè)定為三年，自本協(xié)議生效之日起算。甲方將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，逐步分階段實(shí)施采購計劃，乙方則根據(jù)甲方需求提供定制化解決方案，雙方通過本協(xié)議機(jī)制的建立，共同構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)的合作目標(biāo)。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式進(jìn)入合作準(zhǔn)備階段，后續(xù)具體合作內(nèi)容、價格條款、交付標(biāo)準(zhǔn)等細(xì)節(jié)將以另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議形式明確，但均不得與本協(xié)議的核心精神及法律要求相抵觸。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞智能管理系統(tǒng)及配套技術(shù)服務(wù)的合作框架與具體安排，通過建立穩(wěn)定的合作機(jī)制，促進(jìn)甲方數(shù)字化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的實(shí)施，并確保乙方所提供的產(chǎn)品與服務(wù)能夠有效滿足甲方的實(shí)際需求。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：1.智能管理系統(tǒng)軟件的定制開發(fā)與部署；2.相關(guān)硬件設(shè)備的采購與配置；3.技術(shù)咨詢、培訓(xùn)與售后支持服務(wù)的提供；4.數(shù)據(jù)分析與優(yōu)化方案的實(shí)施。雙方同意，本協(xié)議旨在為后續(xù)具體合作項目提供基礎(chǔ)性規(guī)范，所有超出本協(xié)議框架的具體合作事項，均需以補(bǔ)充協(xié)議形式另行約定，但不得與本協(xié)議的核心條款相沖突。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有如下含義：

1.“智能管理系統(tǒng)”指由乙方根據(jù)甲方需求提供的，集成數(shù)據(jù)分析、自動化控制、用戶管理等功能模塊的綜合軟件平臺；

2.“硬件設(shè)備”指智能管理系統(tǒng)運(yùn)行所需的服務(wù)器、終端設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及其他輔助設(shè)施；

3.“技術(shù)支持服務(wù)”包括但不限于系統(tǒng)維護(hù)、故障排除、版本升級、用戶培訓(xùn)等；

4.“合作周期”指本協(xié)議約定的整體合作期限，自生效日起計算，具體分階段執(zhí)行；

5.“驗收標(biāo)準(zhǔn)”指雙方約定的產(chǎn)品與服務(wù)質(zhì)量評估標(biāo)準(zhǔn)，作為交付驗收的依據(jù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供符合標(biāo)準(zhǔn)的智能管理系統(tǒng)軟件、硬件設(shè)備及技術(shù)服務(wù)，并監(jiān)督其履行情況；

(2)甲方有權(quán)對乙方提供的初步方案、交付成果進(jìn)行審核，并提出合理化修改建議，但需在合理期限內(nèi)以書面形式通知乙方；

(3)甲方應(yīng)按照本協(xié)議及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議的約定，按時足額支付相關(guān)費(fèi)用，并配合乙方完成系統(tǒng)部署、測試等環(huán)節(jié)所需的必要條件；

(4)甲方應(yīng)指定專門團(tuán)隊負(fù)責(zé)與乙方的對接工作，確保溝通順暢，并就合作中涉及的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)；

(5)甲方在獲得乙方技術(shù)培訓(xùn)后，應(yīng)自行內(nèi)部人員操作培訓(xùn)，并對培訓(xùn)效果負(fù)責(zé)；

(6)甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行系統(tǒng)運(yùn)行數(shù)據(jù)采集，但僅限于合作項目所需范圍，不得超出約定目的使用。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)要求甲方提供必要的業(yè)務(wù)需求說明、數(shù)據(jù)接口清單及其他合作所需基礎(chǔ)資料，甲方應(yīng)及時響應(yīng)；

(2)乙方有權(quán)根據(jù)甲方需求，提供智能管理系統(tǒng)解決方案的設(shè)計方案、技術(shù)文檔及報價清單，并享有方案被甲方采納的優(yōu)先權(quán)；

(3)乙方承諾提供的所有產(chǎn)品與服務(wù)均符合國家相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，并保證核心功能完整可用，對于定制開發(fā)部分，應(yīng)保證源代碼質(zhì)量；

(4)乙方應(yīng)設(shè)立專門的項目團(tuán)隊對接甲方需求，定期匯報工作進(jìn)度，并對交付成果的質(zhì)量負(fù)責(zé)；

(5)乙方應(yīng)在合同約定范圍內(nèi)提供至少一年的維護(hù)服務(wù)，包括7×24小時技術(shù)支持響應(yīng)，重大故障72小時內(nèi)到達(dá)現(xiàn)場；

(6)乙方應(yīng)提供操作人員、管理人員等不同層級的培訓(xùn)服務(wù)，確保甲方核心人員掌握系統(tǒng)使用方法，并提供培訓(xùn)效果評估報告；

(7)乙方應(yīng)對合作中知悉的甲方商業(yè)信息嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方書面許可，不得用于任何第三方項目，保密期限為本協(xié)議終止后三年。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項下的合作費(fèi)用根據(jù)具體實(shí)施項目另行約定，并分階段支付。甲方應(yīng)按照經(jīng)雙方確認(rèn)的《項目清單》及對應(yīng)價格表支付費(fèi)用。支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應(yīng)在收到甲方付款后開具等額增值稅專用發(fā)票。首期款項為合同總金額的30%，于乙方完成系統(tǒng)部署后支付；中期款項為40%，于系統(tǒng)試運(yùn)行合格后支付；尾期款項為剩余20%，于項目整體驗收合格并運(yùn)行三個月后支付。所有支付時間節(jié)點(diǎn)以雙方書面確認(rèn)的交付驗收日期為準(zhǔn)。甲方逾期支付的，應(yīng)按每日萬分之五向乙方支付逾期付款違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停項目執(zhí)行或解除協(xié)議，并要求甲方賠償已產(chǎn)生損失。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為三年，自雙方簽字蓋章之日起生效。首階段項目實(shí)施周期為自協(xié)議生效日起六個月，后續(xù)項目根據(jù)實(shí)際需求分階段推進(jìn)。關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)包括：乙方提交初步方案時間為協(xié)議生效后30日內(nèi)；系統(tǒng)上線時間為首期款到賬后90日內(nèi)；每階段項目驗收應(yīng)在交付后15個工作日內(nèi)完成。如需延長合作期限，雙方應(yīng)另行簽署延期協(xié)議。任何一方在履行過程中需延期交付或甲方需延期支付的，應(yīng)至少提前30日書面通知對方，并協(xié)商調(diào)整相關(guān)時間節(jié)點(diǎn)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)甲方未按約定支付款項的，除應(yīng)支付逾期違約金外，乙方有權(quán)暫停交付相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)，直至款項付清。逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)支付合同總金額30%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已投入的研發(fā)成本、市場推廣費(fèi)用等；

(2)甲方未按時提供必要資料或配合乙方工作的，導(dǎo)致項目延期的，每延期超過10日，應(yīng)向乙方支付合同總金額千分之五的違約金，乙方亦有權(quán)調(diào)整原定交付時間，責(zé)任由甲方承擔(dān)；

(3)甲方擅自使用未驗收系統(tǒng)或違反保密約定的，應(yīng)立即停止違約行為，并支付合同總金額50%的違約金，乙方保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)乙方交付的產(chǎn)品或服務(wù)存在嚴(yán)重缺陷，經(jīng)修改后仍無法滿足驗收標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)拒收并要求乙方退還已付款項，乙方應(yīng)支付合同總金額20%的違約金，并賠償甲方因此遭受的業(yè)務(wù)損失；

(2)乙方無故延遲交付的，每延遲超過15日，應(yīng)向甲方支付合同總金額千分之五的違約金，累計超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)支付合同總金額40%的違約金；

(3)乙方技術(shù)支持服務(wù)未達(dá)約定標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)要求乙方限時整改，整改期間按服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)折算金額直接抵扣后續(xù)款項，若整改后仍不合格，甲方有權(quán)要求乙方雙倍返還該部分服務(wù)費(fèi)用，并賠償直接損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

因不可抗力導(dǎo)致履行困難的，雙方應(yīng)根據(jù)影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任，但應(yīng)盡快通知對方并提供證明文件。不可抗力影響消除后應(yīng)恢復(fù)履行，逾期恢復(fù)的，參照上述違約條款處理。

4.賠償責(zé)任上限：

除法律另有規(guī)定外，任一方承擔(dān)的賠償總額不超過本協(xié)議總金額的150%，超過部分雙方互不承擔(dān)。對于因故意或重大過失造成的損失，責(zé)任不在此限。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。

2.責(zé)任免除：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，包括政府公告、權(quán)威機(jī)構(gòu)報告等。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，受阻方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，已發(fā)生的費(fèi)用仍按約定承擔(dān)，但可相應(yīng)調(diào)整履行期限。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方仍未恢復(fù)履行或無法達(dá)成協(xié)議的，本協(xié)議可予以解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算。

3.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致一方延遲履行后，若對方因此遭受損失的，受阻方仍應(yīng)賠償該部分損失，但賠償范圍以不可抗力實(shí)際影響為限。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)系人，并在合理期限內(nèi)（不超過30日）就爭議事項達(dá)成一致，協(xié)商結(jié)果以書面形式確認(rèn)。

2.調(diào)解解決：協(xié)商不成的，雙方可共同委托第三方專業(yè)調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，經(jīng)雙方簽字即具有約束力，調(diào)解不成的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁解決：本協(xié)議爭議優(yōu)先提交北京國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

4.訴訟解決：如選擇訴訟，雙方一致同意將爭議提交被告住所地（乙方所在地）有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟期間，非經(jīng)對方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容或向第三方披露爭議細(xì)節(jié)。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方應(yīng)配合履行最終解決結(jié)果，任何一方不履行的，另一方可申請強(qiáng)制執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后第五日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且不得與本協(xié)議核心條款相抵觸。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.分項履行：本協(xié)議各條款為獨(dú)立存在，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若部分條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

4.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對合作中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)永久保密義務(wù)，不得泄露、使用或允許第三方使用。此保密義務(wù)不因本協(xié)議終止而解除。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均同意專屬管轄，即因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議均由本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院或約定的仲裁機(jī)構(gòu)管轄。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

7.不可分性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

8.利益轉(zhuǎn)讓：任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

第十條附則

1.附錄：《項目清單及價格表》、《系統(tǒng)需求說明書》、《驗收標(biāo)準(zhǔn)細(xì)則》等附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與協(xié)議正