揚(yáng)子新材協(xié)議書轉(zhuǎn)讓1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：揚(yáng)子江新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：江蘇省南京市棲霞區(qū)仙林大道18號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家專注于高性能新材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，成立于2005年，總部位于江蘇省南京市。甲方的核心業(yè)務(wù)涵蓋納米材料、復(fù)合材料、功能高分子材料等多個(gè)領(lǐng)域，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于航空航天、電子信息、新能源、汽車制造等行業(yè)。近年來，甲方憑借其技術(shù)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)份額，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的聲譽(yù)。為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍和提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，甲方擬通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，與乙方建立合作關(guān)系，實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：南京創(chuàng)新科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：江蘇省南京市鼓樓區(qū)中山北路288號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家以先進(jìn)材料技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用為核心的高科技企業(yè)，成立于2010年，總部位于江蘇省南京市。乙方的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括納米材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于電子器件、生物醫(yī)藥、環(huán)保材料等領(lǐng)域。乙方擁有一支高素質(zhì)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備，具備較強(qiáng)的技術(shù)創(chuàng)新能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力?；谝曳降募夹g(shù)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)需求，雙方擬通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動(dòng)新材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在材料領(lǐng)域的共同利益和發(fā)展需求。甲方作為行業(yè)領(lǐng)先的新材料企業(yè)，擁有豐富的市場(chǎng)資源和廣泛的客戶網(wǎng)絡(luò)；乙方則在納米材料研發(fā)和應(yīng)用方面具備獨(dú)特的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和創(chuàng)新實(shí)力。雙方通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，旨在實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同開拓新材料市場(chǎng)。具體而言，甲方將通過本次轉(zhuǎn)讓，將部分閑置的生產(chǎn)設(shè)備和部分未使用的原材料轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方則利用自身的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，對(duì)甲方的材料進(jìn)行深加工和應(yīng)用開發(fā)，雙方共同受益。此外，雙方還將探討在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等方面的合作模式，進(jìn)一步推動(dòng)新材料產(chǎn)業(yè)的協(xié)同發(fā)展。

本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲乙雙方實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化，還將促進(jìn)雙方在技術(shù)創(chuàng)新、市場(chǎng)拓展等方面的深度合作，為新材料產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展注入新的動(dòng)力。雙方將以本協(xié)議為依據(jù)，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保協(xié)議的順利履行，共同創(chuàng)造良好的合作前景。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確揚(yáng)子新材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與南京創(chuàng)新科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）在特定新材料資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)合作事宜中的權(quán)利與義務(wù)，通過資產(chǎn)的有序轉(zhuǎn)移和雙方的協(xié)同努力，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置與共同市場(chǎng)拓展。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：甲方將其合法持有的部分閑置生產(chǎn)設(shè)備、未使用原材料等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方獲得上述資產(chǎn)后，按照約定進(jìn)行加工、應(yīng)用開發(fā)或再利用，并支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用；雙方基于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)，探討在技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)推廣、供應(yīng)鏈協(xié)同等方面的合作模式與實(shí)施路徑，以促進(jìn)雙方業(yè)務(wù)發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力提升。本協(xié)議旨在通過清晰的條款安排，保障交易安全，明確合作預(yù)期，為雙方的長(zhǎng)期合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

“資產(chǎn)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓的生產(chǎn)設(shè)備、原材料等有形及無形財(cái)產(chǎn)；

“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”指乙方因接受甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)支付給甲方的全部費(fèi)用；

“技術(shù)支持”指甲方根據(jù)乙方需求提供的與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的技術(shù)指導(dǎo)、維護(hù)建議等服務(wù)；

“合作開發(fā)”指雙方在協(xié)議框架內(nèi)共同投入資源進(jìn)行的新材料技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目；

“獨(dú)占權(quán)”指乙方在協(xié)議約定期間和范圍內(nèi)，對(duì)特定技術(shù)開發(fā)或市場(chǎng)渠道享有的排他性權(quán)利；

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等；

“協(xié)議期限”指本協(xié)議自生效日起計(jì)算的持續(xù)時(shí)間，或指特定合作項(xiàng)目約定的完成期限。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并有權(quán)監(jiān)督乙方的資產(chǎn)使用情況是否符合協(xié)議目的；

（2）甲方應(yīng)確保其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，無權(quán)利瑕疵或設(shè)置抵押、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)，并配合乙方完成必要的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（3）甲方有權(quán)在協(xié)議約定范圍內(nèi)，對(duì)乙方使用其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為進(jìn)行合理監(jiān)督，但不得干預(yù)乙方的正常經(jīng)營(yíng)自主權(quán)；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定提供必要的資產(chǎn)交付保障，包括但不限于設(shè)備安裝指導(dǎo)、技術(shù)參數(shù)說明、原材料的質(zhì)量保證等；

（5）在協(xié)議合作開發(fā)階段，甲方有權(quán)參與合作項(xiàng)目的決策過程，并對(duì)合作成果享有協(xié)議約定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)益；

（6）甲方應(yīng)協(xié)助乙方處理因轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)引發(fā)的必要政府審批、資質(zhì)認(rèn)證等事宜，但相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)；

（7）甲方應(yīng)保證其提供的相關(guān)文件、數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確，并對(duì)因信息錯(cuò)誤導(dǎo)致的乙方損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲得甲方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，并享有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的使用權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)和協(xié)議約定的相關(guān)收益權(quán)；

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件列明的清單和標(biāo)準(zhǔn)，足額、按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，逾期支付需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；

（3）乙方有權(quán)要求甲方提供與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相匹配的技術(shù)支持和售后服務(wù)，確保資產(chǎn)能夠滿足其生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)需求；

（4）乙方應(yīng)合理使用轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，遵守相關(guān)法律法規(guī)和安全生產(chǎn)規(guī)范，并對(duì)資產(chǎn)的使用、維護(hù)、保管承擔(dān)全部責(zé)任；

（5）在合作開發(fā)項(xiàng)目中，乙方有權(quán)提出技術(shù)需求和創(chuàng)新方案，并有權(quán)獲得協(xié)議約定的合作成果及收益分配；

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成資產(chǎn)權(quán)屬的轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，并自行承擔(dān)辦理過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)和第三方費(fèi)用；

（7）乙方應(yīng)確保其使用轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為不侵犯任何第三方合法權(quán)益，如因此產(chǎn)生糾紛由乙方獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任；

（8）乙方應(yīng)在發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)存在質(zhì)量問題或與約定不符時(shí)，及時(shí)通知甲方并保存相關(guān)證據(jù)，雙方應(yīng)協(xié)商解決或按照約定進(jìn)行處理；

（9）乙方應(yīng)向甲方提供其經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)使用情況的定期報(bào)告，接受甲方的合理監(jiān)督，并配合完成審計(jì)等事宜；

（10）如乙方利用轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)開展新的業(yè)務(wù)或開發(fā)新產(chǎn)品，應(yīng)優(yōu)先考慮與甲方進(jìn)行市場(chǎng)推廣合作，具體方案雙方另行協(xié)商確定。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。該價(jià)款包含甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的全部資產(chǎn)的價(jià)值，具體包括但不限于設(shè)備清單、原材料批次、技術(shù)文檔等，詳細(xì)內(nèi)容以本協(xié)議附件一《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》為準(zhǔn)。

乙方應(yīng)按照以下方式分期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

（1）首期付款：本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

（2）二期付款：乙方完成所有轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的接收驗(yàn)收，并經(jīng)甲方書面確認(rèn)無誤之日起三十日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的百分之三十（30%），即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

（3）尾期付款：乙方簽署本協(xié)議后六個(gè)月內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的剩余百分之二十（20%），即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。

上述所有款項(xiàng)均應(yīng)以人民幣支付至甲方在本協(xié)議首頁載明的銀行賬戶。乙方支付任何一期款項(xiàng)前，甲方有權(quán)要求乙方提供等額的銀行保函或支付令作為付款保障。如乙方未能按本協(xié)議約定支付任何一期款項(xiàng)，則每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五（0.5‰）向甲方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款及甲方因此遭受的所有損失。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方均未提出書面異議，本協(xié)議可自動(dòng)續(xù)期貳年。

（2）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后十五日內(nèi)，完成對(duì)乙方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交付工作，并協(xié)助乙方辦理相關(guān)資產(chǎn)過戶手續(xù)。乙方應(yīng)在收到資產(chǎn)后十日內(nèi)完成初步驗(yàn)收，并在三十日內(nèi)完成最終驗(yàn)收。驗(yàn)收合格后，雙方應(yīng)簽署《資產(chǎn)驗(yàn)收確認(rèn)書》。

（3）合作開發(fā)項(xiàng)目的啟動(dòng)時(shí)間應(yīng)在本協(xié)議生效后六十日內(nèi)，具體研發(fā)計(jì)劃和時(shí)間節(jié)點(diǎn)由雙方另行簽署的《合作開發(fā)協(xié)議》詳細(xì)規(guī)定。如乙方未按期啟動(dòng)合作開發(fā)項(xiàng)目，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金，但累計(jì)違約金不超過轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的百分之十（10%）。逾期超過六十日，甲方有權(quán)單方面解除合作開發(fā)條款，并要求乙方退還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)或資產(chǎn)的款項(xiàng)。

（4）本協(xié)議項(xiàng)下的付款期限均從約定時(shí)間開始計(jì)算，如遇法定節(jié)假日或周末，則順延至節(jié)假日后的第一個(gè)工作日。所有時(shí)間節(jié)點(diǎn)均以中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間（CST）為準(zhǔn)。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

（1）**資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵責(zé)任**：若甲方未能保證其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無任何設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)（包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等），導(dǎo)致乙方無法正常使用或遭受第三方追索，甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后三十日內(nèi)，采取必要措施消除影響或賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合同預(yù)期利益損失、為解決糾紛支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。若甲方在合理期限內(nèi)未能有效補(bǔ)救，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方退還全部已支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款并支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)款百分之三十（30%）的違約金。

（2）**交付延遲責(zé)任**：若因甲方原因?qū)е沦Y產(chǎn)交付延遲，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金，但累計(jì)違約金不超過轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的百分之十（10%）。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付違約金外，還應(yīng)退還乙方已支付但未交付資產(chǎn)的部分轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（3）**技術(shù)支持違約責(zé)任**：甲方承諾提供的與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的技術(shù)支持、維護(hù)服務(wù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)或無法滿足乙方基本使用需求，經(jīng)乙方書面提出后十五日內(nèi)未能糾正的，乙方有權(quán)要求甲方整改或減少相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用。若因甲方技術(shù)支持不到位導(dǎo)致乙方生產(chǎn)中斷或產(chǎn)品瑕疵，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償金額不超過該部分資產(chǎn)價(jià)值的三倍，且甲方仍需承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致的其他法律責(zé)任。

**二、乙方違約責(zé)任**

（1）**付款延遲責(zé)任**：若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付任何一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款金額千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部未付轉(zhuǎn)讓價(jià)款及累計(jì)違約金。同時(shí)，甲方有權(quán)從乙方應(yīng)支付的任何款項(xiàng)中直接扣除相應(yīng)違約金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）。

（2）**資產(chǎn)使用不當(dāng)責(zé)任**：乙方使用轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)違反國(guó)家法律法規(guī)、安全生產(chǎn)規(guī)定或嚴(yán)重超出約定范圍，造成資產(chǎn)損壞、污染環(huán)境或危及他人安全，乙方應(yīng)承擔(dān)全部修復(fù)或賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于受損資產(chǎn)價(jià)值百分之五十（50%）的違約金。甲方有權(quán)要求乙方停止使用并收回相關(guān)資產(chǎn)，乙方逾期未配合的，甲方有權(quán)采取強(qiáng)制措施，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

（3）**泄露商業(yè)秘密責(zé)任**：乙方在合作期間獲悉甲方未公開的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等商業(yè)秘密，應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)。若因乙方故意或重大過失泄露商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、費(fèi)用、維權(quán)費(fèi)用等，且甲方有權(quán)要求乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款百分之五十（50%）的違約金。若泄露行為構(gòu)成犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

（4）**合作開發(fā)違約責(zé)任**：在合作開發(fā)項(xiàng)目中，乙方未按約定投入資源、配合甲方工作或擅自改變合作方案，導(dǎo)致項(xiàng)目延期或無法達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金。若乙方單方面放棄合作或造成合作項(xiàng)目重大損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于合作項(xiàng)目預(yù)算百分之三十（30%）的違約金。甲方有權(quán)解除合作開發(fā)協(xié)議，并要求乙方返還已投入但未產(chǎn)生有效成果的資源或費(fèi)用。

（5）**妨礙協(xié)議履行責(zé)任**：乙方提供虛假信息、隱瞞資產(chǎn)真實(shí)狀況或采取其他不正當(dāng)手段妨礙甲方行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利（如監(jiān)督權(quán)、檢查權(quán)等），經(jīng)甲方書面指出后仍未改正的，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款百分之二十（20%）的違約金，且甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致的所有后果。

**三、違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系**

本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金旨在彌補(bǔ)守約方因違約行為所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。違約方支付違約金后，并不影響守約方就違約行為追究其其他法律責(zé)任的權(quán)利。雙方應(yīng)在違約發(fā)生后積極協(xié)商解決，避免不必要的訴訟或仲裁程序。對(duì)于因不可抗力導(dǎo)致的違約，根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除違約責(zé)任，但雙方仍需盡到合理的減損義務(wù)。

第七條不可抗力

（1）不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、稅收政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、流行病、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過irty天的，視為對(duì)協(xié)議履行的實(shí)質(zhì)性影響。

（2）任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、災(zāi)害鑒定報(bào)告、第三方機(jī)構(gòu)證明等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除本協(xié)議。

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何條款無法履行或履行成本過高的，受影響一方可部分或全部免除相應(yīng)的違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。因不可抗力造成的損失，除雙方另有約定外，各自承擔(dān)，互不追責(zé)。

（4）若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方仍未就履行安排達(dá)成一致，本協(xié)議可自動(dòng)終止。雙方應(yīng)就協(xié)議終止后的資產(chǎn)處理、款項(xiàng)結(jié)算等事宜進(jìn)行友好協(xié)商，達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議；協(xié)商不成的，按本協(xié)議第八條約定處理。不可抗力消除后，本協(xié)議可在雙方同意的基礎(chǔ)上恢復(fù)履行，已履行的部分繼續(xù)有效。

第八條爭(zhēng)議解決

（1）因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交南京仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（南京市）。雙方應(yīng)選定一位仲裁員，由其中一位擔(dān)任首席仲裁員；若未能就仲裁員選定達(dá)成一致，則由仲裁委員會(huì)主席指定。

（2）仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。任何一方不得單獨(dú)就仲裁事項(xiàng)向人民法院提起訴訟，但仲裁庭認(rèn)為需要中止仲裁，通知雙方由人民法院處理的除外。

（3）仲裁費(fèi)用（包括仲裁員報(bào)酬、仲裁機(jī)構(gòu)收取的仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任部分的，按比例分擔(dān)。仲裁庭有權(quán)在裁決中決定仲裁費(fèi)用的承擔(dān)方式。

（4）在仲裁期間，不因爭(zhēng)議的解決而影響本協(xié)議其他部分的繼續(xù)執(zhí)行，雙方應(yīng)相互配合，確保協(xié)議目的的實(shí)現(xiàn)。若任何一方違反本條仲裁約定，另一方有權(quán)申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行裁決，并要求違約方承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。對(duì)于本協(xié)議中未明確約定的事項(xiàng)，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，參照相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例進(jìn)行解釋和處理。

第九條其他條款

（1）**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前七個(gè)工作日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送的通知，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；通過掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后七個(gè)工作日視為送達(dá)。以郵戳日期或電子郵件發(fā)送記錄為準(zhǔn)的通知，在對(duì)方收到前不構(gòu)成對(duì)發(fā)送方的約束，但發(fā)送方應(yīng)確保所發(fā)送的地址和聯(lián)系方式準(zhǔn)確無誤。

（2）**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。雙方應(yīng)確保所有變更內(nèi)容與本協(xié)議其他條款不沖突，并符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（3）**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。除非本協(xié)議明確規(guī)定，任何一方均不得基于任何其他理由或依據(jù)任何其他文件提出抗辯或索賠。

（4）**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及附件仍然有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以盡可能實(shí)現(xiàn)原條款意。

（5）**適用法律**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。雙方均承認(rèn)并同意受中華人民共和國(guó)法律管轄，并就因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議提交本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式。

（6）**利益分配**：若本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)因任何原因部分終止，該終止不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的效力，且未終止部分的條款應(yīng)繼續(xù)完整有效。雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議目的和已履行的部分，合理分配因合作產(chǎn)生的收益或承擔(dān)相應(yīng)的成本。

（7）**第三方權(quán)利**：本協(xié)議僅為甲乙雙方之間設(shè)立權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不涉及任何第三方，也不得損害任