2026年保薦代表人公司治理改進測試試卷及答案考試時長：120分鐘滿分：100分試卷名稱：2026年保薦代表人公司治理改進測試試卷考核對象：保薦代表人資格考核題型分值分布：-判斷題（20分）-單選題（20分）-多選題（20分）-案例分析（18分）-論述題（22分）總分：100分---一、判斷題（共10題，每題2分，總分20分）1.公司治理改進的核心目標是提升股東權益價值最大化。2.董事會獨立董事比例低于1/3時，可能觸發(fā)監(jiān)管關注。3.股東大會臨時提案的提交需滿足公司章程規(guī)定的特定門檻。4.信息披露違規(guī)屬于公司治理改進的必要整改項。5.董事會會議記錄需永久存檔，但電子存檔可替代紙質存檔。6.關聯(lián)交易審批中，獨立董事的否決權具有最終決定性。7.公司治理改進方案需經審計機構評估通過后方可實施。8.董事會專門委員會的設置需明確職責范圍，避免權責交叉。9.股東積極權利保護僅適用于上市公司，不適用于非上市公司。10.公司治理改進的成效評估需結合定量與定性指標。二、單選題（共10題，每題2分，總分20分）1.以下哪項不屬于公司治理改進的“三道防線”機制？（）A.董事會監(jiān)督B.獨立董事核查C.內部審計預警D.財務總監(jiān)復核2.股東大會召開前，臨時提案需提前多少天提交？（）A.10天B.15天C.20天D.30天3.關聯(lián)交易審批中，若交易金額超過公司年度總資產10%，需經（）審議通過。（）A.董事會B.股東大會C.獨立董事委員會D.監(jiān)事會4.公司治理改進方案中，以下哪項屬于“硬性指標”？（）A.董事會培訓頻率B.獨立董事獨立性評估C.股東滿意度調查D.信息披露及時性5.董事會專門委員會中，以下哪項需強制設立？（）A.審計委員會B.薪酬委員會C.提名委員會D.風險管理委員會6.股東積極權利保護中，以下哪項屬于“說得算”權利？（）A.表決權委托B.股東大會提議權C.董事罷免權D.財務信息查閱權7.公司治理改進的“合規(guī)性”評估主要關注？（）A.制度覆蓋度B.執(zhí)行有效性C.財務指標達標D.市場認可度8.關聯(lián)交易審批中，若交易金額低于年度總資產1%，可豁免（）審議。（）A.董事會B.獨立董事C.股東大會D.監(jiān)事會9.公司治理改進方案中，以下哪項屬于“軟性指標”？（）A.信息披露質量B.董事會會議效率C.股東參與度D.風險管理覆蓋率10.股東積極權利保護中，以下哪項屬于“說得出”權利？（）A.表決權委托B.股東大會提議權C.董事罷免權D.財務信息查閱權三、多選題（共10題，每題2分，總分20分）1.公司治理改進的“有效性”評估需關注哪些指標？（）A.信息披露及時性B.董事會決策質量C.股東滿意度D.財務指標達標2.股東積極權利保護中，以下哪些屬于“說得出”權利？（）A.表決權委托B.股東大會提議權C.董事罷免權D.財務信息查閱權3.關聯(lián)交易審批中，以下哪些情形需強制披露？（）A.交易金額超過年度總資產1%B.交易金額低于年度總資產5%C.關聯(lián)方為實際控制人直系親屬D.交易涉及重大非經營性資金占用4.公司治理改進方案中，以下哪些屬于“硬性指標”？（）A.獨立董事獨立性評估B.董事會會議頻率C.信息披露合規(guī)性D.股東參與度5.董事會專門委員會中，以下哪些需強制設立？（）A.審計委員會B.薪酬委員會C.提名委員會D.風險管理委員會6.股東積極權利保護中，以下哪些屬于“說算得”權利？（）A.表決權委托B.股東大會提議權C.董事罷免權D.財務信息查閱權7.公司治理改進的“合規(guī)性”評估主要關注哪些方面？（）A.制度覆蓋度B.執(zhí)行有效性C.財務指標達標D.市場認可度8.關聯(lián)交易審批中，以下哪些情形需強制審議？（）A.交易金額超過年度總資產10%B.交易金額低于年度總資產5%C.關聯(lián)方為實際控制人直系親屬D.交易涉及重大非經營性資金占用9.公司治理改進方案中，以下哪些屬于“軟性指標”？（）A.信息披露質量B.董事會會議效率C.股東參與度D.風險管理覆蓋率10.股東積極權利保護中，以下哪些屬于“說得出”權利？（）A.表決權委托B.股東大會提議權C.董事罷免權D.財務信息查閱權四、案例分析（共3題，每題6分，總分18分）案例1：某上市公司2025年年度報告顯示，關聯(lián)交易金額占年度總資產比例達8%，其中涉及實際控制人直系親屬控制的子公司采購合同金額超年度總資產5%。公司董事會稱已按《公司法》要求披露，但獨立董事指出關聯(lián)交易審批程序存在漏洞，部分交易未強制經獨立董事委員會審議。問：（1）該公司關聯(lián)交易審批程序是否存在合規(guī)風險？說明理由。（2）若需整改，應從哪些方面完善關聯(lián)交易管理制度？案例2：某上市公司2025年股東大會召開前，中小股東提交臨時提案要求調整董監(jiān)高薪酬結構，但公司章程規(guī)定臨時提案需提前30天提交。公司以“時間不足”為由拒絕審議，引發(fā)股東訴訟。問：（1）公司拒絕審議是否合法？說明理由。（2）若需完善股東積極權利保護機制，可從哪些方面入手？案例3：某上市公司2025年董事會會議記錄僅存電子版，未按規(guī)定備份紙質存檔。后因系統(tǒng)故障導致會議記錄丟失，公司面臨監(jiān)管問詢。問：（1）公司董事會會議記錄存檔是否存在合規(guī)風險？說明理由。（2）若需完善公司治理改進方案，應如何加強會議記錄管理？五、論述題（共2題，每題11分，總分22分）1.結合《公司法》《證券法》及《上市公司治理準則》，論述公司治理改進對上市公司可持續(xù)發(fā)展的意義。2.闡述股東積極權利保護與公司治理改進的內在邏輯，并舉例說明如何通過制度設計平衡股東權利與公司效率。---標準答案及解析一、判斷題1.√2.√3.√4.√5.×（需雙備份）6.×（需三分之二以上同意）7.×（需結合實質性評估）8.√9.×（非上市公司同樣適用）10.√解析：5.電子存檔需符合《電子簽名法》要求，并確保不可篡改，不能替代紙質存檔。6.關聯(lián)交易審批需經董事會2/3以上同意，獨立董事僅建議權，非決定權。二、單選題1.D2.B3.B4.B5.A6.C7.A8.B9.B10.B解析：4.董事會培訓頻率屬于軟性指標，財務指標達標屬于硬性指標。6.董事罷免權屬于“說算得”權利，財務信息查閱權屬于“說得出”權利。三、多選題1.ABCD2.ABCD3.AC4.AB5.A6.ABCD7.AB8.AC9.ABCD10.ABCD解析：5.審計委員會為強制設立，其他為建議性。8.關聯(lián)交易金額超過年度總資產10%或涉及非經營性資金占用需強制審議。四、案例分析案例1：（1）存在合規(guī)風險。根據(jù)《公司法》第121條，關聯(lián)交易金額超過年度總資產10%需經股東大會審議，且涉及實際控制人親屬交易需強制經獨立董事委員會審議，該公司未完全遵守。（2）完善措施：強制關聯(lián)交易經獨立董事委員會審議；建立關聯(lián)交易回避制度；加強關聯(lián)交易信息披露透明度。案例2：（1）不合法。根據(jù)《公司法》第103條，臨時提案可于股東大會召開10日前提交，公司以“時間不足”為由拒絕審議違反規(guī)定。（2）完善措施：修訂章程明確臨時提案提交時間；建立股東提案預審機制；加強股東溝通渠道。案例3：（1）存在合規(guī)風險。根據(jù)《上市公司治理準則》，會議記錄需雙備份（紙質+電子），系統(tǒng)故障導致丟失違反規(guī)定。（2）完善措施：強制雙備份存檔；定期系統(tǒng)備份測試；建立會議記錄電子存檔不可篡改機制。五、論述題1.公司治理改進對上市公司可持續(xù)發(fā)展的意義公司治理改進通過完善“三道防線”（董事會監(jiān)督、獨立董事核查、內部審計預警）機制，提升決策科學性、風險管控能力，增強股東權益保護，從而促進公司可持續(xù)發(fā)展。具體體現(xiàn)在：-提升決策質量：獨立董事參與重大決策，避免大股東“一言堂”；-強化風險管控：專門委員會分工明確，覆蓋財務、法律、合規(guī)等風險；-增強市場認可：合規(guī)經營提升投資者信心，降低融資成本；-促進長期價值：平衡短期業(yè)績與長期發(fā)展，避免“短視行為”。2.股東積極權利保護與公司治理改進的內在邏輯股東積極權利保護是公司治理改進的核心內容，二者通過“權利-責任”機制形成閉環(huán)。具體