1、，海外蔣孝章分析，2005年4月，回憶錄，1，中國(guó)企業(yè)海外蔣孝章總體情況，2，海外資本市場(chǎng)比較，3，國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市的考慮因素，4，國(guó)內(nèi)企業(yè)海外蔣孝章方式，1，中國(guó)企業(yè)海外蔣孝章總體情況，中國(guó)企業(yè)海外蔣孝章總體情況，2000，中國(guó)企業(yè)海外蔣孝章的整體情況，海外上市已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)企業(yè)融資的重要渠道之一，海外蔣孝章中國(guó)企業(yè)的初始規(guī)模。中國(guó)企業(yè)海外蔣孝章的整體情況、國(guó)內(nèi)企業(yè)海外蔣孝章選擇、企業(yè)的固有需求及市場(chǎng)環(huán)境等現(xiàn)實(shí)壓力等。近年來(lái)，由于“股權(quán)價(jià)值”等問(wèn)題，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)趨勢(shì)停滯，影響了股市正常的融資功能。“千軍萬(wàn)馬過(guò)獨(dú)木橋”的情況使國(guó)內(nèi)企業(yè)尋求國(guó)際資本市場(chǎng)的融資目的。(目前通過(guò)sfc發(fā)審委審查的公司約

2、有40多家；在申請(qǐng)完成課外準(zhǔn)備的數(shù)百家公司數(shù)以千計(jì)的咨詢(xún)期間)，加入WTO及融入全球經(jīng)濟(jì)，我國(guó)經(jīng)濟(jì)金融開(kāi)放水平迅速提高，國(guó)內(nèi)企業(yè)參與世界經(jīng)濟(jì)的水平越來(lái)越深，商業(yè)國(guó)際化客觀上促進(jìn)了資本國(guó)際化。中國(guó)企業(yè)海外蔣孝章總體狀況，完善國(guó)際資本市場(chǎng)體系，操作規(guī)范，信息透明度，資金豐富，投資理念成熟，對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)有很強(qiáng)的吸引力。通過(guò)期權(quán)、期限、指定發(fā)行等制度安排和金志洙期貨等衍生金融產(chǎn)品，企業(yè)為吸引經(jīng)營(yíng)和技術(shù)人才、分散風(fēng)險(xiǎn)、快速擴(kuò)張?zhí)峁┝烁嗟氖侄危瑸榱颂岣邍?guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，各國(guó)證券交易所采取了多種措施，吸引高質(zhì)量的蔣孝章企業(yè)資源。(證券交易所的核心競(jìng)爭(zhēng)力在于高質(zhì)量的上市公司資源。因?yàn)橐呀?jīng)充分利用了發(fā)達(dá)國(guó)家的上市公司

3、資源，新興市場(chǎng)的優(yōu)秀企業(yè)資源成為很多國(guó)際證券交易所的競(jìng)爭(zhēng)焦點(diǎn))，中國(guó)企業(yè)的海外上市總體上，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)仍將保持主要融資場(chǎng)所的地位，海外上市是對(duì)國(guó)內(nèi)金融渠道的補(bǔ)充。上市不是手段，只是手段，業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶(hù)群、市場(chǎng)范圍是決定企業(yè)何時(shí)上市的根本因素。大部分國(guó)內(nèi)企業(yè)部不準(zhǔn)備海外蔣孝章條件。屬于食品飲料行業(yè)，青島啤酒比娃哈哈更適合海外上市，國(guó)際知名度高，容易得到國(guó)際投資者的認(rèn)可)，國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市遵守國(guó)內(nèi)及上市相關(guān)法律，根據(jù)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整公司的財(cái)務(wù)資料，需要上市地管制部門(mén)和投資者之間的咨詢(xún)等，增加上市成本。2，海外資本市場(chǎng)比較，海外資本市場(chǎng)比較，香港、新加坡、美國(guó)新蔣孝章產(chǎn)業(yè)比較：香港IPO中國(guó)企業(yè)，海

4、外資本市場(chǎng)比較，2004年新加坡IPO中國(guó)公司產(chǎn)業(yè)，海外資本市場(chǎng)比較，2004年美國(guó)IPO中國(guó)公司產(chǎn)業(yè)，海外資本市場(chǎng)香港和新加坡市場(chǎng)、制造業(yè)和電信/IT行業(yè)的蔣孝章企業(yè)都占有很大的比重。，海外資本市場(chǎng)比較，香港、新加坡、美國(guó)的新市場(chǎng)價(jià)格收益比率比較：其他：該企業(yè)上市前財(cái)政年度虧損或利潤(rùn)極小，股價(jià)收益未能正確顯示企業(yè)的投資價(jià)值，2004年香港、新加坡、美國(guó)三家IPO中國(guó)企業(yè)價(jià)格收益比率統(tǒng)計(jì)，海外資本市場(chǎng)比較。 包括香港、新加坡和美國(guó)新蔣孝章融資額比較3360，2004年IPO中國(guó)企業(yè)融資總額和平均單一IPO融資額、海外資本市場(chǎng)比較、香港、新加坡和美國(guó)蔣孝章成本比較：海外資本市場(chǎng)比較、蔣孝章過(guò)程成

5、本和蔣孝章后蔣孝章資格裴珉姬成本。 在蔣孝章過(guò)程中發(fā)生的大部分費(fèi)用都可以從籌集資金中獲得，因此，除非資金成功企業(yè)在意這一部分費(fèi)用。但是上市后裴珉姬費(fèi)用直接影響企業(yè)去年損益，對(duì)凈利潤(rùn)和現(xiàn)金流絕對(duì)金額不高的企業(yè)來(lái)說(shuō)是一大負(fù)擔(dān)。2004年底，美國(guó)Procter & gamble宣布準(zhǔn)備從美國(guó)芝加哥、荷蘭阿姆斯特丹、比利時(shí)布魯塞爾、德國(guó)法蘭克福和瑞士證券交易所撤出普通股。蘋(píng)果電腦和ipod音樂(lè)播放器的制造商美國(guó)蘋(píng)果公司從東京證券交易所取出了卡片。英國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司，退出美國(guó)納斯達(dá)克交易所等。這種公司不是因?yàn)榻?jīng)營(yíng)困難退出的，而是權(quán)衡上市成本和收益后做出的決定。從蔣孝章公司的裴珉姬費(fèi)用方面說(shuō)明，不可忽視，渡邊杏

6、。海外資本市場(chǎng)比較，香港、新加坡、美國(guó)蔣孝章周期比較：海外資本市場(chǎng)比較，香港、新加坡、美國(guó)蔣孝章規(guī)則比較：香港、海外資本市場(chǎng)比較，香港、新加坡、美國(guó)蔣孝章規(guī)則比較：各種市場(chǎng)的投資情況、市場(chǎng)容量、資金豐富和價(jià)格收益水平；產(chǎn)品市場(chǎng)或客戶(hù)的地理分布。對(duì)于所有想在市場(chǎng)上上市的公司來(lái)說(shuō)，最自然的投資者集團(tuán)最了解公司的投資價(jià)值，購(gòu)買(mǎi)的地方也應(yīng)該是一家公司上市的理想場(chǎng)所。公司和股東之間的信息通信順暢。信息不對(duì)稱(chēng)越嚴(yán)重，公司的股東越不愿意支付其股票。投資者的文化認(rèn)同感。投資者通常是在文化上更同意蔣孝章企業(yè)的人，相同或相似的語(yǔ)言和文化有助于克服信息障礙。其他蔣孝章地區(qū)的產(chǎn)業(yè)身份；4，國(guó)內(nèi)企業(yè)海外蔣孝章方式，國(guó)內(nèi)

7、企業(yè)海外蔣孝章方式，海外直接IPO:該模式是指國(guó)內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義在海外發(fā)行股票，在海外交易所上市的交易。第一次公開(kāi)上市涉及兩個(gè)國(guó)家的政治、經(jīng)濟(jì)、文化等，因此有兩個(gè)國(guó)家的法律不同的困難。國(guó)家間會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的差異導(dǎo)致公司的會(huì)計(jì)費(fèi)用增加。審批程序繁雜。國(guó)內(nèi)企業(yè)海外蔣孝章方式、海外曲線(xiàn)IPO(積股格式):是指國(guó)內(nèi)企業(yè)設(shè)立海外或收購(gòu)海外公司，將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益投入包銷(xiāo)，以包銷(xiāo)公司的名義在海外證券市場(chǎng)上市融資的方式。海外曲線(xiàn)IPO主要有繞過(guò)國(guó)內(nèi)嚴(yán)格的外匯控制的優(yōu)點(diǎn)。國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)家無(wú)需經(jīng)過(guò)海外投資注冊(cè)和審批程序就可以控制海外蔣孝章公司。通過(guò)收購(gòu)、注入資本、更換股票，國(guó)內(nèi)企業(yè)的股份由海外公司控制，法律上改為外

8、商投資企業(yè)，完全受到外商投資企業(yè)的優(yōu)待。國(guó)內(nèi)企業(yè)股東可以通過(guò)包括風(fēng)險(xiǎn)投資在內(nèi)的海外蔣孝章企業(yè)實(shí)現(xiàn)持有股票的完全流通?？梢员苊鈎股發(fā)行等復(fù)雜的事先審批程序，只需經(jīng)過(guò)企業(yè)改造、資產(chǎn)重組包裝、審計(jì)、蔣孝章發(fā)行審計(jì)機(jī)關(guān)的一次性審計(jì)。蔣孝章籌集不需要根據(jù)h股募集資金強(qiáng)行重新定位到國(guó)內(nèi)，公司董事會(huì)決定了募集資金的部署方向和運(yùn)營(yíng)方式，為海外的投資和資本運(yùn)營(yíng)活動(dòng)提供了條件。實(shí)施股票期權(quán)、員工信托股票等激勵(lì)措施，有效改善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)創(chuàng)新。存量股發(fā)行價(jià)格一般比h股發(fā)行更好的根本原因是h股發(fā)行等公司在適用中國(guó)國(guó)內(nèi)的法律和會(huì)計(jì)制度方面不太認(rèn)可海外投資者，海外曲線(xiàn)IPO公司應(yīng)用海外注冊(cè)地法律和會(huì)計(jì)制度，更

9、容易得到投資者的認(rèn)可。國(guó)內(nèi)企業(yè)海外蔣孝章方式，跨境采購(gòu)?fù)鈿ど鲜校涸撃Ｊ酵ㄟ^(guò)將部分企業(yè)已在海外證券市場(chǎng)上市的另一家公司的部分或全部股權(quán)以現(xiàn)金收購(gòu)或交換股票的方式，注入母公司的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)了母公司海外蔣孝章的目的。外殼上市可以避免繁瑣的蔣孝章審批程序，手續(xù)簡(jiǎn)單，節(jié)省時(shí)間。但是，該模型在實(shí)際運(yùn)行中也存在一些問(wèn)題。考慮到目標(biāo)殼公司選擇問(wèn)題、收購(gòu)成本和風(fēng)險(xiǎn)，選擇更滿(mǎn)意的殼公司并不容易。稅務(wù)問(wèn)題，被收購(gòu)的空殼公司實(shí)際上可能存在國(guó)內(nèi)企業(yè)作為控股子公司，收購(gòu)收益必須繳納給蔣孝章政府的雙重稅金問(wèn)題，國(guó)內(nèi)企業(yè)的合并報(bào)告收入和必須繳納給中國(guó)政府，雙重稅金降低了國(guó)內(nèi)企業(yè)的利潤(rùn)率。融資能力問(wèn)題。國(guó)內(nèi)企業(yè)收購(gòu)對(duì)象公司，分配

10、股份，將國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)注入包銷(xiāo)公司，通過(guò)間接包銷(xiāo)企業(yè)上市。但是國(guó)內(nèi)企業(yè)需要通過(guò)空殼公司追加發(fā)行新股或債券，仍然存在發(fā)行新股或債券的融資成本問(wèn)題。國(guó)內(nèi)企業(yè)海外蔣孝章方式、可轉(zhuǎn)換債券蔣孝章模式：可轉(zhuǎn)換債券是公司發(fā)行的債券，規(guī)定債券持有人可以在債券條件中規(guī)定的未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)將該債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。優(yōu)惠券是一種信用債券，用特定的擔(dān)保不需要支持發(fā)行優(yōu)惠券。發(fā)行公司以信用擔(dān)保支付其債務(wù)，并將其視為合同形式的債務(wù)證書(shū)。轉(zhuǎn)換海外上市有多種有利條件。一是允許國(guó)內(nèi)企業(yè)低價(jià)在海外債券市場(chǎng)融資，降低融資成本，增加財(cái)務(wù)控制機(jī)會(huì)。二是具有股票的某種性質(zhì)，為外國(guó)投資者提供了避免在中國(guó)證券市場(chǎng)投資風(fēng)險(xiǎn)的方法

11、，受到了很多外國(guó)投資者的歡迎。但是回購(gòu)上市也變得困難。一是國(guó)內(nèi)企業(yè)的信用等級(jí)評(píng)價(jià)問(wèn)題，因?yàn)榭赊D(zhuǎn)換債券上市對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的信用等級(jí)要求很高。一般國(guó)內(nèi)企業(yè)很難滿(mǎn)足要求。二是在將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為普通股時(shí)，國(guó)內(nèi)企業(yè)的股份股權(quán)擴(kuò)張問(wèn)題，股東大會(huì)必須采用并進(jìn)行工商登記的“動(dòng)態(tài)過(guò)程”。股票變更是“靜態(tài)過(guò)程”，這兩者有時(shí)間差異。國(guó)內(nèi)企業(yè)海外蔣孝章方式，存款單蔣孝章模式：存款單(DepositoryReceipt)是以證書(shū)形式發(fā)行的可轉(zhuǎn)讓證券?？赊D(zhuǎn)讓證書(shū)，通常由美國(guó)銀行發(fā)行，并保留在最初發(fā)行國(guó)家的托管銀行中，表示一個(gè)或多個(gè)鄭智薰美國(guó)發(fā)行人的股份百分比?？梢园窗l(fā)行范圍分類(lèi)如下：AmericanDepository

12、Receipts發(fā)行給美國(guó)投資者。GlobalDepositoryReceipts發(fā)給全球投資者。加入WTO后，國(guó)內(nèi)企業(yè)以ADR形式上市需要注意的事項(xiàng)之一：形成公司的形象。主要考慮企業(yè)經(jīng)營(yíng)能力和事業(yè)發(fā)展領(lǐng)域的兩個(gè)核心問(wèn)題。第二是信息公開(kāi)。企業(yè)公開(kāi)信息時(shí)，主要考慮適當(dāng)性、及時(shí)性和準(zhǔn)確性。即可從workspace頁(yè)面中移除物件。海外創(chuàng)業(yè)板動(dòng)向，案例1，2000年香港蔣孝章中央制藥國(guó)際有限公司，2003年7月停止，2005年4月，其發(fā)展過(guò)程為我們提供了很多啟示：發(fā)展過(guò)程：2000年7月25日，中央制藥，在香港發(fā)行105，000，000股2002年7月發(fā)行2000萬(wàn)港元可轉(zhuǎn)換債券；在此期間，2001年7月26日，一周解體為5周。蔣孝章后，公司業(yè)績(jī)大幅下降，上市年7152萬(wàn)港元下降到2002年2954萬(wàn)港元，2003年半年，損失更大，達(dá)到18372萬(wàn)港元。公司股價(jià)也有大幅上漲的趨勢(shì)，上市初期股價(jià)最高下降到4香港元，解散股票后下降到2毛，2002年7月股價(jià)在僅三天后從0.233港元跌至0.03港元。隨著業(yè)績(jī)和股價(jià)的劇變，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也發(fā)生了根本性的變化。蔣孝章初期，公司的創(chuàng)始成員石臭名昭著的夫婦持有公司的70以上股份。2001，2002年兩年間，石樂(lè)明減少了近5.5億股，擁有率減少到了38。2002年7月，s