1、精品課件,1,公司法律制度,精品課件,2,第一節(jié) 公司與公司法概述,一、公司的概念和特征,公司是依照公司法設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。,精品課件,3,公司的特征,1、公司設(shè)立的規(guī)范性。,2、公司的營利性。,3、 公司的法人性。,精品課件,4,二、國外對公司的分類,精品課件,5,依照股東及公司的責(zé)任形式及組織方式,精品課件,6,依照公司的信用基礎(chǔ),精品課件,7,根據(jù)公司股份是否允許公開發(fā)行和自由轉(zhuǎn)讓可將公司分為封閉性公司與開放性公司。,根據(jù)公司之間控制與被控制的關(guān) 系，可將公司分為母公司與子公司 。,根據(jù)公司的國籍，可將公司分為本國公司、外國公司與跨國公司。,根據(jù)公司的內(nèi)部管轄關(guān)系，可將公司

2、分為本公司與分公司。,精品課件,8,三、我國公司法對公司類型的規(guī)定,（一）有限責(zé)任公司,（二）股份有限公司,精品課件,9,（一）有限責(zé)任公司,1、有限責(zé)任公司的概念和特征,有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。,精品課件,10,有 限 責(zé) 任 公 司 的 特 征,股東人數(shù)有限制。 公司資本不分為等額股份，不能發(fā)行股票。 籌資和經(jīng)營具有“封閉性”或非開放性。 股東承擔(dān)有限責(zé)任。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限制。,精品課件,11,2、國有獨(dú)資公司的概念和特征,國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履

3、行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。,精品課件,12,國有獨(dú)資公司的特征,投資主體的單一性和特定性。,國有獨(dú)資公司是一種特殊的有限公司。,機(jī)構(gòu)設(shè)置的特殊性。,精品課件,13,國有獨(dú)資公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的特殊性,不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。,精品課件,14,董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的股東董事

4、和職工代表。股東代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派或者更換；職工代表由公司職工代表選舉產(chǎn)生。,國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人。監(jiān)事會(huì)成員中，職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。,精品課件,15,案例一：某國有企業(yè)準(zhǔn)備改制成為國有獨(dú)資公司，現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部擬制的改制方案中決定將公司所有資產(chǎn)清產(chǎn)核資后作為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對新公司的投資，原企業(yè)廠長李某、張某、孫某擔(dān)任新公司董事會(huì)成員。有職工提出新公司的董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表，廠長趙某遂指定企業(yè)工會(huì)主席吳某進(jìn)入公司董事會(huì)擔(dān)任職工代表。 問：該改制方案是否可行？為什么？,精品課件,16,3、一人有限責(zé)任公司,（1）一人有限責(zé)任公司的概

5、念和特征,一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。,一人有限責(zé)任公司的特征：股東的唯一性，資本的單一性，股東責(zé)任的有限性。,精品課件,17,（2）一人有限責(zé)任公司的法律規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。,一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。,精品課件,18,一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。,一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。,一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連

6、帶責(zé)任。,精品課件,19,（二）股份有限公司,1、股份有限公司的概念和特征,股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。,精品課件,20,股份有限公司的特征,股東及公司責(zé)任的有限性。 股東人數(shù)只有最低限制而沒有最高限制。 資本分為等額股份，并以股票的形式表現(xiàn)出來。 籌資和經(jīng)營具有開放性。 設(shè)立程序比較復(fù)雜，機(jī)構(gòu)龐大。設(shè)立采取的是核準(zhǔn)主義。,精品課件,21,2、上市公司的概念和特征,上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。,精品課件,22,上市公司的特征,上市公司是股份有限公司的一種。,上市公司的股票在

7、證券交易所上市交易。,上市公司的股票上市須符合法律規(guī)定的條件并經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。,精品課件,23,四、公司法的概念和特征,（一）公司法的概念,公司法是國家為了實(shí)現(xiàn)對公司的管理而制定的調(diào)整各種公司在設(shè)立、變更、終止、組織機(jī)構(gòu)及股東權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。,精品課件,24,（二）公司法的特征,2、公司法首先是組織法，同時(shí)也是行為法。,4、公司法具有實(shí)體法與程序法的雙重屬性。,3、公司法的規(guī)范具有強(qiáng)制性與任意性相結(jié)合的特點(diǎn)。,1、公司法是具有一定國際性的國內(nèi)法。,精品課件,25,第二節(jié) 公司的設(shè)立,一、公司設(shè)立的概念,公司的設(shè)立是指自發(fā)起人相互協(xié)商擬創(chuàng)辦公司之日起，直至到工商管理機(jī)關(guān)辦理注冊登記，

8、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照為止的全部活動(dòng)過程。,精品課件,26,二、公司設(shè)立的方式,（一）發(fā)起設(shè)立,發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。,精品課件,27,（二） 募集設(shè)立,募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司 應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。,精品課件,28,三、公司設(shè)立的條件,（一）有限責(zé)任公司設(shè)立的條件,1、股東符合法定人數(shù)。,2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額。,精品課件,29,注冊資本最低限額,注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體 股東認(rèn)繳的出資額。 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高

9、規(guī)定的，從其規(guī)定。,精品課件,30,股東出資的交納期限,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。 其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。,精品課件,31,股東的出資方式,股東可用貨幣出資，也可用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。,全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。,精品課件,32,股東出資的繳納和價(jià)值確定,股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶。,對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)

10、，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。,精品課件,33,案例二：甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：公司注冊資本總額600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資150萬元，其中：機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬元、信用出

11、資50萬元，自公司成立之日起6個(gè)月一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。 問：（1）公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？（2）甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以信用出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定？,精品課件,34,3、股東共同制定公司章程。,公司章程是股東依法訂立的關(guān)于公司組 織活動(dòng)的具有法律效力的基本規(guī)則。 全體股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。,4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。,5、有公司住所。,精品課件,35,（二）股份有限公司的

12、設(shè)立條件,1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。,設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。,2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本 最低限額。,發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本在人民幣500萬元以上。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。,精品課件,36,股份有限公司的注冊資本,以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記 機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；投資公司可在5年內(nèi)繳足。在繳足前不得向他人募集股份。 以募集方式設(shè)立的，注冊

13、資本為在公司登記機(jī) 關(guān)登記的實(shí)收股本總額。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。,精品課件,37,3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合相關(guān)法律規(guī)定。 4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。 5、有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 6、有公司住所。,精品課件,38,第三節(jié) 公司組織機(jī)構(gòu),精品課件,39,一、股東會(huì)（股東大會(huì)）,股東是指向公司出資、持有公司股份并依法對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的主體。,股東的產(chǎn)生：原始股東和繼受股東,（一）股東,股東資格的喪失：絕對喪失和相對喪失,股東的權(quán)利和義務(wù),精品課件,40,（二）股東會(huì)（股東

14、大會(huì)）的性質(zhì)和職權(quán),性質(zhì)：股東會(huì)（股東大會(huì)）是由全體股東組成的公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。,職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；,（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；,（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；,精品課件,41,（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；,（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；,（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；,（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；,（8）對發(fā)行公司債券作出決議；,（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；,（10）修改公司章程；,（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。,精品課件,42

15、,（三）股東會(huì)與股東大會(huì)的召開和議事規(guī)則,1、有限責(zé)任公司股東會(huì)的召開和議事規(guī)則,股東會(huì)會(huì)議：首次會(huì)議、定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議。 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。 代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董 事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議 召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。,精品課件,43,股東會(huì)的召集和主持,股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。,精品課

16、件,44,董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行 召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。,精品課件,45,股東會(huì)的議事和表決,召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體 股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定 的除外。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席 會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但公 司章程另有規(guī)定的除外。股東會(huì)的議事方式和表決 程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。,精品課件,46,股東會(huì)的決議,普通決議 特別決議：

17、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。,$,精品課件,47,2、股份有限公司股東大會(huì)的召開和議事規(guī)則,股東大會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)。,股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。,（1）股東大會(huì)的類型,召開股東年會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東。,精品課件,48,有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì),董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者 公司章程所規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);公司未彌補(bǔ) 的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

18、單獨(dú)或者 合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí); 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);公 司章程規(guī)定的其他情形。,精品課件,49,（2）股東大會(huì)的召集和主持,股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。,精品課件,50,（3）股東大會(huì)的表決,股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的

19、本公司股份沒有表決權(quán)。,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注 冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。,精品課件,51,股東大會(huì)大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累計(jì)投票制。,股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。,股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。,精品課件,52,二、董事會(huì),（一）董事會(huì)的性質(zhì)及組成,1、董事會(huì)的性質(zhì),董事會(huì)是由股東選舉產(chǎn)生的公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。,精品課件,

20、53,2、董事會(huì)的組成：,有限責(zé)任公司：董事會(huì)成員為313人，但本法另有規(guī)定的除外。,董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。,股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)立一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，其職權(quán)由公司章程規(guī)定。,股份有限公司：董事會(huì)成員5 19人,精品課件,54,（二）董事會(huì)的職權(quán)及董事的任期,董事會(huì)的職權(quán),（1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （2）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；,精品課件,55,（6）制定公司

21、增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。,精品課件,56,董事的任期,董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。,董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。,精品課件,57

22、,（三）董事會(huì)的議事規(guī)則,董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。,有限責(zé)任公司：董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。,精品課件,58,股份有限公司董事會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議一年召開兩次。,有權(quán)提議召開臨時(shí)會(huì)議的人員：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會(huì),董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。,精品課件,59,三、經(jīng)理,經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘。,經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)。,經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。,精品

23、課件,60,案例三：某房地產(chǎn)股份公司注冊資本為人民幣2億元。后來由于房地產(chǎn)市場不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。某股東據(jù)此請求召開臨時(shí)股東大會(huì)。公司決定于次年4月10日召開臨時(shí)股東大會(huì)，并于3月20日在報(bào)紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會(huì)議通知。通知確定的會(huì)議議程包括以下事項(xiàng)（1）選舉更換部分董事，選舉更換董事長；（2）選舉更換全部監(jiān)事；（3）更換公司總經(jīng)理；（4）就發(fā)行公司債券作出決議；（5）就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。在股東大會(huì)上，上述各事項(xiàng)均經(jīng)出席大會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。根據(jù)上述材料，回答以下問題： （1）公司發(fā)生虧損后，在股東請求時(shí)，應(yīng)

24、否召開股東大會(huì)？為什么？ （2）公司在臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請指出，并說明理由？,精品課件,61,四、監(jiān)事會(huì),（一）監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)和組成,監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)：監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。,監(jiān)事會(huì)的組成： 監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。但國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會(huì)。,精品課件,62,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定,董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。,（二）監(jiān)事會(huì)的職權(quán),精品課件,63,第四節(jié) 公司資本與股份,一、公司資本,

25、（一）公司資本的表現(xiàn)形式,（二）公司資本制度的類型,（三）公司資本三原則,精品課件,64,二、股份,（一）股份的概念和特征,股份是指股份有限公司發(fā)行的，以股票為表現(xiàn)形式，按相等金額劃分、體現(xiàn)股東權(quán)利和義務(wù)，組成公司資本的基本單位。,精品課件,65,（二）股份的種類,精品課件,66,普通股和優(yōu)先股,普通股是股份有限公司發(fā)行的標(biāo)準(zhǔn)股份或股票。 普通股的股東根據(jù)法律或章程的一般規(guī)定享有權(quán)利或承擔(dān)義務(wù)。 優(yōu)先股是在分配股利和公司清算、分配公司剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)享有優(yōu)先權(quán)的股份。 優(yōu)先股股東，通常不享有在股東大會(huì)上的表決權(quán)。,精品課件,67,記名股和無記名股,記名股是指在票面上記載股東姓名或名稱的股份。 公司向

26、發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票 。 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。 無記名股是指在票面上不記載股東姓名名稱的股份。 對社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可為無記名股票。,精品課件,68,面額股和無面額股,面額股是指股票票面上記載一定金額的股份。,無面額股是指股票票面上不記載股票金額的股份。,精品課件,69,（三）股份發(fā)行,1、股份發(fā)行的概念和種類,股份發(fā)行是指股份有限公司為設(shè)立公司籌集資本或?yàn)樵黾淤Y本，分配或出售股份的行為。 設(shè)立發(fā)行即原始發(fā)行，是指公司設(shè)立時(shí)的股份發(fā)行。 新股發(fā)行，即增資發(fā)行，是指股份有限公司成立后，依照法律規(guī)定和股東大會(huì)決議，為增加資本而再次發(fā)行股份的行

27、為。,精品課件,70,股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。,2、股份發(fā)行的原則,精品課件,71,股票發(fā)行的價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。,3、股票發(fā)行的價(jià)格,精品課件,72,第五節(jié) 股權(quán)（份）的轉(zhuǎn)讓與限制,一、有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與限制,（一）轉(zhuǎn)讓方式,內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股東之間可相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。,精品課件,73,外部轉(zhuǎn)讓：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其

28、他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。,精品課件,74,（二）優(yōu)先購買權(quán)問題,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。,人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。,精品課件,75,（三）股東的股權(quán)收購請求權(quán),有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： 1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。,精品課件,76,二 、股份有限責(zé)任公司股份的 轉(zhuǎn)讓的限制,地點(diǎn)限制 方式限制 發(fā)起人限制 董事監(jiān)事經(jīng)理的限制 質(zhì)押權(quán)標(biāo)的的限制 公司收購的限制,精品課件,77,第六節(jié) 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,一、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,二、公積金制度,三、股利