1、征集說明書的制作和關(guān)注的要點(diǎn)目錄第一部分招聘書的整體結(jié)構(gòu)和重要性3一、招聘說明書的重要性3二、征集說明書編制關(guān)注要點(diǎn)4第二部分綜合要求5一、具體要求(第一章) 5二、風(fēng)險提示(第四節(jié)) 5第三部分過去-發(fā)行人基本情況5一、編制請求5二、歸納依據(jù)5三、關(guān)注要點(diǎn)(第五節(jié)) 5第四部分現(xiàn)狀-治理水平8一、編制請求8二、歸納依據(jù)9三、關(guān)注要點(diǎn)(第七、八、九節(jié)) 10第五部分現(xiàn)狀會訂和管理層的討論和分析11一、編制請求11二、管理層的討論和分析11三、關(guān)注要點(diǎn)(第十節(jié)，第十一節(jié)) 13第六部分未來-公司戰(zhàn)略13一、編制請求13二、歸納依據(jù)14三、關(guān)注要點(diǎn)(第六、十二、十三節(jié)) 15征集說明書的制作和關(guān)注

2、的要點(diǎn)第一部分招聘書整體的結(jié)構(gòu)和重要性一、招聘說明書的重要性1、編制征集說明書的法律規(guī)范依據(jù)證券法律規(guī)范其他相關(guān)法律規(guī)范法律公司法 證券法土管法、環(huán)保法等法律規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法公司登記管理辦法等規(guī)則1 .內(nèi)容和格式準(zhǔn)則第1、9、28、29號二.信息披露編輯規(guī)則第9、12、14、15號3 .信息披露規(guī)范問題第1、3、4、5號四、股票發(fā)行審查標(biāo)準(zhǔn)備忘錄5，8，16號證券期貨法適用意見1-5號2、招聘說明書的整體結(jié)構(gòu)招募說明書主要是通過闡述企業(yè)上市預(yù)定公司的過去、現(xiàn)狀和未來，由企業(yè)是否滿足發(fā)行監(jiān)督管理?xiàng)l件，投資價值來說明有木有首發(fā)管理辦法時態(tài)招股說明書第一節(jié)主體資格過去第五節(jié)發(fā)行者基

3、本情況第二節(jié)獨(dú)立性第三節(jié)規(guī)格的執(zhí)行現(xiàn)狀第七節(jié)同行競爭和關(guān)聯(lián)交易第八節(jié)董事監(jiān)事的高層管理人員和核心技術(shù)人員第九節(jié)企業(yè)治理第四節(jié)財(cái)務(wù)及會訂第十節(jié)財(cái)務(wù)公司修訂信息第十一節(jié)管理層的討論和分析第十四節(jié)股息紅利分配策略第五節(jié)募集資金運(yùn)用未來第六節(jié)商業(yè)和技術(shù)第十二節(jié)商業(yè)發(fā)展目標(biāo)第十三節(jié)募集資金運(yùn)用3、招聘說明書的重要性招募說明書是公告書，是擔(dān)保信，是自薦信，是申報資料的核心(1)說它是申報資料的核心，主要從內(nèi)容和格式標(biāo)準(zhǔn)9號的申報內(nèi)容來看，招聘說明書(申報原稿)是申報內(nèi)容整體的核心，其他各部分以招聘說明書為中心進(jìn)行闡述，提供證據(jù)。(2)之所以稱之為擔(dān)保，是因?yàn)檎骷f明書第十六章董事、監(jiān)事、高層管理人員及有關(guān)

4、中介機(jī)構(gòu)聲明的專門章要求公司及外部知情人員就征集說明書有關(guān)內(nèi)容的真實(shí)性、精準(zhǔn)性及完全性明確發(fā)表意見。(3)所謂自薦信，是因?yàn)檎骷f明書第6章、第9章全面闡述了企業(yè)的行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、企業(yè)利潤模式、未來的發(fā)展規(guī)劃和資金募集效果，投資者很有可能通過這些個的信息來判斷企業(yè)的投資價值。(4)公告書是因?yàn)楣静牧蠈彶橹袑彶闀?天前召開，證監(jiān)會網(wǎng)站上事先公開的內(nèi)容主要是企業(yè)招聘說明書。二、編寫招聘說明書的關(guān)注點(diǎn)序列號部分章和名稱項(xiàng)目基本內(nèi)容重點(diǎn)項(xiàng)目一輔助部分第一節(jié)：解放1: 20第二節(jié)：概要2: 21-22第三節(jié)：本次發(fā)布概述4: 23-26第十五節(jié)：其他重要事項(xiàng)6: 115-120第十六節(jié)：董鑒高和中介聲

5、明7: 121-127第十七節(jié)：審查文件1: 128二綜合要求第一章：總則14: 1-14制定要求3-5第四章：風(fēng)險因素2: 27-28公司的風(fēng)險明朗了28三過去第五節(jié)：發(fā)行人基本情況12: 29-40重組和基本信息的重新審視30-38戰(zhàn)斗機(jī)四現(xiàn)狀-企業(yè)治理第七節(jié)：同行的競爭與關(guān)聯(lián)交易6: 51-56避免同行競爭，減少關(guān)聯(lián)交易51-56戰(zhàn)斗機(jī)第8節(jié)：董、監(jiān)獄、高與核心技術(shù)人員9: 57-65忠實(shí)、勤奮、熱民事義務(wù)58-63戰(zhàn)斗機(jī)第九節(jié)：企業(yè)治理4: 66-69制度完善，內(nèi)部控制有效66、69五現(xiàn)狀-財(cái)務(wù)第10節(jié)：財(cái)務(wù)會修訂信息20: 70-89會訂要素的說明73第十一節(jié)：管理層的討論與分析8:

6、 90-97公司發(fā)展趨勢分析90第十四節(jié)：股息紅利分配政策3: 112-114分配政策113六未來第六節(jié)：業(yè)務(wù)和技術(shù)10: 41-50行業(yè)分析能力41-49戰(zhàn)斗機(jī)第十二節(jié)：業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)4: 8-101企業(yè)開發(fā)修訂計(jì)劃98第十三節(jié)：募集資金運(yùn)用10:102-111投資方向與戰(zhàn)略一致性103第二部分綜合要求一、具體要求(第一章)項(xiàng)目規(guī)定內(nèi)容注意要點(diǎn)3最低要求信息完整性、關(guān)聯(lián)性原則。 補(bǔ)充披露有助于審計(jì)和閱讀4項(xiàng)目的調(diào)整1 .說明調(diào)整的原因2、申報資料時必須提交發(fā)行部5涉密規(guī)定1、適用范圍：目前主要限于涉軍企業(yè)2、增加的主要工作： (1)向有關(guān)保密機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。(二)申報時與申報資料一并提交。二、風(fēng)

7、險提示(第四節(jié))主要關(guān)注內(nèi)容關(guān)聯(lián)性問題，如風(fēng)險分類、形成原因、防范方法與申報企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營環(huán)境、特點(diǎn)相一致。第三部分過去-發(fā)行人的基本一、制定要求本部分主要強(qiáng)調(diào)發(fā)行人經(jīng)營獨(dú)立、出資明確、所有權(quán)明確三個方面，滿足最初管理辦法第二章發(fā)行條件第一節(jié)、第二節(jié)的有關(guān)要求。二、歸納依據(jù)首發(fā)管理辦法時態(tài)招股說明書第一節(jié)主體資格過去第五節(jié)發(fā)行者基本情況第二節(jié)獨(dú)立性三、注意要點(diǎn)(第五節(jié))項(xiàng)目規(guī)定內(nèi)容注意要點(diǎn)30-32戰(zhàn)斗機(jī)改建公司以下三條主要考察公司的改革過程，看公司是否符合發(fā)行條件。30改建公司一、要點(diǎn)：分為五部分，考察公開完全性二、法律規(guī)范要求： 公司法 77條首發(fā)管理辦法第14-20條5獨(dú)立三、說明：共八

8、項(xiàng)分為五個部分部分：第1、2項(xiàng)：發(fā)起人及股份制公司設(shè)立方式：招募、發(fā)起人、變更。二是資產(chǎn)業(yè)務(wù)變化的過程。三部分：業(yè)務(wù)流程的變化。四個部分：關(guān)聯(lián)關(guān)系和變化過程。5份：出資情況。四、案例：比較描述改革前后資產(chǎn)內(nèi)容、業(yè)務(wù)流程的案例：宜賓天原集團(tuán)(002386 )。31股東資本和資產(chǎn)的變化一、要點(diǎn)：考察股東資本、資產(chǎn)變化對公司三年三不變的影響二、法律規(guī)范要求： 證券法 12條首發(fā)管理辦法第9、12條3年及不變?nèi)?、說明：業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、實(shí)際管理者三年不變是上市的基本要求。四、案例：北化股份(002246 )。32驗(yàn)資及訂正量屬性一、要點(diǎn)：公司業(yè)績訂正連續(xù)性，從歷史角度考察企業(yè)過去出資和股權(quán)相應(yīng)變動情況的規(guī)范

9、性。二、法律規(guī)范：第首發(fā)管理辦法 13條。三、解釋：修正量屬性：被修正量對象的特性或外在表現(xiàn)形式。 在財(cái)務(wù)公司修訂中，修訂量屬性是指資產(chǎn)、負(fù)債等能夠以財(cái)務(wù)形式定量的面，即能夠以貨幣單位修訂量的面。 由于經(jīng)濟(jì)交易和事項(xiàng)可以從各種方面進(jìn)行貨幣定量，因此具有不同的訂正量屬性。 美國財(cái)務(wù)會修訂準(zhǔn)則委員會1984年發(fā)表的第5號財(cái)務(wù)會修訂概念公告企業(yè)財(cái)務(wù)報表的確認(rèn)與修訂量中所述的5種修訂量屬性。(1)近期訂量資產(chǎn)是一項(xiàng)重要的基本原則。(2)現(xiàn)行成本又稱重定徑套成本或現(xiàn)實(shí)投入成本(3)現(xiàn)行市價又稱脫手價值(4)能夠?qū)崿F(xiàn)凈收益也被稱為預(yù)想脫手價值(5)未來高速緩存區(qū)流程的現(xiàn)值也被稱為資產(chǎn)訂正價值除了3年以上開

10、始設(shè)立的情況，因?yàn)檎w變更將整個凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為股東資本，所以修訂量屬性一般是歷史的成本法。33-35戰(zhàn)斗機(jī)公司的獨(dú)立性一、要點(diǎn)：考察公司相關(guān)公司的關(guān)系二、法律規(guī)范要求： 證券法第21條、首發(fā)管理辦法第19、32條要求規(guī)范關(guān)聯(lián)關(guān)系。三、解釋：企業(yè)治理解決利害知情人員的利益關(guān)系，最重要的是最后一句話。 “實(shí)際的支配者必須公開到最終的國有控股主體或自然人。 ”“這是一個很好的例子?！彼?、案例：下圖為推薦描述方式。33日本關(guān)聯(lián)關(guān)系1、公司關(guān)系圖2 .公司的組織架構(gòu)圖34-35戰(zhàn)斗機(jī)關(guān)聯(lián)公司的上下關(guān)系名字法定代表人企業(yè)的性質(zhì)主營業(yè)務(wù)公司持有股份的比例其他股東實(shí)際支配人注冊資本實(shí)際收入資本成立時間注冊地址原

11、總資產(chǎn)原凈資產(chǎn)原凈收益是否被審計(jì)36-38戰(zhàn)斗機(jī)公司的所有權(quán)很明顯一、要點(diǎn)：考察公司股東信息披露的完全性。二、法律規(guī)范要求： 公司法 81條、首發(fā)管理辦法第13條要求規(guī)范股東信息披露。三、解釋：第36條說明股東的出資情況、分類、地位第37-38條說明內(nèi)部職工股、工會股、委托信托股以及超200人股等特殊股東的情況。四、個案：山東博匯股份制公司(600966 )、天原集團(tuán)(002368 )。36股東情況一、要點(diǎn)：第七項(xiàng)：“(七)本次發(fā)行前對股東持有股份的流通限制和自愿搖滾樂股份的承諾”。二、法律規(guī)范要求： 公司法 142條規(guī)定2個一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 上市規(guī)則有關(guān)規(guī)定。三、說明：公司自主搖滾樂有關(guān)規(guī)定

12、：股東在IPO發(fā)行時股東搖滾樂承諾期限變化的情況。四、案例：北化股份(002246 )。37內(nèi)部職工股一、要點(diǎn)：考察內(nèi)部職工股的依從性。二、法律規(guī)范要求：審查備忘錄14號的有關(guān)規(guī)定。三、說明：1、發(fā)行時的依從性與中國對股份制改革的認(rèn)識和階段性規(guī)范一致。2 .詳細(xì)說明規(guī)范過程。四、案例：天原集團(tuán)(002368 )38權(quán)益法一、要點(diǎn)：考察工會持有股、信托持有股以及超過200人持有股的狀況在法律上很重要。二、法律規(guī)范要求： 關(guān)于職工持股會及工會持股有關(guān)問題的法律意見 (法協(xié)2002第115號)、關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司的復(fù)函 (證監(jiān)發(fā)200133號)三、說明：目前證監(jiān)會不承認(rèn)工會持股、員

13、工持股、信托持股、委托持股、股東人數(shù)超過200人。 如果存在的話需要清理。四、案例：金鳳科技、華昌化工、恩華藥業(yè)。第四部分現(xiàn)狀-治理水平一、制定要求目前，我國企業(yè)上市公司管理準(zhǔn)則的核心不是解決西方企業(yè)法人管理研究的委托代理關(guān)系，如股權(quán)激勵、分類股東關(guān)系等問題，而應(yīng)如何規(guī)范股東行為，完善企業(yè)法人管理制度和解決高管的責(zé)任。 本節(jié)內(nèi)容首發(fā)管理辦法第三節(jié)要求不高，但有比較明確的定量標(biāo)準(zhǔn)。二、歸納依據(jù)根據(jù)上市公司治理準(zhǔn)則 (證監(jiān)會20021號)的有關(guān)規(guī)定，上述第三章的內(nèi)容已歸納為企業(yè)上市公司的管理基本內(nèi)容。招股說明書上市公司治理準(zhǔn)則對應(yīng)關(guān)系第七節(jié)：同行競爭與關(guān)聯(lián)交易第一章股東和股東大會第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易同行

14、之間的競爭不明確第八節(jié)：董事、監(jiān)事、高層管理人員和核心技術(shù)人員第二章控股股東和企業(yè)上市公司第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范第二章控股股東和企業(yè)上市公司第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范第三章董事局和董事局第二節(jié)董事的義務(wù)第四章監(jiān)事和監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事會的責(zé)任第五章績效評價與激勵約束反應(yīng)歷程第二節(jié)經(jīng)管人的招聘主要規(guī)范是董、監(jiān)、高行為、忠實(shí)義務(wù)的履行第九節(jié)：企業(yè)治理第一章股東和股東大會第二節(jié)股東大會規(guī)范第三章董事局和董事局第四節(jié)董事會議事規(guī)則第四章監(jiān)事和監(jiān)事會第二節(jié)監(jiān)事會的組成和議事規(guī)則第五章績效評價與激勵約束反應(yīng)歷程第三節(jié)經(jīng)理激勵與約束反應(yīng)歷程制定適當(dāng)?shù)闹卫硪?guī)則三、關(guān)注要點(diǎn)(第七、八、九節(jié))項(xiàng)目規(guī)定內(nèi)容注意要點(diǎn)51

15、-56戰(zhàn)斗機(jī)同行競爭和關(guān)聯(lián)交易一、禁止同行競爭，鼓勵整體企業(yè)上市。二、確定關(guān)聯(lián)交易的公允性。51-52戰(zhàn)斗機(jī)避免同行競爭獎勵全體企業(yè)上市以北美和歐洲發(fā)售的對同行競爭的基本態(tài)度：國美電器為例53-56戰(zhàn)斗機(jī)減少關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易公開性：關(guān)聯(lián)交易普遍存在于我國經(jīng)濟(jì)中，多集中在企業(yè)上市公司與其母公司之間，或母公司的子公司之間。 近年來，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和監(jiān)管力度的加強(qiáng)。 我國企業(yè)上市公司的關(guān)聯(lián)交易從關(guān)聯(lián)購銷發(fā)展為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換，從有形資產(chǎn)交易發(fā)展為無形資產(chǎn)交易，形式多。 據(jù)統(tǒng)訂，1997年，深滬兩市719家企業(yè)上市公司中有609家發(fā)表了不同程度的關(guān)聯(lián)交易，占企業(yè)上市公司總數(shù)的84.6%，1998年的

16、比例為80%，2000年的比例達(dá)到93.2%，呈大幅上升趨勢。 如何正確披露關(guān)聯(lián)交易是信息披露的重要方面也是中國企業(yè)法人管理中的重要問題53定義交易內(nèi)容一、要點(diǎn)：定義關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容。二、法律規(guī)范要求： 公司法第125條、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號關(guān)聯(lián)交易。三、說明：將個別規(guī)范變更為與財(cái)政部會訂準(zhǔn)則一致，只公開合并報告范圍外的關(guān)聯(lián)交易四、案例：北化股份(002246 )。54交易類別一、要點(diǎn)：根據(jù)交易性質(zhì)和頻率分為經(jīng)常性和偶發(fā)交易。二、法律規(guī)范要求： 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號關(guān)聯(lián)交易重點(diǎn)難點(diǎn)說明五、三。三、說明：企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號關(guān)聯(lián)交易重點(diǎn)難點(diǎn)在于，五、三要求披露應(yīng)遵循重要原則，不是金額大小，而是根據(jù)企業(yè)交易對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響程度來確定。四、案例：北化股份(002246 )。55公允性判斷一、要點(diǎn)：程度保證交易的公允性二、法律規(guī)范要求： 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號關(guān)聯(lián)交易重點(diǎn)難點(diǎn)說明。三、說明：企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號關(guān)聯(lián)交易重點(diǎn)難點(diǎn)五、五是要求公開關(guān)聯(lián)交易定價政策，提供一盞茶證據(jù)的，企業(yè)可