1、,甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點如下：(1)公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機(jī)軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資150萬元，其中：機(jī)器設(shè)備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足；,丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。 (2)公司的董事長由甲委派，副董事長

2、由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊資本30的比例行使表決權(quán)；乙、丙分別按照注冊資本35的比例行使表決權(quán)。,(3)公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進(jìn)行分配：甲享有紅利25的分配權(quán)；乙享有紅利40的分配權(quán)；丙享有紅利35的分配權(quán),（1）公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。 （2）甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。 （3）公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定

3、?并說明理由。,（4）公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。 （5）公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。,劉某為甲公司（經(jīng)營消防器材和防火材料）的總經(jīng)理，他以乙公司代理人的身份，將乙公司從國外進(jìn)口的一批防火材料銷售給丙公司并收取了乙公司支付的提成費。甲公司知悉此事后，董事會決議責(zé)成劉某取消該項合同，將這批防火材料由甲公司買受。丙公司拒不同意。,（1）劉某的行為是否合法？為什么？ （2）甲公司董事會決議是否有法律依據(jù)？為什么？ （3）甲公司董事會能否解聘劉某總經(jīng)理的職務(wù)？為什么？ （4）甲公司董事會能否要求劉

4、某把從乙公司收取的提成費交給甲公司？,（1）不合法。(2分)違反了公司法競業(yè)禁止的規(guī)定。(2分) （2）沒有法律依據(jù)。(2分)因為第三人是善意的。(2分) （3）可以。(2分) 依據(jù)公司法，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。(2分) （4）可以。(2分),天天制藥股份有限公司成立于2002年，劉文任董事長。2003年1月10日，劉文代表公司去外地參加藥材藥品展銷會，認(rèn)識了某藥材公司經(jīng)理陳勇，二人就購買一批天然牛黃達(dá)成協(xié)議，并約定由劉文4月5日派人去藥材公司取貨。劉文將此事告訴經(jīng)營藥材商店的弟弟劉武，給其開具了天天制藥股份有限公司介紹信，并讓其以天天制藥股份有限公司名義開具一張50萬元的銀行匯票。劉武于

5、約定日期去取貨，陳勇收下匯票后按約定把牛黃給了劉武。劉武賣出牛黃后獲得收益20萬元。,天天制藥股份有限公司的經(jīng)理劉剛在一個偶然的機(jī)會得知此事，于是向董事會作了匯報，其他董事礙于面子，沒有對此事進(jìn)行處理。劉剛又向公司監(jiān)事會作了反映。監(jiān)事會認(rèn)為，劉文應(yīng)當(dāng)賠償公司損失20萬元。 （1）劉文的行為是否合法？為什么？ （2）公司要求劉文賠償20萬元損失是否有法律依據(jù)？ （3）公司董事會能否撤銷劉文董事長職務(wù)？為什么？,（1）劉文的行為不合法。（2分）違反了競業(yè)禁止。（2分） （2）公司要求劉文賠償20萬元損失有法律依據(jù)。（2分） （3）公司董事會不能撤銷劉文董事長職務(wù)，（2分）應(yīng)該由股東大會決定。（2分

6、）,某炒貨廠為拓展業(yè)務(wù)，聘請該市果品公司工會干部姜某任業(yè)務(wù)顧問，并支付相應(yīng)酬金。99年10月10日，姜某背著果品公司領(lǐng)導(dǎo)，私自以公司名義，與炒貨廠簽訂一份買賣瓜子合同，并采用欺騙手段加蓋公司印章。（炒貨廠知道該情況）合同規(guī)定：炒貨廠生產(chǎn)2萬斤瓜子供給果品公司，單價每公斤5元，總價款10萬元；交貨期限為99年11月底，由炒貨廠送貨上門。合同簽訂后，姜某又拿著合同到公司下屬單位，要求各下屬單位接收貨物，其中有幾家綜合經(jīng)營部在接收貨物時還直接向炒貨廠付了款。,不久，果品公司領(lǐng)導(dǎo)知道事情真相后，指令下屬單位拒絕收貨。為此雙方發(fā)生糾紛，炒貨廠以對方不履行合同為由，起訴到人民法院，要求對方繼續(xù)履行合同并賠

7、償損失。 （1）本案中，姜某未經(jīng)授權(quán)與他人訂立合同的行為屬于狹義無權(quán)代理還是表見代理？為什么？ （2）該合同的效力如何？為什么？ （3）合同責(zé)任后果由誰來承擔(dān)？,（1）屬于狹義無權(quán)代理。（2分）因為炒貨廠應(yīng)該知道姜某無代理權(quán)（不是善意第三人）（2分） （2）合同無效。（2分）因為被代理人未追認(rèn)，合同無效。（2分） （3）合同責(zé)任由姜某和炒貨廠承擔(dān)。（2分）,2002年，東風(fēng)鋼鐵股份有限公司（簡稱“東風(fēng)公司”）決定引進(jìn)一套進(jìn)口鑄鋼設(shè)備，但缺乏資金。于是以其子公司東正鋼鐵有限公司（簡稱“東正公司”）的名義向銀行貸款600萬元，保證5年還貸。設(shè)備引進(jìn)后，其生產(chǎn)的產(chǎn)品滿足了市場需求，十分暢銷，所獲利潤

8、豐厚，該利潤均由東風(fēng)公司收取。2004年，由于鋼鐵市場滑坡，涉及到該產(chǎn)品的銷售，以致其利潤銳減，“東正公司”無法償還銀行貸款。銀行幾經(jīng)追討未果。遂向法院起訴。,問題 （1）一般而言，子公司是否能獨立的承擔(dān)責(zé)任？為什么？ （2）本例中當(dāng)“東正公司”無力償還銀行貸款時，“東風(fēng)公司”是否有義務(wù)償還？為什么？,2003年，劉某、陳某、王某到工商部門注冊了一家“益康醫(yī)藥服務(wù)開發(fā)有限公司”。其中劉某和陳某各出資3萬元，王某以技術(shù)出資，作價3萬元。2003年4月，益康公司欠欣龍印刷公司印刷費用83820元。經(jīng)催要，益康公司支付了3820元，余款80000元則已無力承擔(dān)為由拒付。2003年10月，益康公司宣布

9、歇業(yè)。經(jīng)查，該公司無任何機(jī)器設(shè)備及固定資產(chǎn)，未建立財務(wù)制度，所獲利潤均被三股東分割并未提取法定公積金，財務(wù)狀況混亂。,（1）一般而言，有限責(zé)任公司的股東是否以其個人財產(chǎn)承擔(dān)公司的責(zé)任？為什么？ （2）本案中，欣龍印刷公司的債務(wù)應(yīng)該由益康公司還是三股東承擔(dān)？為什么？,否。（2分）有限責(zé)任公司具有獨立的法人資格，能獨立的承擔(dān)民事責(zé)任，股東僅僅以出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（2分） （2）欣龍印刷公司的債務(wù)應(yīng)該由三股東承擔(dān)。（2分）公司已經(jīng)成為股東濫用有限責(zé)任的工具，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)益康公司的法人人格。,某市興光電冰箱廠等5家企業(yè)于2006年6月設(shè)立了創(chuàng)發(fā)家用電器有限公司，其公司章程規(guī)定，凡是公司對外簽訂的合同，其

10、標(biāo)的額在500萬元以上的，必須經(jīng)過公司的董事會批準(zhǔn)。2008年3月，公司董事長陳某去南方為公司新上馬的空調(diào)項目購買壓縮機(jī)。由于當(dāng)年空調(diào)壓縮機(jī)供不應(yīng)求，陳某通過關(guān)系聯(lián)系到某物資批發(fā)公司的一批貨源，為把握商機(jī)，陳某未向公司董事會請示，與物資批發(fā)公司簽訂了一份購買壓縮機(jī)的合同，價款總額560萬元。,而創(chuàng)發(fā)家用電器有限責(zé)任公司認(rèn)為，陳某事先未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，事后也未向董事會匯報，所以該買賣合同對公司不發(fā)生效力，由此產(chǎn)生的后果應(yīng)由陳某負(fù)責(zé)。 問： （1）陳某的行為構(gòu)成了對公司董事會的越權(quán)嗎？ （2）該合同是否 有效？,（1）陳某的行為構(gòu)成了對公司董事會的越權(quán)行為。（2分） （2）可以。（2分）公司法規(guī)定由公司章程規(guī)定。（2分） （3）可以。（2分） （4）不能。（2分）由于公司章程作為公司內(nèi)部文件不能對抗善意第三人，所以該合同合法有效。,立達(dá)公司是于2006年注冊成立的股份有限公司。該公司的章程中規(guī)定：經(jīng)營活動中若一次性交易額達(dá)到30萬元時，須報經(jīng)董事會討論通過方可實施。2008年，立達(dá)公司經(jīng)理王某在一次展覽會上與惠安公司簽訂了一份購銷顯像管合同?？們r款40萬元。王某在簽訂該合同時，未將公司章程中關(guān)于經(jīng)營代表權(quán)限