1、創(chuàng)業(yè)投資有限公司治理方案,公司未來董事會、監(jiān)事會、專業(yè)委員會的設置及治理結(jié)構(gòu)的職責界定,本方案重點關注的三個問題:,重要說明,創(chuàng)投公司法人治理結(jié)構(gòu)的設計影響因素 如何優(yōu)化創(chuàng)投公司的法人治理結(jié)構(gòu)， 包括“三會一層”的權責設置 創(chuàng)投公司如何對下屬子集團實施有效治理,目 錄,公司治理概要,創(chuàng)投公司法人治理結(jié)構(gòu)設計的影響因素,創(chuàng)投公司治理結(jié)構(gòu)設計,創(chuàng)投公司對子集團的治理思路,參考資料：不同國別的治理模式研究與對比,公司治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu)是組織各權力機關的組成方式。 組織各權力機關相互之間的權力分配和制衡，這種權力制衡關系是通過某種組織結(jié)構(gòu)和制度安排，以使下列各項職能各司其職： - 所有權(股東)

2、- 決策權(董事會) - 經(jīng)營管理權(如：總經(jīng)理、總裁) - 監(jiān)督權(監(jiān)事會),公司治理,公司治理是對組織的統(tǒng)治和支配，它決定組織運營的目標和方向。 組織的出資者借助權力機關來統(tǒng)治和支配組織，以實現(xiàn)組織目標并最終實現(xiàn)其自身目標的過程。,公司治理與公司治理結(jié)構(gòu)是兩個不同的概念,公司治理與公司管理既存在一定的內(nèi)在聯(lián)系，又有不同,公司治理結(jié)構(gòu)的建設就是要實現(xiàn)權力制衡、激勵和約束、協(xié)調(diào)的功能，從而保護利益相關者的利益,建立民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴謹?shù)臉I(yè)務管理系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng),形成股東會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)營層之間的相互制約、相互負責的制衡機制，規(guī)范母子公司的

3、經(jīng)營，根據(jù)公司運營搭建分層架構(gòu),保護母子公司所有員工的權益,保護母子公司所有股東的權益,保護母子公司所有客戶的權益,保護母子公司所有債權人的權益,保護母子公司其他利益相關體的權益,在維護母子公司各個利益相關主體合法權益的基礎上，在風險可控的前體下科學規(guī)范決策，高效率與高效益并重，保障企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。,權力制衡功能,激勵和約束功能,協(xié)調(diào)功能,公司治理結(jié)構(gòu)模型：多層委托-代理鏈,股東大會,董事會,經(jīng)理層,員工,監(jiān)事會,社會責任委員會,債權人,供應商,客戶,社區(qū),利益相關者,債權轉(zhuǎn)股權,列席會議,信息溝通,信息溝通,列席會議,信息溝通,關系協(xié)調(diào),選任,負責,職工董事,監(jiān)督,監(jiān)督,職工監(jiān)事,選任,

4、負責,監(jiān)督,選任,負責,選任,負責,一個具有競爭力的治理結(jié)構(gòu)是指： - 良好的股東結(jié)構(gòu)； - 完善的董事會結(jié)構(gòu)； - 董事會對管理者的良好激勵和約束； - 高效的組織架構(gòu)和運營流程。,構(gòu)成部分,主要職責,人員組成,代表股東權益，選聘和監(jiān)督高管層（但要避免直接干涉日常管理）；發(fā)展、評估和激勵管理層；協(xié)助制定并監(jiān)督實施長期戰(zhàn)略，并批準重大決策,負責公司的日常運作和管理,內(nèi)、外部招聘,內(nèi)、外部董事,決定經(jīng)營方針、投資計劃、利潤分配、組織變更等重大事宜；審計年度財務預算、決算等重要方案；選舉并聽取董事會工作報告，監(jiān)督考核董事會表現(xiàn)和業(yè)績,全體股東,公司治理結(jié)構(gòu)主要由股東大會、董事會、監(jiān)事會管理層四大部

5、分組成,代表股東的利益和勞動者的利益，對公司的財務和董事、管理層的行為發(fā)揮監(jiān)督作用,股東代表和職工代表,內(nèi)、外部董事,及其他執(zhí)行董事組成（可包括非董事的高級管理人員）,就專項議題進行提案，提交建議，供董事會會議決策； 負責就專項議題對集團公司管理層進行審計和質(zhì)詢,實際上是董事會職能的延伸，在董事會休會期間履行董事會的某些職責，使其在董事會與經(jīng)理層之間發(fā)揮橋梁作用,法人治理結(jié)構(gòu)的關鍵是實現(xiàn)董事會和管理層的責權分工以及二者之間的激勵約束機制建設,董事會,管理層,目標管理和考核,年薪制,決定董事人選 經(jīng)營目標,股東通過股東會形成決議，督導董事會執(zhí)行，以經(jīng)營目標約束董事會；兩者之間是信任托管關系,董事

6、會把握組織戰(zhàn)略發(fā)展方向，以激勵約束機制掌控組織運營，由高管層負責日常經(jīng)營管理；二者是委托代理關系,股東大會,舉例1-1：中國國內(nèi)公司法人治理結(jié)構(gòu)圖,專業(yè)委員會,公司經(jīng)營管理體制活動,董事會,總經(jīng)理/總裁,董秘,權力機構(gòu),經(jīng)營決策機構(gòu),薪酬委員會,投資委員會,審計委員會,戰(zhàn)略委員會,監(jiān)事會,監(jiān)督機構(gòu),圖例：,領導關系,監(jiān)督關系,股 東 大 會,舉例1-2：浙江某集團組織架構(gòu)圖,董事局,董事局秘書,總裁,人力資源中心,資金結(jié)算中心,審計 監(jiān)察 中心,總裁辦公室,規(guī)劃發(fā)展中心,建設事業(yè)部,直屬集團,區(qū)域集團,* 股份,*報,黨委辦,財務管理中心,房產(chǎn)事業(yè)部,房產(chǎn)集團,建設集團,行政副總裁,運營副總裁

7、,財務副總裁,成員企業(yè),戰(zhàn)略決策委員會,股東會,目 錄,公司治理概要,創(chuàng)投公司法人治理結(jié)構(gòu)設計的影響因素,創(chuàng)投公司治理結(jié)構(gòu)設計,創(chuàng)投公司對子集團的治理思路,參考資料：不同國別的治理模式研究與對比,考慮因素之一：公司治理結(jié)構(gòu)的職責界定,公司治理結(jié)構(gòu)不同職責的界定是企業(yè)規(guī)范高效運作的基本保證,要求達到價值最大化并保護權力,負責公司日常運作是所在行業(yè)及職能部門的專家,股東大會,董事會,管理層,通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責任使股東價值達到最大化,監(jiān)事會,代表股東和職工的權力，監(jiān)督管理層 并檢查錯誤行動 避免直接干涉日常管理幫助制定長期 戰(zhàn)略保證發(fā)展并評估領導層,考慮因素之二：董事會如何實現(xiàn)對人

8、力資本的激勵與約束,企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權分離理論為基礎（即所有權與經(jīng)營權分離），來界定所有者與經(jīng)營者的關系。 由于企業(yè)競爭的重點已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭奪，所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題主要集中到人力資本的激勵機制和約束機制。 人力資本的激勵機制可以保證人力資本應有的地位及利益，而人力資本的約束機制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資本的地位及利益。,考慮因素之三：治理結(jié)構(gòu)的選擇,法人治理結(jié)構(gòu) 2,法人治理結(jié)構(gòu) 3,法人治理結(jié)構(gòu) 1,執(zhí)委會制 二級公司總裁制,股東大會,董事會,執(zhí)行委員會,總裁/副總裁,子公司總裁,股東大會,董事會,COO/總裁,子公司

9、總裁,股東大會,董事會,總裁,副總裁,CEO/COO制 二級公司總裁制,總裁制 二級公司總裁制,集團總部,二級公司,CEO,子公司總裁,COO/總裁,董事會的戰(zhàn)略決策功能決定了董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位，同時也承擔著監(jiān)督執(zhí)行角色,提供知識、鑒定和收集外部信息方面的作用,代表公司同外界聯(lián)絡和組成公司的管理網(wǎng)絡,制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向,考慮因素之四：董事會成員的角色定位,確保經(jīng)營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經(jīng)營標準,考慮因素之五：專業(yè)委員會的選擇及主要職責,股東會,監(jiān)事會,經(jīng)營層,專業(yè)委員會,董事會,目 錄,公司治理概要,創(chuàng)投公司法人治理結(jié)構(gòu)設計的影響因素,創(chuàng)投公司治理結(jié)構(gòu)設計

10、,創(chuàng)投公司對子集團的治理思路,參考資料：不同國別的治理模式研究與對比,創(chuàng)投公司法人治理結(jié)構(gòu)圖,股東會,董事會,監(jiān)事會,戰(zhàn)略投資委員會,薪酬績效委員會,審計委員會,總裁,財務總監(jiān),副總裁,股東會是公司的最高權力機構(gòu)，是公司財產(chǎn)權的主體,股東會是公司的最高權力機構(gòu)，是公司財產(chǎn)權的主體。公司的投資者在把其出資資金或財產(chǎn)交給公司時，他只保留了股權（收益權和參與決策權），而公司從投資者手中取得了其他權利，從而成為公司財產(chǎn)權的主體。公司作為法人，是全體股東所組成的整體，其表現(xiàn)形態(tài)就是股東大會。股東大會既然擁有公司財產(chǎn)權，自然可以決定公司的大政方針，決定成立、變更、撤銷、改組公司內(nèi)部的各種機構(gòu)，從而成為公司

11、的最高權力機構(gòu)，公司內(nèi)的一切機構(gòu)都應對股東大會負責，必須執(zhí)行股東大會的一切決定。,主要 職權,決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 審議批準董事會的報告； 審議批準監(jiān)事會的報告； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 修改公司章程； 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； 審議需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項； 審議法律、法規(guī)和公

12、司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。,股東,人選 構(gòu)成,監(jiān)事會代表股東利益和員工利益，按照中華人民共和國公司法的有關規(guī)定進行組建,為了決策的公正并提高決策效率，監(jiān)事會成員在人數(shù)上最好不少于三人。 監(jiān)事由股東代表和員工代表組成，董 事、高級管理人員最好不要兼任。 監(jiān)事會設主任一人，可同時 設副主任，主任、副主任 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉 產(chǎn)生。,監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，職工代表的比例不得低于三分之一。 職工代表由職工職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。,監(jiān)事會主任召集和主持 監(jiān)事會會議；其不能履 行職務或者不履行職務的，由副主任召集和主持。,監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會

13、議記錄，出席會議的監(jiān)事應在會議記錄上簽名。,副主任不能履行職務或者不履行 職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持會議。,監(jiān)事會會議每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可提議召開臨時會議。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。,監(jiān)事會向股東大會負責，負責檢查和保護公司資產(chǎn)安全，維護股東權益，并對公司高級管理人員實施監(jiān)督,公司設立監(jiān)事會，對公司股東大會負責。監(jiān)事會是公司依法設立的監(jiān)督機構(gòu)，向股東大會負責并報告工作。監(jiān)事會負責檢查公司財務，保護公司資產(chǎn)安全，降低公司經(jīng)營和財務風險，維護股東權益，對公司董事、高級管理人員(指總裁、副總裁、財務總監(jiān)等，下同)的職務行為進行監(jiān)督。,檢查公司財務； 對董事

14、、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 向股東會會議提出提案； 出席股東大會，并定期向大會報告工作； 列席董事會會議； 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 公司章程規(guī)定的其他職權。,主要 職權,監(jiān)事,人選 構(gòu)成,董事會的設計應體現(xiàn)公司階段發(fā)展的特點，立足長遠，以法治替代人治，堅持公平、公開、公正等主導思路,體現(xiàn)

15、階段發(fā)展特點和特色，建立治理的內(nèi)在優(yōu)化機制,立足長遠，以法治替代人治，重視決策活力和效率,體現(xiàn)公平、公開、公正“三公原則”,規(guī)范董事會運作機制，提高決策效率,強化董事責任意識，提高決策態(tài)度,強化董事激勵，激發(fā)內(nèi)在驅(qū)動力,強調(diào)專家治企，提高決策科學性,建立學習型董事會，提高決策能力,搭建人力資本與貨幣資本結(jié)合平臺，提高決策水平,董事會設計應遵循獨立、人員經(jīng)驗豐富和規(guī)模適度的原則,原因,董事會應保持其獨立性,實際操作,董事會成員應有豐富的經(jīng)驗,董事會的規(guī)模應適當,董事會選擇并評估管理層 董事會負責核查管理層的不正當行為,董事會負責為管理層提供方向性建議和指導 董事會成員應對相關行業(yè)和公司具有一定了

16、解,董事會有效運作 適當?shù)囊?guī)模易于董事同最高管理層團隊和股東的溝通,為保證決策的客觀性，盡量保證董事會有1-2名非執(zhí)行董事,選舉具有董事會所需技能的非執(zhí)行董事,借鑒國內(nèi)外同類公司，董事會成員規(guī)模最好控制在7人左右；,同時，董事會成員的選聘上應確保結(jié)構(gòu)平衡、符合公司發(fā)展的實際需要，同時應保持董事會的多樣性,董事會決定集團的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃和投資方案，執(zhí)行股東會的決議,集團公司設立董事會，對集團公司股東大會負責,召集股東會會議，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者

17、減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； 決定聘任或者解聘公司總裁及其報酬事項，并根據(jù)總裁的提名決定聘任或者解聘公司副 總裁、財務總監(jiān)等公司高級管理人員及其報酬事項； 制定公司的基本管理制度； 公司章程規(guī)定的其他職權。,主要 職權,盡量保證董事會有1-2名非執(zhí)行董事,人選 構(gòu)成,應聘請有能力的非執(zhí)行董事能提高董事會的決策能力,選擇董事的標準,董事可能來源,經(jīng)營管理與天一相關或類似的業(yè)務，可以向公司提供自身的業(yè)務關系 擁有龐大的關系網(wǎng)絡， 包括政府、合作伙伴、銀行等,戰(zhàn)略合作伙伴 相關行業(yè)知名的高層管理人員和退休的業(yè)內(nèi)高

18、層管理人員 行業(yè)專家 知名教授和學者 融資渠道，如： 銀行 金融機構(gòu),非執(zhí)行董事所能提供的價值,具有非常重要、而天一創(chuàng)投總部又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗和技能對公司戰(zhàn)略設計等提出專家建議,在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會極受尊重 行事果斷，有決策力 有熱情，能激發(fā)董事會的充分討論和決策,非執(zhí)行董事除具有法律法規(guī)規(guī)定的職權外，可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)對公司具體事項進行審計和咨詢,非執(zhí)行董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務。,非執(zhí)行董事除應當具有公司法、董事會議事規(guī)則和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職 權外，還應當賦予非執(zhí)行董事以下特別職權： 非執(zhí)行董事向董事會提請召開臨時股東

19、大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上非執(zhí)行董事同意。 經(jīng)全體非執(zhí)行董事同意，非執(zhí)行董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。 非執(zhí)行董事行使上述職權應當取得全體非執(zhí)行董事的二分之一以上同意。 非執(zhí)行董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：,主要 職權,聘任或解聘高級管理人員； 公司董事、高級管理人員的薪酬； 公司累計和當期對外擔保情況； 公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的； 公司章程規(guī)定的其他事項。,設立董事會各專業(yè)委員會也是提高董事會工作效率和效果的關鍵手段,董事會專業(yè)委

20、員會的價值定位,董事會會議和委員會的職責分工,責成專業(yè)委員會就專項議題進行工作 就專業(yè)委員會提交結(jié)果建議做出最終決策,就專項議題進行提案，供董事會會議決策 負責就專項議題對集團公司管理層進行審計和質(zhì)詢,使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題 通過側(cè)重討論委員會熟悉的問題，有效地利用董事的專長 使非執(zhí)行董事能參與處理客觀性的問題,戰(zhàn)略投資委員會,研究董事會提出的公司發(fā)展戰(zhàn)略、長期和年度投資方向,審議修訂總裁提出的公司可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，提出年度經(jīng)營總目標及經(jīng)營方針,對下屬子集團（廣廈置業(yè)、天際集團、建安集團）的戰(zhàn)略審核（如整頓、兼并、清產(chǎn)等）和投資項目的評審，提出決策建議,審核和論證子集團

21、提出的年度投資方案和年度經(jīng)營計劃，向董事會提交報告,審查和監(jiān)督集團年度投資 方案和年度經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況；對集團年度投資活動進行最終評價，向董事會提交相應的評估報告,主要職責：,主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行調(diào)研、策劃并提出建議。,制定薪酬政策，根據(jù)集團情況確定薪資定位，盡力保證集團薪資的公平性與競爭性,確定薪酬政策的內(nèi)在理念，確保薪酬結(jié)構(gòu)符合公司倡導的文化,指導人力資源中心根據(jù)崗位價值大小建立內(nèi)部崗位價值等級體系，協(xié)調(diào)、平衡各中心、部門、人員間的薪酬水平，確保內(nèi)部薪酬范圍和薪酬水平的公平性,指導確定績效信息來源的選擇方法，信息來源的真實性、可靠性、復雜程度，與企業(yè)經(jīng)營方向的一致

22、性，確?？己伺c個人貢獻、崗位貢獻的匹配,指導確定績效考核的內(nèi)容和標準，確定特殊情況的考核政策。評估考核結(jié)果與公司戰(zhàn)略的一致性，內(nèi)容相關性和評價標準的一致程度；評估績效系統(tǒng)的可接受性，做到程序公平、人際公平、結(jié)果公平,監(jiān)督薪酬政策的執(zhí)行情況；評估、監(jiān)督績效評價系統(tǒng)的執(zhí)行等,薪酬績效委員會,主要負責制定、審查公司董事及管理層的薪酬政策與方案、考核標準并進實行實施。,審計委員會（1/2）,作為董事、外部審計與內(nèi)部審計之間的溝通集中點，協(xié)助董事會對財務報告過程、內(nèi)部控制及風險管理制度的效用作出獨立的檢討、監(jiān)管審核過程及履行董事會指派的其它職責及責任,聘用、解聘外部審計師，建議其薪酬及聘用條款； 擔任公

23、司與外部審計師之間的主要代表，監(jiān)察兩者之間的關系； 審核外部審計師的工作，包括解決管理層與外部審計師產(chǎn)生的意見分歧等； 審核外部審計師的審計報告，確定對重大監(jiān)管弱點需采取的行動，向董事會提出有關建議； 必要時，委員會與外部審計師舉行特別會議，以檢討任何會計、財務匯報或內(nèi)部監(jiān)控事宜； 審核外部審計師呈交的審計報告以及向管理層提出的重大疑問等。,領導制定集團年度審計規(guī)劃，并依據(jù)該規(guī)劃檢核集團審計中心的審計工作計劃； 領導集團審計中心的審計工作，有效地行使公司內(nèi)部審計的職能； 確保集團內(nèi)部審計和下屬子集團、子公司審計工作的協(xié)調(diào)、資源配備等； 根據(jù)風險管理程序，檢討及監(jiān)察內(nèi)部監(jiān)控制度、內(nèi)部審計職能及年

24、度審計規(guī)劃的成效； 最少每半年與審計中心檢討審計活動，并指出審計中心需加強或需留意的重要事項及審計要項； 若審計中心認為委員會需要進行特別財務保障措施時，審計委員會有義務與審計中心舉行特別會議。,審計委員會一般包括1-2名非執(zhí)行董事，可在條件允許情況下引進非執(zhí)行董事,審計委員會成員一般不少于三名，為體現(xiàn)審計的客觀公正，審計委員會主任最好由非執(zhí)行董事?lián)?隨著公司規(guī)模的發(fā)展，非執(zhí)行董事人數(shù)應和執(zhí)行董事人數(shù)持平或略多,審計委員會成員中至少要有一名具備適當專業(yè)資格，或相關財務管理專業(yè)的人員,審計委員會（2/2）,人員組成：,公司治理機制的主體內(nèi)容是對“三會一層”（股東會、監(jiān)事會、董事會、管理層）進行

25、相應規(guī)范（文案成果對應公司治理文件匯編中提供，本處略）,股東大會議事規(guī)則 董事會議事規(guī)則 監(jiān)事會議事規(guī)則 董事會戰(zhàn)略投資委員會實施細則 董事會薪酬績效委員會實施細則 董事會審計委員會實施細則 董事長工作細則 總裁工作細則 財務總監(jiān)工作細則,目 錄,公司治理概要,創(chuàng)投公司法人治理結(jié)構(gòu)設計的影響因素,創(chuàng)投公司治理結(jié)構(gòu)設計,創(chuàng)投公司對子集團的治理思路,參考資料：不同國別的治理模式研究與對比,創(chuàng)投公司對下屬子公司集團的治理受母子公司治理特征的影響,集團總部與下屬子公司在產(chǎn)權和組織體制上是一個控制與被控制以及支配與被支配的等級關系，從而使集團總部的治理與下屬子集團的治理出現(xiàn)差別； 集團總部的治理要通過戰(zhàn)

26、略管理確定集團整體的發(fā)展方向，并通過一系列手段來監(jiān)控集團總部戰(zhàn)略的實施，而子集團雖然也要有自己的戰(zhàn)略管理，但其治理中的戰(zhàn)略管理更多是執(zhí)行集團總部的戰(zhàn)略，是集團總部戰(zhàn)略管理的執(zhí)行單位； 對天一創(chuàng)投總部來說，廣廈置業(yè)、建安集團、天際集團的治理在整個集團公司中是總公司的治理或戰(zhàn)略的實施單位。,母公司,子公司,子公司,創(chuàng)投,建安集團,廣廈置業(yè),天際集團,治理結(jié)構(gòu)設計指導思想（1/3）,創(chuàng)投公司層面（見第三部分）：,創(chuàng)投公司作為集團總部，對下屬子集團行使基本的人權、財權和戰(zhàn)略管控權； 創(chuàng)投公司依據(jù)子集團業(yè)務板塊的不同和產(chǎn)權關系確定管控方式和深度（財務型、戰(zhàn)略型、操作型）； 創(chuàng)投公司和下屬子集團之間是投資

27、中心、利潤中心的關系； 創(chuàng)投公司保障和推進子集團董事會和監(jiān)事會的規(guī)范化有效運作，向子集團選派董事和監(jiān)事，同時天一創(chuàng)投的決策意志通過子集團董事會中的董事來體現(xiàn)，監(jiān)管目標通過子集團監(jiān)事會中的監(jiān)事來實現(xiàn)； 創(chuàng)投公司同時承擔著建立健全子集團董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子的考核評價、激勵約束機制。,創(chuàng)投公司與下屬子集團備注之間的關系：,創(chuàng)投,建安集團,廣廈置業(yè),天際集團,備注：這里的子集團特指廣廈置業(yè)、天際集團、建安集團，并認為是獨立的法人主體，下同,治理結(jié)構(gòu)設計指導思想（2/3）,母公司董事會授權總裁辦公會,通過建立“子集團董事”匯報制度，建立起“母公司 董事會”對“子集團董事會”決策的影響能力。,同時，事實上

28、形成公司法及子集團章程明確規(guī)定 的由子集團董事會行使職權。,母公司董事會,子集團董事會將對下屬公司行使的權力可以委托給母公司行使，這樣便促成母公司職能部門對母公司行使子集團相關領域的管理權力提供決策支持。,即“母公司董事會授權總裁辦公會”“子公司董 事會”“子公司經(jīng)營班子”的三級經(jīng)營決策體制,即 “母公司董事會”“子公司董事會”“子公司經(jīng)營班子”的三級經(jīng)營決策體制,備注：公司法及子集團章程明確由子集團股東會行使職權。,對國內(nèi)下屬企業(yè)的治理，適用于中華人民共和國公司法的法源基礎，通過公司章程的修訂尋求一致,存在一種擔心，說子集團的法人治理從法律上會限制母公司對子集團的管理，不過在實際操作中可以通

29、過這樣的方式來巧妙規(guī)避法理上的約束：子集團與母公司簽訂“管理委托協(xié)議”，承諾母公司的職能管轄權。這種做法可以配合修改子集團章程來進行，畢竟，新公司法給公司章程留下了更充分的靈活空間。,第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。 第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構(gòu)，依照本法行使職權。 第三十八條 股東會行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審

30、議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （九）修改公司章程； （十）,由虛擬的子集團股東會將其管理權限委托給管理總部相關職能部門，從而虛化子集團治理結(jié)構(gòu),子集團股東會,子集團董事會,母公司授權部門,授權,授權,子集團總經(jīng)理,授權,授權的合法性：子集團作為多種法人的聯(lián)合體，母公司相關部門對子公司集團實施的管控至少應當履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權： 清理并修

31、訂各子公司集團章程; 通過各子公司集團股東會，簽訂母子集團運營管控合約。,職能支持和影響,母公司也可以通過與子集團簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領導權力,總則 雙方就法律關系和事實關系承認該控股子集團在財務上，經(jīng)營上及組織上為母公司的一部分,1. 經(jīng)營管理 該企業(yè)被置于集團母公司的領導下，亦即母公司有權在某些情況下給經(jīng)營者下達指令 該企業(yè)原有的獨立法律形式不受影響，企業(yè)的主要經(jīng)營決策權由其董事會行使 該企業(yè)最高經(jīng)營者由母公司任命,2. 利潤上交 該企業(yè)按此協(xié)議有義務將其盈余按一定比例上交集團母公司, ,N. 生效 有效期、解約 解約時間規(guī)定、理由,子集團建立董事會，建議采用三人或五人制董事會，天一

32、作為大股東應派出公司高管擔任董事長，并根據(jù)子集團的具體情況，選派相關人員出任董事,董事長,董事,董事,董事,董事,重要子集團由天一高管擔任 便于與經(jīng)理會溝通 便于授權 便于代表董事會對預 算內(nèi)重大事項的監(jiān)控 便于協(xié)調(diào)決策支持部門的工作,子集團總經(jīng)理出任 便于董事會決策和決策的實施 當總經(jīng)理是外部招聘時，其董事表決權相對獨立，不代表某一方股東,在控股比例比較高的情況下，如達到2/3或以上，可以考慮設計三人董事會結(jié)構(gòu) 在股權非常分散的情況下，建議五人制體系,子集團的損益責任人應當是 董事長 或派駐子集團的董事總經(jīng)理 或董事財務總監(jiān),選派總部管理人員出任 選派熟悉子集團行業(yè)的人員參與董事會，便于支持

33、決策 根據(jù)子集團管理的薄弱環(huán)節(jié)，選派相關人員參與董事會，便于提高子集團管理能力,目 錄,公司治理概要,創(chuàng)投公司法人治理結(jié)構(gòu)設計的影響因素,創(chuàng)投公司治理結(jié)構(gòu)設計,創(chuàng)投公司對子集團的治理思路,參考資料：不同國別的治理模式研究與對比,外部監(jiān)控型公司治理模式（以美國為典型代表）,股東大會,董事會,經(jīng)理層,提名委員會,薪酬委員會,審計委員會,股權結(jié)構(gòu)相對分散，家庭個人持股比例較大；機構(gòu)持股主要表現(xiàn)為金融機構(gòu)持股，尤其是共同基金、養(yǎng)老基金和保險公司等非銀行機構(gòu)，公司法人之間的持股比例較少 融資渠道：主要采取股票市場、債券市場的直接融資和銀行貸款的間接融資為輔的方式,資本結(jié)構(gòu),董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，由于

34、股權的分散，董事的選舉實際上被CEO操縱 為了加強董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督力度，在董事會成員中引入非執(zhí)行董事，設立了由非執(zhí)行董事或主要非執(zhí)行董事組成的提名委員會、薪酬委員會和審計委員會，同時加強了董事自身的工作效率 機構(gòu)投資者隨著持股比例的提高，也逐漸介入到公司治理之中,公司治理結(jié)構(gòu),隨著股權的分散化，股東“搭便車”行為的客觀存在以及信息不對稱帶來的“逆向選擇”和“敗德行為”，加大了外部監(jiān)督成本,由于CEO操縱企業(yè)權利的增大和薪酬激勵與經(jīng)營業(yè)績的偏離，人們對美英外部監(jiān)控模式提出質(zhì)疑： 過于追求短期利益行為，機構(gòu)投資者持股比例的提高，參與公司內(nèi)部治理的愿望在逐步增強 資深執(zhí)行董事、董事會主席尤其CE

35、O的薪金與公司績效相比增長太快，股東普遍表示不滿 兼并浪潮及兼并后公司績效的表現(xiàn)讓人對利用資本市場控制公司的有效性表示懷疑,面臨挑戰(zhàn),外部監(jiān)控治理模式下的母子公司管控模式（以美國為典型代表）,以本國為中心的管理體制,多元中心的管理體制,以全球為中心的管理體制,外部監(jiān)控治理模式下的母子公司管控模式（以美國為典型代表）,以本國為中心的管理體制,多元中心的管理體制,以全球為中心的管理體制,管理特征,公司一切決策權均由母公司制定，子公司只負責執(zhí)行 子公司董事、經(jīng)理人員由母公司現(xiàn)有人員選拔派遣 子公司采用母公司的會計體系 采用本國貨幣考核評價子公司的經(jīng)營業(yè)績,母公司負責總體發(fā)展戰(zhàn)略決策，其他經(jīng)營決策權完

36、全下放到子公司，母公司不干預子公司的經(jīng)營自主權，但子公司要遵守母公司的匯報、請示和批復制度 每個子公司直接向母公司的總經(jīng)理或董事長匯報經(jīng)營業(yè)務，不需要中間環(huán)節(jié)如地區(qū)總部或國際事業(yè)部等；子公司有獨立的會計體系 母子公司按股權收取紅利 母公司采取國際標準對子公司經(jīng)營業(yè)績進行考核評價,公司關鍵的決策和經(jīng)營活動高度集中于母公司，母公司對子公司進行戰(zhàn)略控制；非關鍵的決策則下放給子公司，子公司擁有日常經(jīng)營自主權 子公司的高層人事由母公司統(tǒng)一安排，子公司的產(chǎn)品研發(fā)、投資、分紅方案以及自由資本金的籌集等集中于母公司 子公司的經(jīng)營自主權體現(xiàn)在員工培訓、生產(chǎn)進度安排、市場營銷等方面 子公司采用母公司的會計體系 母

37、公司按考核標準對子公司的經(jīng)營業(yè)績進行考核評價,外部監(jiān)控治理模式下的母子公司管控模式（以美國為典型代表）,以本國為中心的管理體制,多元中心的管理體制,以全球為中心的管理體制,適用條件,子公司是母公司的全資子公司 產(chǎn)品相對單一 技術和市場相對穩(wěn)定 采用國際業(yè)務部和全球產(chǎn)品分部組織的小型跨國公司,各子公司采用母公司的會計體系經(jīng)營業(yè)務關聯(lián)性較小 子公司經(jīng)營規(guī)模大 產(chǎn)品、市場、技術變化快 國際大型跨國公司,跨國公司不斷擴大 產(chǎn)品和業(yè)務日益復雜 產(chǎn)品的標準化程度高 市場分布廣泛 經(jīng)營環(huán)境不確定性風險增多,內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式（以日本為典型代表）,股東大會,董事會,經(jīng)理層,獨立檢查人,股權結(jié)構(gòu)：日本股權結(jié)

38、構(gòu)的最大特點是法人相互持股 融資渠道：主要采取銀行貸款的間接融資為主，股票市場、債券市場的直接融資為輔的方式,資本結(jié)構(gòu),由于法人相互持股，總經(jīng)理是法人股東的代表，經(jīng)營不好時，法人股東大會聯(lián)合起來罷免總經(jīng)理，董事會形同虛設 董事不一定是股東，一般任期不超過兩年，而且?guī)缀醵际莾?nèi)部董事，很少有非執(zhí)行董事，董事的任命由董事會的上司與他人協(xié)商之后，再由總經(jīng)理選擇，象征性地由董事會和股東大會批準；總經(jīng)理和董事長不設退休年齡 在企業(yè)設立審計機構(gòu)。法定審計員由股東大會任命，除大公司外發(fā)揮作用很小。內(nèi)部審計由管理層任命。 在決策方面，總經(jīng)理采取集體方式，一月一次討論企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略；對企業(yè)的監(jiān)控來自銀行。以銀行貸

39、款為基礎的“相機性控制”，使企業(yè)在正常經(jīng)營時不加干預，而在企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)困難時，其控制權向銀行轉(zhuǎn)移,公司治理結(jié)構(gòu),政企關系、銀企關系及企業(yè)之間關系改變 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不足 外部市場治理機制薄弱 企業(yè)內(nèi)部終身雇傭制和年功序列制的制度創(chuàng)新,面臨挑戰(zhàn),內(nèi)部監(jiān)控治理模式下的母子公司管控模式（以日本為典型代表）,財團型母子公司管理方式,獨立型母子公司管理方式,董事會,總經(jīng)理,控股子公司B,控股子公司A,控股子公司C,各職能部門,產(chǎn)品研發(fā)中心,構(gòu)成關系,二戰(zhàn)以前，財閥集團以大銀行和商社為中心，把行業(yè)里的一流企業(yè)多數(shù)都網(wǎng)絡進來，通過家族所掌管的控股公司對其進行控制。 二戰(zhàn)之后，這種集團不再通過某一控股公司結(jié)合成一個整體，而是相互持股松散地保持以前的關系，或以一家銀行為中心，組建企業(yè)集團,以強大企業(yè)為核心所形成的母子公司關聯(lián)網(wǎng)絡，例如松下、日立、豐田企業(yè)集團等。也就是說，由居于支配地位的母公司通過完全持股或部分持股以及垂直的技術關系，構(gòu)成對子公司控制關系 母子公司成員可以相互持股 母子公司各成員的主銀行不限于一家而是