1、2019注冊會計師經(jīng)濟法合伙企業(yè)法律制度高頻考點2019注冊會計師經(jīng)濟法合伙企業(yè)法律制度高頻考點第五章合伙企業(yè)法律制度【考點一】合伙企業(yè)的設(shè)立普通合伙有限合伙兩個以上合伙人自然人、法人、其他組織國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人（可做有限合伙人）2-50人，至少一個普通合伙人只剩普通：轉(zhuǎn)普通；只剩有限：解散合伙協(xié)議書面合伙協(xié)議出資實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利勞務(wù)：評估辦法由全體合伙人協(xié)商有限合伙人不能以勞務(wù)出資名稱標明普通合伙;字樣標明有限合伙;字樣【單選題】關(guān)于普通合伙企業(yè)的出資，下列說法錯誤的是()。A、合伙人可以分期繳付出資B、合伙

2、人首次繳付的出資不得低于認繳數(shù)額的20%C、合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定D、合伙人可以用土地使用權(quán)出資【正確答案】 B【答案解析】 合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。對首次繳付的出資額，沒有法定限制?！締芜x題】甲、乙、丙、丁四人準備設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，下列選項錯誤的是()。A、甲提議邀請某國有企業(yè)作為有限合伙人加入合伙企業(yè)B、乙要求作為普通合伙人以勞務(wù)作價出資C、丙建議企業(yè)名稱為××有限合伙公司;D、丁認為貨幣出資沒有比例限制【正確答案】 C【答案解析】 有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明有限合伙;的字樣，而不能標明普通

3、合伙;、特殊普通合伙;、有限公司;、有限責任公司;等字樣?！究键c二】合伙企業(yè)的財產(chǎn)普通合伙有限合伙財產(chǎn)構(gòu)成合伙人的出資 + 以合伙名義取得的財產(chǎn)和收益份額轉(zhuǎn)讓對內(nèi)：通知其他合伙人對外：經(jīng)全體合伙人一致同意，協(xié)議另有約定除外；其他合伙人同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)提前30天通知其他合伙人出質(zhì)經(jīng)其他合伙人一致同意，否則出質(zhì)無效，給債權(quán)人造成損失，該合伙人承擔賠償責任?？梢猿鲑|(zhì)；另有約定除外【單選題】張明是某有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，其欲將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，下列說法正確的是()。A、若合伙協(xié)議對此有特殊約定，應(yīng)當按照特殊約定進行B、張某不能將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)C、張某欲以其

4、在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，需經(jīng)其他合伙人一致同意D、法律規(guī)定有限合伙人可以以其財產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙協(xié)議不得對此作出特殊約定【正確答案】 A【答案解析】 合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以我國法律規(guī)定合伙人是可以以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，但是，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對有限合伙人的財產(chǎn)份額出質(zhì)作出約定，如有特殊約定的，應(yīng)按特殊約定進行。選項C于法無據(jù)，所以不當選。選項BD錯誤?！究键c三】合伙事務(wù)執(zhí)行普通合伙有限合伙執(zhí)行方式全體合伙人執(zhí)行；委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)以下行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：參與決定入伙、退伙、選

5、擇事務(wù)所；提出建議；查閱賬簿、獲取財會報告；自己訴訟、代表訴訟；為本企業(yè)擔保表決辦法：全體合伙人一致同意事項（合伙協(xié)議另有約定除外）1.全體一致同意事項（分可約定例外和不可約定例外）2.其他事項有約定按約定；無約定，一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過。改變合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；處分不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任經(jīng)營管理人員。一致同意事項（不可約定例外）除名；普通合伙人將財產(chǎn)份額出質(zhì)；普通合伙人死亡，無、限制行為能力的繼承人成為有限合伙人；普通合伙人喪失行為能力人轉(zhuǎn)為有限合伙人【單選題】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)合

6、伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是()。A、合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利B、合伙人可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C、不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人無權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿D、聘用非合伙人擔任經(jīng)營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格【正確答案】 A【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，因此選項B的說法是錯誤的;不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿，因此選項C的說法是錯誤的;合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員不是企業(yè)的合伙人，選項D的說法是錯誤的?！締芜x題】某普通合伙企業(yè)2015年成立，張某于2016年提出入伙，如果原合伙

7、協(xié)議沒有相關(guān)的約定，下列表述不正確的是()。A、張某入伙應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意B、張某應(yīng)當與原合伙人享有同等權(quán)利C、張某應(yīng)當訂立書面入伙協(xié)議D、張某對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔責任【正確答案】 D【答案解析】 新(普通)合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任?！军c評】新入伙的合伙人的責任，對內(nèi)而言，合伙協(xié)議可以進行約定;對外而言，普通合伙人對債權(quán)人承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任?！究键c四】合伙人的義務(wù)普通合伙有限合伙競業(yè)禁止不得自營或與他人經(jīng)營與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)（絕對禁止）不受限制，協(xié)議另有約定除外交易禁止除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，不得同本企業(yè)

8、進行交易（相對禁止）不受限制，協(xié)議另有約定除外【考點五】損益分配有約定按約定;沒有約定按以下順序：普通合伙有限合伙不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外【單選題】張某、王某、李某三人共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，張某擅自以合伙企業(yè)的名義與甲公司簽訂了一份貨物買賣合同。王某和李某獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，即向甲公司表示對該合同不予承認，因為該合伙企業(yè)內(nèi)部規(guī)定，任何合伙人不得單獨與第三人簽訂代銷合同。對此，下列說法正確的是()。A、該合同無效B、該合同有效C、該合同是否有效，要看甲公司

9、是否知道該合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定D、該合伙企業(yè)不應(yīng)承擔因不執(zhí)行合同給丁公司造成的損失【正確答案】 C【答案解析】 (1)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的內(nèi)部限制必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內(nèi)部限制不對該第三人發(fā)生抗辯力。(2)當執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人給善意第三人造成損失時，合伙企業(yè)不能因為有對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，就不對善意第三人承擔責任。【多選題】下列關(guān)于合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力的表述中，正確的有()。A、受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有權(quán)對外代表合伙企業(yè)B、不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不得對外代表合伙企業(yè)C、取得對外代表權(quán)的合伙人的代表行為，對全體合伙人發(fā)生法律效力

10、D、特別授權(quán)的合伙人只在授權(quán)范圍內(nèi)對外代表合伙企業(yè)【正確答案】 ABCD【答案解析】 以上四項內(nèi)容的表述均是正確的?！究键c六】合伙企業(yè)的債務(wù)清償普通合伙特殊的普通合伙有限合伙1.合伙企業(yè)財產(chǎn)清償；2.不足的，全體合伙人承擔無限連帶責任；3.內(nèi)部可以追償因債而異：故意或者重大過失：該合伙人無限連帶責任，其他人有限責任；其他債務(wù)：所有人無限連帶責任一般：因人而異有限合伙人以認繳的出資承擔有限責任，普通合伙人承擔無限連帶責任。特殊：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同等責任（無限連帶責任）【單選題】甲有限合伙企業(yè)的合伙人乙按照合伙協(xié)議的約定向合

11、伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，乙應(yīng)當提前一定期限通知其他合伙人，該期限是()。A、10日B、20日C、30日D、60日【正確答案】 C【答案解析】 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人?！究键c七】合伙人個人債務(wù)普通合伙有限合伙抵銷禁止、代位禁止：合伙人的個人債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)（主體不同）；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利以合伙人分配的收益清償；請求法院強制執(zhí)行合伙份額：其他合伙人可以行使優(yōu)先購買權(quán)；既不購買也不同意轉(zhuǎn)讓給他人的，給該合伙人辦理退伙結(jié)算，或削減其合伙份額以合伙人

12、分配的收益清償；請求法院強制執(zhí)行合伙份額：其他合伙人可以行使優(yōu)先購買權(quán)【考點八】入伙和退伙(一)入伙 普通合伙人有限合伙人條件全體合伙人一致同意；合伙協(xié)議另有約定除外責任新入伙的普通合伙人：對入伙前合伙企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任新入伙的有限合伙人：對入伙前合伙企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的債務(wù)以認繳出資為限承擔有限責任(二)退伙類型責任 自愿退伙：協(xié)議退伙通知退伙退伙的普通合伙人：對退伙前合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任退伙的有限合伙人：對退伙前合伙企業(yè)債務(wù)，以退伙時取回的財產(chǎn)承擔責任法定退伙：當然退伙除名1.自愿退伙協(xié)議退伙合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（

13、1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。（2）經(jīng)全體合伙人一致同意。（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)通知退伙合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下可以退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人2.法定退伙（1）當然退伙作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)。法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。個人喪失償債能力。在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。時間退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日法定退伙（2）除名合伙人有下列

14、情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù)。（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失。（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為發(fā)生。（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由程序?qū)匣锶说某麤Q議應(yīng)當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)向人民法院起訴【單選題】某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，下列表述中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是()。A、甲不承擔責任B、甲承擔無限連帶責任C、甲以其認繳的出資額為限承擔責任D、甲以其實繳的出資額為限承擔責任【正確答案】 C【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任?！径噙x題】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，不屬于普通合伙企業(yè)合伙人當然退伙的情形有()。A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有受賄行為B、合伙人未履行出資義務(wù)C、合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額D、作為合伙人的自然人死亡【正確答案】 AB【答案解析】 選項AB屬于除名的情形，選項CD屬于當然退伙的事由