1、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市重點財務(wù)會計及審計問題,合伙人 陳志剛 天職國際會計師事務(wù)所有限公司 TEL：075533352870板塊一：概況 中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的財務(wù)要求 板塊二：工作流程及信息披露 上市流程及會計師的服務(wù) IPO財務(wù)會計信息披露 板塊三：會計問題 IPO與新會計準(zhǔn)則,板塊四：稅務(wù)問題 改制上市中的稅務(wù)問題 板塊五：財務(wù)問題 股本 財務(wù)規(guī)范問題 IPO中的財務(wù)分析 財務(wù)業(yè)績的連續(xù)計算,目 錄,發(fā)行人(股份公司),證券服務(wù)機(jī)構(gòu),保薦人,會計師,律 師,評估師,公眾投資者,IPO各主體簡介,融資,投資,一、中小企業(yè)板及創(chuàng)業(yè)板,多層資本市場 中小企業(yè)板與

2、創(chuàng)業(yè)板比較,多層次資本市場 體系框架圖,中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板比較,二、創(chuàng)業(yè)板財務(wù)要求簡析,1、盈利能力的要求,注1：凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù) 注2：發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴,（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； （四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大

3、不確定性的客戶存在重大依賴； （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。,注3：不得有影響持續(xù)盈利能力的六種情形：,2、財務(wù)狀況的要求,注1：主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 注2：不存在重大償債風(fēng)險 注2：不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項,3、現(xiàn)金流量的要求,4、財務(wù)規(guī)范的要求,三、發(fā)行上市基本流程及會計師工作,前期準(zhǔn)備,1,2,3,4,5,設(shè)立股份公司,輔 導(dǎo),申報與核準(zhǔn),發(fā)行上市,1、前期準(zhǔn)備,公司的工作： 定班子（確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)、聘請中介機(jī)構(gòu)） 中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查 確定發(fā)行上市方案 改制

4、前運作 （股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)整合、賬務(wù)規(guī)范）,會計師的工作： 盡職調(diào)查 為公司發(fā)行上市方案提供咨詢 IPO財務(wù)培訓(xùn),業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)的整合,實際控制人（自然人）,A公司,B公司,C公司,D公司,A公司和B公司生產(chǎn)同樣的產(chǎn)品 C公司為A、B公司提供主要材料 D公司是貿(mào)易公司，主要銷售A、B公司的產(chǎn)品,關(guān)于盡職調(diào)查,盡職調(diào)查目標(biāo) 盡職調(diào)查的主要政策依據(jù) 盡職調(diào)查的內(nèi)容 盡職調(diào)查程序 盡職調(diào)查報告,盡職調(diào)查之目標(biāo),1、判斷企業(yè)是否基本符合上市條件 2、確定企業(yè)存在的主要問題及解決思路 3、評估重大審計風(fēng)險 4、其他目標(biāo)，如企業(yè)、戰(zhàn)略投資者的特殊要求。,主要政策依據(jù),1、首次公開發(fā)行股票并上市

5、管理辦法（證監(jiān)會令第32號） 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市暫行辦法 2、了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風(fēng)險（注冊會計師審計準(zhǔn)則第1211號） 3、保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則（證監(jiān)會2006年5月） 4、企業(yè)會計準(zhǔn)則（2006年）、企業(yè)會計制度（2001年）,盡職調(diào)查內(nèi)容,1、企業(yè)基本情況 （1）歷史沿革 （2）公司組織架構(gòu)及內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 A、股權(quán)結(jié)構(gòu) B、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 （3）其他情況 2、行業(yè)及業(yè)務(wù)情況 （1）行業(yè)狀況、法律及監(jiān)管環(huán)境 （2）經(jīng)營模式 （3）業(yè)務(wù)的獨立性,盡職調(diào)查內(nèi)容（續(xù)）,3、財務(wù)情況 （1）會計政策及會計估計 （2）會計核算體系 （3）財務(wù)狀況 （4）盈利情況 （5）現(xiàn)

6、金流量情況 （6）稅務(wù)情況 （7）財務(wù)情況調(diào)查的特殊考慮 4、內(nèi)部控制,基本程序,盡職調(diào)查工作一般分三個階段： 1、計劃及資料準(zhǔn)備階段 2、現(xiàn)場調(diào)查階段 3、形成報告階段,2、設(shè)立股份公司,公司的工作： 審計、評估、驗資 召開董事會、股東會、創(chuàng)立大會及準(zhǔn)備各項法律文件 辦理工商登記,會計師的工作： 改制審計 驗資 提出內(nèi)控建議,3、規(guī)范運行和輔導(dǎo),公司的工作： 和券商簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報證監(jiān)局備案 完善改制時未徹底規(guī)范的事項 明確募集資金投向 證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收,會計師的工作： 輔導(dǎo)期間年度財報表審計 對公司重大財務(wù)事項提供咨詢意見 參與券商輔導(dǎo) 關(guān)注內(nèi)控執(zhí)行情況并提出改進(jìn)建議,4、申報與核準(zhǔn),公司的

7、工作： 準(zhǔn)備和制作申報材料 公司董事會、股東大會通過發(fā)行方案 向證監(jiān)會申報，證監(jiān)會初審 準(zhǔn)備反饋材料 預(yù)披露、發(fā)審會審核、核準(zhǔn),會計師的工作： 出具審計報告及專項審核報告 就招股說明書中有關(guān)財務(wù)內(nèi)容提出建議 回答證監(jiān)會反饋意見中財務(wù)相關(guān)內(nèi)容 其他咨詢服務(wù),5、發(fā)行與上市,公司的工作： 刊登招股意向書等發(fā)行材料 路演、詢價、定價 股票公開發(fā)行 募集資金到賬 上市,會計師的工作： 主要是驗資,四、IPO財務(wù)會計資料的申報及財務(wù)會計信息披露,會計師關(guān)于發(fā)行的文件 發(fā)行人應(yīng)該申報的其他財務(wù)資料 招股說明書中關(guān)于財務(wù)會計信息的披露 IPO財務(wù)會計資料報送及信息披露相關(guān)文件介紹,1,2,3,4,會計師關(guān)于

8、發(fā)行的文件（7項）: 財務(wù)報表及審計報告 盈利預(yù)測報告及審核報告 內(nèi)部控制鑒證報告 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 注冊會計師主要稅種納稅情況說明出具的意見 注冊會計師對原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異情況出具的意見 會計師關(guān)于反饋意見的專項說明 其他： 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份，且已確定的擬增資或收購的企業(yè)的基 本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和 利潤表 (99) 發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成 購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。(79),1

9、,發(fā)行人應(yīng)提交的與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件: 1、發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 2、成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 注冊會計師對差異情況出具的意見 3、成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 最近三年原始財務(wù)報表 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 注冊會計師對差異情況出具的意見 4、發(fā)行人設(shè)立時和最近

10、三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告） 5、發(fā)行人的歷次驗資報告 6、發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告,2,招股說明書中財務(wù)會計信息的披露: 創(chuàng)業(yè)板招股說明書將財務(wù)會計信息、管理層討論與分析、股利分配 政策等三章合并為一章：財務(wù)會計信息與管理層分析,3,一、注冊會計師的審計意見及會計報表 二、財務(wù)報表的編制基礎(chǔ) 三、報告期內(nèi)采用的主要會計政策和會計估計 四、稅項及其減免情況 五、非經(jīng)常性損益 六、主要財務(wù)指標(biāo) 七、歷次驗資情況 八、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項、或有事項及其他重要事項 九、備考利潤表 十、財務(wù)狀況分析 十一、盈利能力分析 十二、現(xiàn)金流量分析 十三、成長性分

11、析 十四、同行業(yè)比較與分析 十五、資本性支出分析 十六、財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢分析 十七、股利分配政策及實際股利分配情況. 十八、滾存利潤的分配安排,創(chuàng)業(yè)板招股說明書 財務(wù)信息及管理層分析,招股說明書中財務(wù)會計信息的披露（續(xù)）:,IPO財務(wù)會計資料報送及信息披露相關(guān)文件介紹:,4,五、IPO與新會計準(zhǔn)則,1,新會計準(zhǔn)則對擬上市公司的財務(wù)影響,2,新舊準(zhǔn)則過渡期間如何編制財務(wù)報表,3,當(dāng)前擬上市企業(yè)新準(zhǔn)則首次執(zhí)行日的問題,1、新會計準(zhǔn)則對擬上市企業(yè)的財務(wù)影響,擬上市中小企業(yè)的業(yè)務(wù)往往是常規(guī)業(yè)務(wù)，一般少有涉及金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組、企業(yè)并購等特殊業(yè)務(wù)，而正是這些特

12、殊業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的變化較大，而常規(guī)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則變化較小。,所得稅準(zhǔn)則幾乎對所有企業(yè)都有影響。,無形資產(chǎn)（開發(fā)費用資本化）、借款費用、政府補(bǔ)助等準(zhǔn)則對擬上市中小企業(yè)有一定影響,結(jié)論：對擬上市中小企業(yè)的實質(zhì)性影響并不大,2、新舊會計準(zhǔn)則過渡期間如何編制財務(wù)報表,1,06年底，證監(jiān)會關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向書的，原則上應(yīng)采用新會計準(zhǔn)則編制申報財務(wù)報表；,2,07年2月15日，規(guī)范問答7號： 三年一期申報財務(wù)報表:根據(jù)38#首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則要求追溯調(diào)整的事項對前期利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行調(diào)整 備考利潤表：假定自申報財務(wù)報表比較期初開始全面執(zhí)行新會

13、計準(zhǔn)則，以按首次執(zhí)行準(zhǔn)則的規(guī)定確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負(fù)債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，并在招股說明書的“財務(wù)會計信息”一節(jié)和會計報表附注中披露,2006年,2007年,2008年,09年1-6月,企業(yè)會計制度,新會計準(zhǔn)則,新會計準(zhǔn)則,新會計準(zhǔn)則,原始財務(wù)報表,申報財務(wù)報表,新會計準(zhǔn)則,加追溯調(diào)整,備考利潤表,新會計準(zhǔn)則,備考利潤表的編制起點：按首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制的2006年1月1日資產(chǎn)負(fù)債表,新會計準(zhǔn)則,新會計準(zhǔn)則,案例：A有限公司09年開始謀劃上市工作。09年以前公司執(zhí)行企業(yè)會計制度，經(jīng)董事會決議擬從09年1月1日起開始執(zhí)行新會計準(zhǔn)則。公司以2009年6月30日為基準(zhǔn)日

14、變更為股份公司，2010年下半年向證監(jiān)會申請發(fā)行股票。 問題： 1、A公司以2009年1月1日作為新會計準(zhǔn)則首次執(zhí)行日是否對上市構(gòu)成障礙？ 2、A公司應(yīng)如何編制申報財務(wù)報表？,3、當(dāng)前擬上市公司新會計準(zhǔn)則首次執(zhí)行日的問題,六、稅務(wù)問題：,1.以前年度可能存在漏稅（或延遲交稅）問題 “魚躍醫(yī)療”案例及監(jiān)管層的態(tài)度 2008年4月10日，夏草：魚躍醫(yī)療造假上市。 文中稱：很顯然，該公司存在嚴(yán)重的偷漏稅行為，07年度補(bǔ)繳了6000多萬元的企業(yè)所得稅。,單位：萬元,夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司 夏草稱：筆者在瀏覽200多家中小板上市公司招股書時強(qiáng)烈感覺到“補(bǔ)稅”問題的普遍性,對歷史上的稅收不規(guī)范

15、，如某企業(yè)遲延交稅，06年該完的稅至08年才交，處理建議：1、找當(dāng)?shù)卣咧С?，如該企業(yè)提交了縣政府會議紀(jì)要，對該類企業(yè)可減免緩；2、當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門認(rèn)可，不處罰；3、律師、保薦人意見；4、股東承諾。,2.享受的稅收優(yōu)惠超過了國家政策范圍,根據(jù)國發(fā)（2000）2號文國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的 通知，除經(jīng)國務(wù)院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免 與返還才是合法有效的。 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu) 惠，一般采取的規(guī)范措施是： A、由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且暫不征收少繳的稅款 B、披露“存在稅收優(yōu)惠被追

16、繳的風(fēng)險” ，作“重大事項提示” C、由原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款 D、保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)對上述情況是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā) 表核查意見。,例：華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè),有 效期兩年,根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號文 依靠科技進(jìn)步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng) 認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%稅率征收企業(yè)所得稅。 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確 認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（2003年、2004年），執(zhí)行15%所得稅率。 問題：華帝股份不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的 高新技術(shù)企業(yè)，

17、其享受的稅收優(yōu)惠不符合財政部、國家稅務(wù)總局94 財稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。 處理：1、充分披露 2、廣東省地稅局的確認(rèn)證明 3、各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。,3.報告期內(nèi)存在稅收違法違規(guī)行為 發(fā)行人報告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的： 1）如果金額不大情節(jié)不嚴(yán)重，只要同級稅務(wù)征管部門出具依法納稅的文件； 2）如果相對嚴(yán)重但還沒達(dá)到重大違法，只要稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)表意見，表明是否重大。 3）如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補(bǔ)繳較大金額的滯納金的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具是否構(gòu)成重大違法行為的確認(rèn)文件； 4）保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)對發(fā)行人是否存在重大違法行為

18、出具意見。,案例：雅致集成 深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局于2007年12月10日作出深國稅南罰處20070122號和 0418 號稅務(wù)行政處罰決定書，認(rèn)定公司 2004 年度至 2006 年度期間存在以下稅務(wù)違法事實： 2004年度至2006年度期間，銷售廢料未申報納稅； 2005年 6 月至 2006 年度期間，采取分期收款方式銷售貨物，沒有在貨物發(fā)出時確認(rèn)銷售收入并納稅申報； 2004年度至2006年度期間，非應(yīng)稅項目用料未從進(jìn)項稅額中轉(zhuǎn)出。 根據(jù)中華人民共和國稅收征收管理法第六十三條的規(guī)定，追補(bǔ)公司少繳增值稅 3,618,801.65元，并對公司處以少繳稅款0.5倍的罰款1,809,400.8

19、3元；公司共支付 滯納金854,224.97 元。,5.改制上市過程中常見稅務(wù)技術(shù)問題,4.經(jīng)營成果是否嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠？,A.關(guān)于分期出資 發(fā)起設(shè)立，首期出資不低于注冊資本20%，其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以5 年內(nèi)繳足。首期出資不得低于法定的注冊資本最低限額 （股份公司最低限額500 萬元），股份公司注冊資本在繳足前,不得向他人募集股份, 募集設(shè)立，注冊資 本等于實收股本總額（不能分期出資）。 B. 出資方式 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣 估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。（債轉(zhuǎn)股、股權(quán)出資，股權(quán)出資登記管理辦法（2009.3.1） ） 企業(yè)改

20、制設(shè)立股份公司，可以理解為“以凈資產(chǎn)出資”設(shè)立股份公司 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額,七、股本,1.出資規(guī)定,C.出資的價值認(rèn)定 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn) 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈 資產(chǎn)額 證監(jiān)會:按賬面凈資產(chǎn)折股,可以連續(xù)計算業(yè)績 相關(guān)的兩個文件: 1、財政部關(guān)于公司法施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（2006.3.15) 2、工商總局公司注冊資本登記管理規(guī)定(2005.12.20) D.無形資產(chǎn)占出資額的比例有何限制？,合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風(fēng)險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大

21、或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的 公司法規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于500萬元 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于3000萬元（發(fā)行前）, 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件(征求意見稿)股本不少于3000萬元(發(fā)行后),2.股本規(guī)模：,最近創(chuàng)業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價及融資規(guī)模情況：,股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性: 公司的長期發(fā)展目標(biāo)只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損

22、害少數(shù)股東的合法權(quán)益。因此，實踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散： 股權(quán)高度集中被認(rèn)為可能存在大股東控制風(fēng)險，不利于公司治理 ；股權(quán)過于分散,被認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定,可能導(dǎo)致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化,進(jìn)而影響生產(chǎn)經(jīng)營。 高管人員股權(quán)激勵的安排： 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者股權(quán)的安排：,3.股本結(jié)構(gòu)：,證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定： 應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下的發(fā)起人,發(fā)起人股份自股份公司成立起 一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （公司法第7

23、9條、142條） 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超 過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（證券法第 50條） 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公 司股份總數(shù)的百分之三十五；但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī) 定。（公司法第85條）,3.股本結(jié)構(gòu)：,6.股份公司設(shè)立時的審計及驗資： A、審計基準(zhǔn)日及期間 B、會計標(biāo)準(zhǔn)的選擇 C、驗資的類型 D、整體變更驗資注意事項 E、關(guān)于驗資報告,5.股本審計： 其特殊考慮,4.增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓： A、增資常見問題應(yīng)注意事項 B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見問題及應(yīng)注意事項,某公司： 2001年4月，有限

24、公司注冊資本增加至人民幣308萬元 2002年8月，有限公司注冊資本增加至人民幣800萬元 005年12月21日，有限公司注冊資本增加至人民幣1,028萬元 證監(jiān)會反饋意見： 1、核查主要股東及其親屬的對外投資 2、核查主要股東歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金來源。,某公司 建新買舊的集體企業(yè)改制 自然人（公司管理層及職工）設(shè)立新公司，集體企業(yè)（江蘇海陸鍋爐集團(tuán)）將相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給新企業(yè)。 證監(jiān)會反饋意見： 1、提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關(guān)于同意某集團(tuán)改制方案的確認(rèn)函 2、補(bǔ)充披露該收購方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并提供依據(jù)文件和批準(zhǔn)文件 3、補(bǔ)充披露某集

25、團(tuán)當(dāng)時的股東，以及股東對該收購方案的制定和實施所履行的相關(guān)程序,例：某電機(jī)公司,2005 年 11 月 21 日，經(jīng)股東會決議將大洋有限整體變更為股份有限公司。 2005 年 10 月 18 日，會計師就以 2005 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日出具審計報告。 2005 年 12 月 16 日，廣東省人民政府出具復(fù)函，批準(zhǔn)公司變更為股份有限公司。 因辦理工商變更手續(xù)時審計報告已過 6 個月的有效期，故2006年1月28日股東會決議通過公司股份制改制基準(zhǔn)日調(diào)整為2005年12月31日。 2006 年 4 月 22 日，會計師以 2005 年 12月 31 日為基準(zhǔn)日出具審計報告 2006 年 5

26、 月 18 日，會計師出具了*/2005A3067 號驗資報告：截至 2005 年 12 月 31 日，公司已收到全體股東以整體變更的凈資產(chǎn)折股出資共計1人民幣 4,700萬元，其余71.73萬元計入資本公積。 2006年6月23日，股份公司在工商行政管理局注冊登記,7.與股本相關(guān)的評估及驗資復(fù)核問題：,A.對于評估報告、驗資報告的復(fù)核：歷史上可能有些出具評估報告和驗資報告 的中介機(jī)構(gòu)無證券從業(yè)資格，需有資格機(jī)構(gòu)復(fù)核。 B.3年內(nèi)涉及資本項目變動（增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等）：所有驗資/評估都要復(fù)核；與日常業(yè)務(wù)相關(guān)的評估可不復(fù)核（如僅購買某些生產(chǎn)設(shè)備）。 C.3年外原則上可以不復(fù)核：但若3年以外，有重大

27、影響的報告也要復(fù)核（如涉及股份公司設(shè)立等資本變動）,七、財務(wù)規(guī)范問題,特 點：不規(guī)范情形具有一定的普遍性 成 因：避稅考慮 經(jīng)營行為的不規(guī)范 管理及內(nèi)部控制薄弱 會計人員水平較低,1、中小企業(yè)財務(wù)規(guī)范問題的特點及成因,財務(wù)規(guī)范問題是當(dāng)前中小企業(yè)上市的瓶頸,出資問題 采購、生產(chǎn)、銷售等主要經(jīng)營活動不規(guī)范 投資活動不規(guī)范 資金管理不規(guī)范 納稅不規(guī)范 會計主體不清、財務(wù)不獨立 不按會計準(zhǔn)則要求進(jìn)行會計核算，會計核算不反映經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實質(zhì),2、中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的主要情形,4、如何看待創(chuàng)業(yè)企業(yè)會計核算規(guī)范化問題 ？ 不過分糾纏歷史問題 注重近期規(guī)范情況 警惕成長假象,3、如何幫助企業(yè)規(guī)范？ 幫助企業(yè)管理層

28、下定規(guī)范的決心 敦促企業(yè)從規(guī)范經(jīng)營入手 提供技術(shù)支持,九、IPO中的財務(wù)分析,加強(qiáng)財務(wù)分析的必要性 1、會計師將分析性程序作為重要審計程序 2、證監(jiān)會審核財務(wù)資料時主要運用了財務(wù)分析手段 3、社會公眾通過財務(wù)分析判斷投資價值,九、IPO中的財務(wù)分析,多期歷史數(shù)據(jù)比較分析,與業(yè)務(wù)聯(lián)系起來,與同行業(yè)上市公司的比較分析,定性分析與定量分析相結(jié)合,財務(wù)分析應(yīng)注意的要點,招股說明書準(zhǔn)則中關(guān)于財務(wù)分析的要求： 發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包括非財務(wù)因素；不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報表的內(nèi)容，應(yīng)選擇

29、使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進(jìn)行分析。,多期歷史數(shù)據(jù)比較分析 證監(jiān)會簡報評價夏草研究方法的特點 分析上市公司的視角較為廣泛。采用三個以上會計期間對上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，對于從較長時間跨度把握上市公司的財務(wù)狀況有一定的意義。,財務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)情況聯(lián)系起來分析： 財務(wù)報表是公司經(jīng)營活動的寫真照 ，公司各項經(jīng)營管理歸根結(jié)底會在財務(wù)數(shù)據(jù)上有所體現(xiàn)。 某醫(yī)藥上市公司IPO招股說明書（申報稿） 業(yè)務(wù)與技術(shù)-銷售模式 本公司將藥品發(fā)運到經(jīng)銷商，經(jīng)各級經(jīng)銷商分銷配送，使藥品進(jìn)入醫(yī)院。 本公司向經(jīng)銷商承諾，經(jīng)銷商收到產(chǎn)品時，在產(chǎn)品質(zhì)量不合格、產(chǎn)品過期、產(chǎn)品 未銷完時以及國家政策變動時經(jīng)銷商

30、可以全部退貨。 財務(wù)會計信息主要會計政策及估計 當(dāng)公司發(fā)貨并將貨物托運收貨憑證傳遞給購貨方時，公司已將商品所有權(quán)上 的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方，并且根據(jù)合同及開具發(fā)票等收款憑證能夠可靠 計量收入金額及成本，相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入公司，此時即可確認(rèn)收入。,同行業(yè)或類似行業(yè)的比較與分析： 承接某軟件企業(yè) 1、會計政策與會計估計的同行業(yè)分析，如定制軟件的收入確認(rèn)方法、壞賬準(zhǔn)備政策等； 2、重要事項處理方法折比較，如研發(fā)費用的處理 3、行業(yè)特性的比較，如稅收優(yōu)惠的影響 4、主要財務(wù)指標(biāo)的比較，如毛利率等,十、 財務(wù)業(yè)績的連續(xù)計算,2006年5月17日首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法： 發(fā)行人自股份有限

31、公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限 責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公 司成立之日起計算。 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 2009年3月31日首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法： 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整 體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更,證監(jiān)會：首次公開發(fā)行股票并上市管

32、理辦法第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用證券期貨法律適用意見第1號,認(rèn)定控制權(quán)的原則： 認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。 控制的特殊情況： 多人共同擁有公司控制權(quán) （符合四項條件） 不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷（股權(quán)及控制結(jié)構(gòu) ） 國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)（三項條件） 相關(guān)股東采取股份鎖定,1、實際控制人變更對業(yè)績連續(xù)計算的影響,例： 橫店東磁原股東為南華發(fā)展有限公司，2005年11月南華發(fā) 展有限公司將持有橫店東磁95%有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給橫店集團(tuán)控股 有限公司，2006年公開發(fā)行。 控股股東發(fā)生了變更，影響連續(xù)計算？ 實際控制人：橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會,例： 華東數(shù)控股東結(jié)構(gòu),華東數(shù)控控股股東、實際控制人簡介： 湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生及劉傳金先生共計持有發(fā)行人股份4,842