證券從業(yè)資格證職業(yè)考試 1 第一章證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù) 第一節(jié)概述 一、投資銀行業(yè)的含義 投資銀行業(yè)是一個不斷發(fā)展變化的行業(yè)。在金融領(lǐng)域內(nèi)，投資銀行業(yè)這一術(shù)語的含義十分寬泛。從廣義的角度來看，它包括了范圍寬泛的金融業(yè)務(wù)；從狹義的角度來看，它包括的業(yè)務(wù)范圍則較為傳統(tǒng)。 （一）狹義含義 投資銀行業(yè)的狹義含義只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問。 （二）廣義含義 投資銀行業(yè)的廣義含義涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)等。 雖然 有廣義和狹義兩個層次的含義，但本書敘述的投資銀行義務(wù)內(nèi)容只限于資本市場中的證券承銷、保薦與公司收購業(yè)務(wù)范圍，即僅指狹義的投資銀行業(yè)務(wù)，涉及的相關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定截止到 2009 年 4 月 20 日。 二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史 投資銀行業(yè)的起源可以追溯到 19 世紀(jì)，但是當(dāng)時投資銀行業(yè)僅僅作為商業(yè)銀行的一個業(yè)務(wù)部門被包含在銀行業(yè)的范疇之中，銀行業(yè)的含義比今天要寬泛得多。當(dāng)然，在 19 世紀(jì)，投資銀行業(yè)務(wù)并沒有占據(jù)主導(dǎo)地位，大多數(shù)商業(yè)銀行的主營業(yè)務(wù)只是給企業(yè)提供流動資金貸款。而且由于當(dāng)時人們普遍認(rèn)為證券市場風(fēng)險(xiǎn)太大，不是銀 行投放資金的適宜場所，因此對銀行從事證券市場業(yè)務(wù)有所限制。美國 1864 年的國民銀行法就嚴(yán)厲禁止國民銀行從事證券市場活動，只有那些私人銀行可以通過吸收儲戶存款，然后在證券市場上開展承銷或投資活動?？梢哉J(rèn)為，這些私人銀行就是投資銀行的雛形。盡管國民銀行和私人銀行都被稱為銀行，但在業(yè)務(wù)上，私人銀行一開始就兼營商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和投資銀行業(yè)務(wù)?？梢?，在現(xiàn)代意義的投資銀行誕生以前，證券市場業(yè)務(wù)包含在規(guī)模龐大的銀行業(yè)務(wù)之中，由特定授權(quán)機(jī)構(gòu)經(jīng)營，可被視為投資銀行業(yè)及其“混業(yè)”經(jīng)營模式的萌芽形態(tài)；投資銀行業(yè)的真正發(fā)展是在 20 世紀(jì) 30 年代前后。 （一）投資銀行業(yè)的初期繁榮 第一次世界大戰(zhàn)結(jié)束前，一些大銀行就已開始著于為戰(zhàn)爭的結(jié)束做準(zhǔn)備。戰(zhàn)后，大量公司也開始擴(kuò)充資本，投資銀行業(yè)從此開啟了其真正意義上的、連貫發(fā)展的序幕。雖然有 1864 年國民銀行法禁止商業(yè)銀行從事證券承銷與銷售等業(yè)務(wù)，但美國商業(yè)銀行想方設(shè)法繞過相關(guān)的法律規(guī)定，仍然可以通過控股的證券公司將資金投放到證券市場上。美國的 J、 P、摩根、紐約第一國民銀行、庫恩洛布公司都是私人銀行與證券公司的混合體， 1927 年的麥克法頓法則干脆取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。這樣，在 20 世紀(jì) 20 年代，銀行業(yè)的兩個領(lǐng)域終于重合了，同時，美國進(jìn)入了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整期，新行業(yè)的出現(xiàn)與新興企業(yè)的崛起成為保持經(jīng)濟(jì)繁榮的支撐力量。由于通過資本市場籌集資金成本低、期限長，導(dǎo)致公司的融資途徑發(fā)生了變化，新興企業(yè)在擴(kuò)充資本時減少了對商業(yè)銀行貸款的依賴，這使美國的債券市場和股票市場得到了突飛猛進(jìn)的發(fā)展。由于證券市場業(yè)務(wù)與銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的結(jié)合，以及美國經(jīng)濟(jì)的繁榮，投資銀行業(yè)的繁榮也真正開始了。這一時期投資銀行業(yè)的主要特點(diǎn)是：以證券承銷與分銷為主要業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行與投資銀行混業(yè)經(jīng)營；債券市場取得了重大發(fā)展，公司債券成為 投資熱點(diǎn)，同時股票市場引人注目。銀行業(yè)的強(qiáng)勢人物影響巨大，在某種程度上推動了混業(yè)的發(fā)展。 （二） 20 世紀(jì) 30 年代確立分業(yè)經(jīng)營框架 1929 年 10 月，華爾街股市發(fā)生大崩盤，引發(fā)金融危機(jī)，導(dǎo)致了 20 世紀(jì) 30 年代的經(jīng)濟(jì)大蕭條。在大蕭條期間，美國 11000 家銀行倒閉，占銀行總數(shù)的 1/3，嚴(yán)重?fù)p害了存款者的利益，企業(yè)也由于借不到貸款而大量破產(chǎn)。對大蕭條的成因，事后調(diào)查研究認(rèn)為，商業(yè)銀行、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)在機(jī)構(gòu)、資金操作上的混合是大蕭條產(chǎn)生的主要原因，尤其是商業(yè)銀行將存款大量貸放到股票市場導(dǎo)致了股市泡沫，混業(yè)經(jīng)營模式成為 罪魁禍?zhǔn)?。由此得出的結(jié)論是：為避免類似證券從業(yè)資格證職業(yè)考試 2 金融危機(jī)的再次發(fā)生，證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來。在此背景下，以格拉斯斯蒂格爾法為標(biāo)志，美國通過了一系列法案。其中， 1933 年通過的證券法和格拉斯斯蒂格爾法對一級市場產(chǎn)生了重大的影響，嚴(yán)格規(guī)定了證券發(fā)行人和承銷商的信息披露義務(wù)，以及虛假陳述所要承擔(dān)的民事責(zé)任和刑事責(zé)任，并要求金融機(jī)構(gòu)在證券業(yè)務(wù)與存貸業(yè)務(wù)之間做出選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營； 1934 年通過的證券交易法不僅對一級市場進(jìn)行了規(guī)范，而且對交易商也產(chǎn)生了影響；同時，美國證券交易委員會取代了聯(lián)邦 貿(mào)易委員會，成為證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。而 1937 年成立的全美證券交易商協(xié)會則加強(qiáng)了對場外經(jīng)紀(jì)人和證券商的管理，并對會員制定了業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。這些法案的通過使投資銀行業(yè)與商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)上嚴(yán)格分離，逐步形成了分割金融市場的金融分業(yè)經(jīng)營制度框架，奠定了美國投資銀行業(yè)的基礎(chǔ)，并對其他國家銀行業(yè)的管理模式產(chǎn)生了重大影響。在 30 年代的大多數(shù)年份，新證券的發(fā)行非常少，主要業(yè)務(wù)是為以前發(fā)行的債券換新；第二次世界大戰(zhàn)期間則是由政府主導(dǎo)證券市場的發(fā)展，國庫券成為投資熱點(diǎn)。 （三）分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展 20 世紀(jì) 60 年代以來，美國金融 業(yè)及其面臨的內(nèi)外環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了很大的變化：工商業(yè)以發(fā)行債券、股票等方式從資本市場籌集資金的規(guī)模明顯增長，資本市場迅速發(fā)展，資本商品也日新月異，交易商、經(jīng)紀(jì)人、咨詢機(jī)構(gòu)等不斷增加，保險(xiǎn)業(yè)與投資基金相繼進(jìn)入這個市場，資本市場在美國金融業(yè)中的地位日益上升；由于銀行儲蓄利率長期低于市場利率，而證券市場則為經(jīng)營者和投資者提供了巨額回報(bào)，共同基金的興起吸收了越來越多的家庭儲蓄資金，甚至證券公司也開辦了現(xiàn)金管理賬戶為客戶管理存款，這使商業(yè)銀行的負(fù)債業(yè)務(wù)萎縮，出現(xiàn)了所謂的脫媒現(xiàn)象；技術(shù)進(jìn)步提高了金融交易的效率，降低了成本， 更加復(fù)雜的衍生金融交易可以使用電腦程序安排；歐洲市場兼容型的金融業(yè)務(wù)使其競爭力更強(qiáng)。 20 世紀(jì) 60 年代，獲得較大發(fā)展的是市政債券以及互助基金的銷售；進(jìn)入 70 年代以后，越來越多的公司開始轉(zhuǎn)向債務(wù)市場籌集資金，同時金融創(chuàng)新與金融自由化的序幕也被拉開，新產(chǎn)品層出不窮；到了 80 年代，公司債券的發(fā)展與金融品種的創(chuàng)新活動達(dá)到高峰。值得注意的是， 80 年代垃圾債券成為一個引人注目的現(xiàn)象。面對這種變化，美國商業(yè)銀行越來越覺得有必要繞過分業(yè)經(jīng)營的制度框架，銀行控股公司也就應(yīng)運(yùn)而生并得到了迅速發(fā)展，成為繞過監(jiān)管，從事包銷證券、代 理保險(xiǎn)、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)管理咨詢的有效途徑。但是，美國證券法和格拉斯斯蒂格爾法仍然是美國商業(yè)銀行發(fā)展的壁壘。為此， 1986 年美聯(lián)儲通過了一項(xiàng)允許部分美國銀行提供有限投資銀行業(yè)務(wù)的政策，放松了對銀行控股公司和其證券公司的監(jiān)管； 1989 年美聯(lián)儲甚至批準(zhǔn) J、 P、摩根公司重返證券業(yè)，此后許多大商業(yè)銀行也紛紛設(shè)立了證券機(jī)構(gòu)； 1997，美國國會取消了銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司互相收購的限制，允許其進(jìn)入非金融業(yè)；對銀行在經(jīng)營保險(xiǎn)業(yè)方面也有類似放松?？梢哉J(rèn)為， 80 年代以來，美國金融業(yè)開始逐漸從分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng) 營過渡。 （四） 20 世紀(jì)末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營 20 世紀(jì)八九十年代，日本、加拿大、西歐等國相繼經(jīng)歷了金融大爆炸，銀行幾乎可以毫無限制地開展投資銀行業(yè)務(wù)，這也是美國放松金融管制的外在原因。在內(nèi)外因素的沖擊下，到了 20 世紀(jì)末期， 1933 年證券法和格拉斯斯蒂格爾法等制約金融業(yè)自由化的法律體系已經(jīng)名存實(shí)亡。作為持續(xù)了 20 余年的金融現(xiàn)代化爭論的結(jié)論， 1999 年11 月金融服務(wù)現(xiàn)代化法案先后經(jīng)美國國會通過和總統(tǒng)批準(zhǔn)，成為美國金融業(yè)經(jīng)營和管理的一項(xiàng)基本性法律。金融服務(wù)現(xiàn)代化法案對美國 60 年代以來的有 關(guān)金融監(jiān)管、金融業(yè)務(wù)的法律規(guī)范進(jìn)行了突破性的修改，標(biāo)志著現(xiàn)代金融法律理念已經(jīng)由最早的規(guī)范金融交易行為發(fā)展到強(qiáng)調(diào)對風(fēng)險(xiǎn)的管理和防范之后，再深入到放松金融管制、以法律制度促進(jìn)金融業(yè)的跨業(yè)經(jīng)營和競爭。金融服務(wù)現(xiàn)代化法案對投資銀行的影響在于，該法律在名稱上不提銀行，而提金融服務(wù)，金融服務(wù)當(dāng)然可以包括銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，如存貸款活動，但已經(jīng)超過了這個范圍。進(jìn)行這樣的改動，意味著要涵蓋銀行業(yè)和非銀行業(yè)的全部金融活動。該法案對金融性質(zhì)的活動及其附屬活動的內(nèi)容列舉很廣，足以容納現(xiàn)今金融市場上全部的金融活動。既然對金融性質(zhì)的 活動進(jìn)行了新的界定，原來的銀行控股公司實(shí)際上就轉(zhuǎn)變成金融控股公司，而以這種新的身份進(jìn)入各種金融市場就有了法律依據(jù)。金融服務(wù)現(xiàn)代化法案意味著 20 世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。 （五）美國金融風(fēng)暴對投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響 2008 年美國由于次貸危機(jī)而引發(fā)的連鎖反應(yīng)導(dǎo)致了罕見的金融風(fēng)暴，在此次金融風(fēng)暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰，其原因主要在于風(fēng)險(xiǎn)控制失誤和激勵約束機(jī)制的弊端。 美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)越來越清楚地認(rèn)識到，原 投資銀行模式過于依靠貨幣市場為投資銀行提供資金，尤其是在雷曼兄弟申請破產(chǎn)之后，對于投資銀行的借貸就變得日益困難。如果轉(zhuǎn)型為銀行控股公司，原投資銀行機(jī)構(gòu)就將獲準(zhǔn)開展儲戶存款業(yè)務(wù)，這可能是一種更為穩(wěn)定的資金來源。為了防范華爾街危機(jī)波及高盛和摩根斯坦利，美國聯(lián)邦儲備委員會批準(zhǔn)了摩根斯坦利和高盛從投資銀行轉(zhuǎn)型為傳統(tǒng)的銀行控股公司。銀行控股公司可以接受零售客戶的存款，成為銀行控股公司將有助于兩家公司重構(gòu)自己的資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)。 幾十年來人們所熟知的華爾街模式發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變，華爾街大型投資銀行將不再只受美國證券交易委員會 的監(jiān)管，證券從業(yè)資格證職業(yè)考試 3 而將處于美國銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嚴(yán)密監(jiān)督之下，它們需要滿足新的資本要求，接受額外的監(jiān)管，財(cái)務(wù)杠桿比率也會不如從前。如今，幾乎所有美國大型金融機(jī)構(gòu)的母公司也都將處于美國聯(lián)邦儲備委員會等機(jī)構(gòu)的監(jiān)管之下。 但是，轉(zhuǎn)型為銀行控股公司的那些投資銀行以后如果都加強(qiáng)吸收儲蓄，努力讓自己成為強(qiáng)大的商業(yè)銀行，那么，原本那些已經(jīng)很龐大的商業(yè)零售銀行也會通過發(fā)展和收購?fù)顿Y銀行類業(yè)務(wù)，出現(xiàn)更加做大的傾向，投資銀行和商業(yè)銀行的合并將催生出過于龐大的金融巨頭。在這種模式之中，投資銀行業(yè)務(wù)與原本的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)會如何相互影響，如何控制連 帶風(fēng)險(xiǎn)，是否可以抗衡未來經(jīng)濟(jì)周期的下滑，以及對整個金融體系構(gòu)成的重大潛在風(fēng)險(xiǎn)，是值得深入探討的問題。 三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史 我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價(jià) 3 個方面。從權(quán)益性業(yè)務(wù)來看，我國于1993 年制定、頒布了關(guān)于公開發(fā)行股票的一系列法規(guī)和政策；之后，根據(jù)市場運(yùn)作情況進(jìn)行了不斷調(diào)整和完善。從債務(wù)性業(yè)務(wù)方面來看，根據(jù)其性質(zhì)可以將債券劃分為國債、金融債、企業(yè)債等，由于我國對證券市場管理的重點(diǎn)是股票市場，而且在債券市場中，國債一級市場的發(fā)行制度比較特殊，企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模 也比較小，故關(guān)于債券市場的法律法規(guī)較少，債券管理制度主要集中在對企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易和回購的管理方面。 （一）發(fā)行監(jiān)管制度的演變 發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。目前國際上有兩種類型：一種是政府主導(dǎo)型，即核準(zhǔn)制。核準(zhǔn)制要求發(fā)行人在發(fā)行證券過程中，不僅要公開披露有關(guān)信息，而且必須符合一系列實(shí)質(zhì)性的條件。這種制度賦予監(jiān)管當(dāng)局決定權(quán)。另一種是市場主導(dǎo)型，即注冊制。注冊制指股票發(fā)行之前，發(fā)行人必須按法定程序向監(jiān)管部門提交有關(guān)信息，申請注冊，并對信息的完整性、真實(shí)性負(fù)責(zé)。這種制度強(qiáng)調(diào)市場對股票發(fā)行的決 定權(quán)。我國目前的股票發(fā)行管理屬于政府主導(dǎo)型，政府不僅管理股票發(fā)行實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的審核，而且管理發(fā)行過程的實(shí)際操作。 1998 年之前，我國股票發(fā)行監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法，即每年先由證券主管部門下達(dá)公開發(fā)行股票的數(shù)量總規(guī)模，并在此限額內(nèi)，各地方和部委切分額度，再由地方或部委確定預(yù)選企業(yè)，上報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 中國證監(jiān)會 ）批準(zhǔn)。 1993 年、 1994 年、 1996 年和 1997 年 4 年的發(fā)行額度分別是 50 億元、 55 億元、 150 億元和 300 億元人民幣。 1998 年中華人民共和國證券 法（以下簡稱證券法）出臺后，提出要打破行政推薦家數(shù)的辦法，以后國家就不再確定發(fā)行額度，發(fā)行申請人需要由主承銷商推薦，由發(fā)行審核委員會（以下簡稱“發(fā)審委”）審核，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。股票發(fā)行核準(zhǔn)制度結(jié)束了股票發(fā)行的額度限制，這一改變意味著我國證券市場在市場化方向上邁出了意義深遠(yuǎn)的一步，終結(jié)了行政色彩濃厚的額度制度。 2003 年 12 月 28 日，中國證監(jiān)會頒布了證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法，于 2004 年 2 月 1 日開始實(shí)施。所謂上市保薦制，就是指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料的真實(shí) 、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實(shí)到個人。通俗地講，就是讓券商和責(zé)任人對其承銷發(fā)行的股票負(fù)有一定的持續(xù)性連帶擔(dān)保責(zé)任。保薦制對發(fā)行上市的責(zé)任體系進(jìn)行了明確界定，建立了責(zé)任落實(shí)和責(zé)任追究機(jī)制。 2006 年 1 月 1 日實(shí)施的經(jīng)修訂的證券法在發(fā)行監(jiān)管方面明確了公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限；規(guī)定了證券發(fā)行前的公開披露信息制度，強(qiáng)化社會公眾監(jiān)督；肯定了證券發(fā)行、上市保薦制度，進(jìn)一步發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的市場服務(wù)職能；將證券上市核準(zhǔn)權(quán)賦予了證券交易所，強(qiáng)化了證券交易所的監(jiān)管 職能。 （二）股票發(fā)行方式的演變 我國在股票發(fā)行方式方面的歷史變動是非常多的，按時間和方式種類大約可以分為以下幾個階段。 1、自辦發(fā)行。從 1984 年股份制試點(diǎn)到 20 世紀(jì) 90 年代初期。這個階段股票發(fā)行的特點(diǎn)是：第一，面值不統(tǒng)一，有 100 元的，有 200 元的，一般按照面值發(fā)行；第二，發(fā)行對象多為內(nèi)部職工和地方公眾；第三，發(fā)行方式多為自辦發(fā)行，沒有承銷商，很少有中介機(jī)構(gòu)參加。 2、有限量發(fā)售認(rèn)購證。 1991 1992 年，股票發(fā)行采取有限量發(fā)售認(rèn)購證方式。該方式存在明顯的弊端，極易發(fā)生搶購風(fēng)潮，造成社會動蕩，出現(xiàn)私自 截留申請表等銜私舞弊現(xiàn)象。因深圳“ 8、 10 事件”，這種方式不再采用。 3、無限量發(fā)售認(rèn)購證。 1992 年，上海率先采用無限量發(fā)售認(rèn)購證搖號中簽方式。 1992 年 12 月 17 日發(fā)布的國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券市場宏觀管理的通知對此予以了確認(rèn)。這種方式基本避免了有限量發(fā)行方式的主要弊端，體現(xiàn)了“三公”原則。但是，認(rèn)購量的不確定性會造成社會資源不必要的浪費(fèi)，認(rèn)購成本過高。 4、元限量發(fā)售申請表方式以及與銀行儲蓄存款掛鉤方式。 1993 年 8 月 18 日，國務(wù)院證券委員會頒布的 1993 年證券從業(yè)資格證職業(yè)考試 4 股票發(fā)售與認(rèn)購辦法規(guī)定，發(fā)行方式可以 采用無限量發(fā)售申請表和與銀行儲蓄存款掛鉤方式。此方式與無限量發(fā)行認(rèn)購證相比，不僅大大減少了社會資源的浪費(fèi)，降低了一級市場成本，而且可以吸收社會閑資，吸引新股民入市，但由此出現(xiàn)高價(jià)轉(zhuǎn)售中簽表現(xiàn)象。 5、上網(wǎng)競價(jià)方式。上網(wǎng)競價(jià)只在 1994 年哈歲寶等幾只股票進(jìn)行過試點(diǎn)，之后沒有被采用。 6、全額預(yù)繳款、比例配售。全額預(yù)繳款、比例配售是儲蓄存款掛鉤方式的延伸，但它更方便，節(jié)省時間。它又包括兩種方式“全額預(yù)繳、比例配售、余款即退”和“全額預(yù)繳、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”。前者比后者占用資金時間大為縮短，資金效率提高，并且能 培育發(fā)行地的原始投資者，吸引大量資金進(jìn)入二級市場。 7、上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行類似于網(wǎng)下的“全額預(yù)繳、比例配售、余款即退”發(fā)行方式，只是一切工作均利用交易所網(wǎng)絡(luò)自動進(jìn)行，與其他曾使用過的發(fā)行方式相比，是最為完善的一種。它具有效率高、成本低、安全快捷等優(yōu)點(diǎn)，避免了資金體外流動，完全消除了一級半市場， 1996 年以來被普遍采用。 8、基金及法人配售。 1998 年 8 月 11 日，中國證監(jiān)會規(guī)定：公開發(fā)行量在 5000 萬股（含 5000 萬股）以上的新股，均可向基金配售；公開發(fā)行量在 5000 萬股以下的，不向基金配售。 1999 年 7 月 28 日，中國證監(jiān)會又規(guī)定：公司股本總額在 4 億元以下的公司，仍采用上網(wǎng)定價(jià)、全額預(yù)繳款或與儲蓄存款掛鉤的方式發(fā)行股票。公司股本總額在 4 億元以上的公司，可采用對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結(jié)合的方式發(fā)行股票。 2000 年 4 月，取消 4 億元的額度限制，公司發(fā)行股票都可以向法人配售。 9、向二級市場投資者配售。 2000 年 2 月 13 日，中國證監(jiān)會頒布關(guān)于向二級市場投資者配售新股有關(guān)問題的通知，在新股發(fā)行中試行向二級市場投資者配售新股的辦法。該方式是指在新股發(fā)行時，將一定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級市場 投資者配售，投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。 10、上網(wǎng)發(fā)行資金申購。 2006 年 5 月 20 日，深、滬證券交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實(shí)施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。 2008 年 3 月，在首發(fā)上市中首次嘗試采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化的啟動。 上述方式中，有限量發(fā)行認(rèn)購證方式、無限量認(rèn)購申請表搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行，這些方式都存在發(fā)行環(huán)節(jié)多、認(rèn)購成本高、社會工作量大 、效率低的缺點(diǎn)。隨著電子交易技術(shù)的發(fā)展，這類方式逐步被淘汰。上網(wǎng)競價(jià)方式和上網(wǎng)定價(jià)方式屬于網(wǎng)上發(fā)行，對投資者來說，更加簡便快捷。 （三）股票發(fā)行定價(jià)的演變 發(fā)行價(jià)格決定發(fā)行人、承銷商和投資者的利益，因此，如何定價(jià)是公司發(fā)行股票過程中各方最關(guān)心的問題。股份制改革早期，我國公司發(fā)行價(jià)格大部分按照面值發(fā)行，定價(jià)沒有管理制度可循。 20 世紀(jì) 90 年代初期，公司在股票發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格和市盈率方面完全沒有決定權(quán)，基本上由中國證監(jiān)會確定，采用相對固定的市盈率。從 1994 年開始，我國進(jìn)行股票發(fā)行價(jià)格改革，在一段時間內(nèi)實(shí)行競 價(jià)發(fā)行（只有幾家公司試點(diǎn)，后沒有被使用）。大部分采用固定價(jià)格方式，即在發(fā)行前，由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定的范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率法來確定新股發(fā)行定價(jià)。 2005 年 1 月 1 日試行首次公開發(fā)行股票詢價(jià)制度。按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的公司及其保薦人應(yīng)通過向詢價(jià)對象詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，這標(biāo)志著我國首次公開發(fā)行股票市場化定價(jià)機(jī)制的初步建立。 2006 年 9 月 11 日中國證監(jiān)會審議通過證券發(fā)行與承銷管理辦法 ，自 2006 年 9 月 19 日起施行。該辦法細(xì)化了詢價(jià)、定價(jià)、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的有關(guān)操作規(guī)定。 （四）債 券管理制度的發(fā)展歷史 1、國債。由于國債一級市場的特殊性，有關(guān)國債的管理制度主要集中在二級市場方面。 1992 年 3 月 18 日，國務(wù)院發(fā)布中華人民共和國國庫券條例，自發(fā)布之日起施行。 1994 年 5 月，針對國債賣空的現(xiàn)象，財(cái)政部、中國人民銀行和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)出關(guān)于堅(jiān)決制止國債賣空行為的通知，要求國債的交易和托管都必須使用實(shí)物券，代保管單必須以全額實(shí)物券作為保證，國債經(jīng)營機(jī)構(gòu)代保管的國債券必須與自營的國債券分類保管、分賬管理，并確保賬券一致。其后， 1996 年發(fā)布關(guān)于進(jìn)行國債公開市場操作有關(guān)問題的通知， 1997 年發(fā)布中國人民銀行關(guān)于銀行間債券回購業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知和中國人民銀行關(guān)于開辦銀行間國債現(xiàn)券交易的通知等。后來為進(jìn)步規(guī)范發(fā)展國債回購市場，發(fā)布了銀行間債券回購業(yè)務(wù)暫行規(guī)定， 1999 年又發(fā)布了憑證式國債質(zhì)押貸款辦法等。 2、金融債券。我國經(jīng)濟(jì)體制改革以后，國內(nèi)發(fā)行金融債券的開端為 1985 年由中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行的金融債券。 1994 年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行；隨后，中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行也加人到這一行列。政策性金融債 券經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，由我國政策性銀行（國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行）用計(jì)劃派購或市場化的方式，向國有商業(yè)銀行、區(qū)域性商業(yè)銀行、商業(yè)保險(xiǎn)公司、城市合作銀行、農(nóng)村信用社、郵政儲蓄銀行等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行。準(zhǔn)備發(fā)行政策性金融債券的銀行根據(jù)實(shí)證券從業(yè)資格證職業(yè)考試 5 際需要，按照規(guī)定的要求和程序向中國人民銀行總行報(bào)送本單位發(fā)行政策性金融債券的計(jì)劃。 2005 年 4 月 27 日，中國人民銀行發(fā)布了全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法，對金融債券的發(fā)行行為進(jìn)行了規(guī)范，發(fā)行體也在原來單一的政策性銀行的基礎(chǔ)上，增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán) 財(cái)務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 中國銀監(jiān)會 ）于 2003 年發(fā)布了關(guān)于將次級定期債務(wù)計(jì)人附屬資本的通知，規(guī)定各國有獨(dú)資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，決定是否發(fā)行次級定期債務(wù)作為附屬資本。商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務(wù)，須向中國銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報(bào)告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。為規(guī)范商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券行為，保護(hù)投資者利益，根據(jù)中華人民共和國中國人民銀行法和全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法，中國人民銀行于 2006 年 9 月 6 日發(fā) 布公告，就商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券的有關(guān)事宜進(jìn)行了規(guī)定。 3、企業(yè)債券。我國的企業(yè)債券泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，如地方企業(yè)債券、重點(diǎn)企業(yè)債券、公司債券等。 我國發(fā)行企業(yè)債券開始于 1983 年。 1987 年 3 月 27 日，國務(wù)院發(fā)布了企業(yè)債券管理暫行條例，旨在規(guī)范企業(yè)債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、形式和管理等。20 世紀(jì) 90 年代以后，出臺了一系列法律法規(guī)，企業(yè)債券的發(fā)行更為規(guī)范。 1993 年 8 月，國務(wù)院發(fā)布了企業(yè)債券管理?xiàng)l例，規(guī)定企業(yè)債券的發(fā)行必須符合國務(wù)院下達(dá)的全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項(xiàng)指標(biāo)，并按規(guī)定進(jìn)行審批。 1993 年 12 月通過的中華人民共和國公司法以下簡稱公司法中，“公司債券”部分曾經(jīng)規(guī)定只有股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個以上國有企業(yè)及其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才可以發(fā)行公司債券，并詳細(xì)列明了發(fā)行公司債券的條件和程序，規(guī)定國務(wù)院債券管理部門為發(fā)行公司債券的審批部門。 1996 年 4 月，中國證監(jiān)會發(fā)出關(guān)于規(guī)范企業(yè)債券的證券交易所上市交易等有關(guān)問題的通知，規(guī)定企業(yè)債券上市的最終批準(zhǔn)權(quán)屬于中國證監(jiān)會，企業(yè)債券暫不利用證券交易所電腦系統(tǒng)上網(wǎng)發(fā)行，不得回購。 1998 年 4 月， 中國人民銀行在企業(yè)債券管理?xiàng)l例的基礎(chǔ)上制定了企業(yè)債券發(fā)行與轉(zhuǎn)讓管理辦法，進(jìn)一步規(guī)范了企業(yè)債券市場。 1998 年通過的證券法對公司債券的發(fā)行和上市作了特別規(guī)定，規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準(zhǔn)制，同時對公司債券暫停上市交易、終止上市交易的情形及處理辦法作了規(guī)定，進(jìn)一步完善了對公司債券的管理。 2006 年實(shí)施的經(jīng)修訂的公司法規(guī)定，發(fā)行公司債券的申請須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)符合 2006 年實(shí)施的經(jīng)修訂的證券法規(guī)定的發(fā)行條件。 4、證券公司債券。根據(jù)中國證監(jiān)會于 2003 年 8 月 30 日發(fā)布（ 2004 年 10 月 15 日修訂）的證券公司債券管理暫行辦法的規(guī)定，證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。該辦法特別強(qiáng)調(diào)，其所指的證券公司債券，不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。中國證監(jiān)會依法對證券公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券公司發(fā)行債券須報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，未經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自發(fā)行或變相發(fā)行債券。 為進(jìn)二步發(fā)展貨幣市場，拓寬證券公司融資渠道，中國人民銀行制定了證券公司短期融資券管理辦法， 2004年 11 月 1 日施行。證券公司短期融資券是指證 券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。 5、企業(yè)短期融資券。 2005 年 5 月 23 日，中國人民銀行發(fā)布了短期融資券管理辦法。根據(jù)該辦法第一章第三條和第二章第十三條的規(guī)定，短期融資券是指企業(yè)依照該辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過 365 天的有價(jià)證券。 2008 年 4 月 12 日，中國人民銀行頒布了銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法，并于 4 月 15 日正式施行。銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法 明確規(guī)定，短期融資券適用該辦法，且自該辦法施行之日起，短期融資券管理辦法、短期融資券承銷規(guī)程和短期融資券信息披露規(guī)程同時終止執(zhí)行。相應(yīng)地，短期融資券的注冊機(jī)構(gòu)也由中國人民銀行變更為中國銀行間市場交易商協(xié)會。 2008 年 4 月 16 日，中國銀行間市場交易商協(xié)會公告并施行了銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引、銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊規(guī)則、銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則、銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則和銀行間債券市場非金融企業(yè)債 務(wù)融資工具募集說明書指引等，為短期融資券的發(fā)行和承銷建立了新的運(yùn)行框架。 6、中期票據(jù)。根據(jù)中國銀行間市場交易商協(xié)會于 2008 年 4 月 16 日發(fā)布的銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引，中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計(jì)劃分期發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)制定發(fā)行計(jì)劃，在計(jì)劃內(nèi)可靈活設(shè)計(jì)各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)等要素。 7、資產(chǎn)支持證券。中國人民銀行和中國銀監(jiān)會于 2005 年 4 月 20 日發(fā)布信貸資產(chǎn)證券化管理辦法，中國銀監(jiān)證券從業(yè)資格證職業(yè)考試 6 會于 2005 年 11 月 7 日發(fā)布金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)監(jiān)督管理辦法，為我國發(fā)行資產(chǎn)支持證券建立了制度基礎(chǔ)。資產(chǎn)支持證券是指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的、以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機(jī)構(gòu)以信托財(cái)產(chǎn)為限向投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。 8、熊貓債券。 2005 年 3 月，中國人民銀行制定并發(fā)布了國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券發(fā)行管理暫行辦法，對國際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行人民幣債券的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定。國際開發(fā)機(jī)構(gòu)是指進(jìn)行開發(fā)性貸款和投資的國際開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)。國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民 幣債券是指國際開發(fā)機(jī)構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計(jì)價(jià)的債券。 2005 年 10 月 9 日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機(jī)構(gòu)在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券 11、 3 億元和 10 億元，這是中國債券市場首次引人外資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體，熊貓債券便由此誕生。 四、公司法和證券法的修訂對我國投資銀行業(yè)務(wù)的意義和影響 修訂后的公司法和證券法已于 2005 年 10 月 27 日經(jīng)第十屆全國人大常委會第十八次會議通過，于 2006年 1 月 1 日起施行。公司法和證券法是建立和完善社會主 義市場經(jīng)濟(jì)體制的重要法律，也是規(guī)范資本市場運(yùn)行的基本法律。修訂后的公司法、證券法在總結(jié)近年來實(shí)踐的基礎(chǔ)上，根據(jù)我國當(dāng)前經(jīng)濟(jì)生活的變化和運(yùn)行規(guī)律，對原有公司法律制度、證券法律制度進(jìn)行了較大的調(diào)整、補(bǔ)充和修改，對相關(guān)制度進(jìn)行了完善和創(chuàng)新。這兩部法律的修訂適應(yīng)了現(xiàn)實(shí)生活的客觀需要，對培育成熟完善的市場主體，規(guī)范和促進(jìn)公司發(fā)展，保護(hù)公司、股東、債權(quán)人以及職工等合法權(quán)益，提高上市公司質(zhì)量，推動資本市場規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展將發(fā)揮重要作用。修訂后的公司法對公司的注冊資本制度、公司治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利保護(hù)、財(cái)務(wù)會計(jì) 制度、合并分立制度等進(jìn)行了比較全面的修改，增加了法人人格否認(rèn)、關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)范、累積投票、獨(dú)立董事等方面的規(guī)定。修訂后的證券法加強(qiáng)了證券公司的內(nèi)控制度，強(qiáng)化了證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職權(quán)，完善了證券違法行為的法律責(zé)任，增加了證券發(fā)行上市保薦、證券投資者保護(hù)基金、證券發(fā)行交易的預(yù)先披露等新制度，為穩(wěn)步推進(jìn)金融業(yè)綜合經(jīng)營、創(chuàng)建證券衍生品種、推進(jìn)證券期貨交易、拓寬資金合規(guī)入市渠道、逐步開展融資融券等創(chuàng)造了條件。這些制度創(chuàng)新安排及其后即將頒布的配套的規(guī)章，需要從事投資銀行的業(yè)務(wù)人員進(jìn)行廣泛深入的學(xué)習(xí)、了解和掌握。 第 二節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)資格 修訂后的證券法于 2006 年 1 月 1 日實(shí)施后規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)。經(jīng)營單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣 1 億元；經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項(xiàng)以上的，注冊資本最低限額為人民幣 5 億元。除了資本金要求外，證券公司從事證券承銷與保薦業(yè)務(wù)還須滿足證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（以下簡稱管理辦法）的規(guī)定，該辦法自 2008 年 12 月 1 日起施行。管 理辦法所稱“保薦機(jī)構(gòu)”，就是指證 券法第十一條所指的“保薦人”。 為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：（ 1）首次公開發(fā)行股票并上市；（ 2）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；（ 3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)依照管理辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機(jī)構(gòu)資格。保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)指定依照管理辦法的規(guī)定取得保薦代表人資格的個人具體負(fù)責(zé)保薦工作。未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)和個人不得從 事保薦業(yè)務(wù)。保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。保薦機(jī)構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過 2 家。證券發(fā)行的主承銷商可 以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。 證券從業(yè)資格證職業(yè)考試 7 一、保薦機(jī)構(gòu)的資格 （一）證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件 1、注冊資本不低于人民幣 1 億元，凈資本不低于人民幣 5000 萬元。 2、具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定。 3、保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持。 4、具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于 35 人，其中最近 3 年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于 20 人。 5、符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于 4 人。 6、最近 3 年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。 7、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 證券公司如果取得保薦機(jī)構(gòu)資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合上述規(guī)定的條件。保薦機(jī)構(gòu)因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格；不再具備上述規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會可責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。 （二）證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交的材料 1、申請報(bào)告。 2、股東（大）會和董事會關(guān)于申請保薦機(jī)構(gòu)資格的決議。 3、公司 設(shè)立批準(zhǔn)文件。 4、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 5、公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明。 6、董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明。 7、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明。 8、保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況。 9、經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近 1 年度凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。 10、保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明。 11、研究、銷售等后臺支持部門的情況說明。 12、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷。 13、證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明。 14、證券公司對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由全體董事簽字。 15、中國證監(jiān)會要求的其他材料。 二、保薦代表人的資格 （一）個人申請保薦代表人資格應(yīng)當(dāng)具備的條件 1、具備 3 年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。 2、最近 3 年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目（首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形）中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人。 3、參加中國證監(jiān)會認(rèn)可的保薦代表人 勝任能力考試且成績合格有效。 4、誠實(shí)守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近 3 年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰。 5、未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。 6、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 個人如果取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合上述第 4 項(xiàng)、第 5 項(xiàng)和第 6 項(xiàng)規(guī)定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監(jiān)會責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格。 個人通過中國證監(jiān)會認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試或者取 得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)定期參加中國證券業(yè)協(xié)會證券從業(yè)資格證職業(yè)考試 8 或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)組織的保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)。保薦代表人未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。 （二）個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)通過所任職的保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會提交的材料 1、申請報(bào)告。 2、個人簡歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書。 3、證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合 格的證明。 4、證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書。 5、從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況說明，以及最近 3 年內(nèi)擔(dān)任管理辦法規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目協(xié)辦人的工作情況說明。 6、保薦機(jī)構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當(dāng)說明申請人遵紀(jì)守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況。 7、保薦機(jī)構(gòu)對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字。 8、中國證監(jiān)會要求的其他材料。 三、中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格的核準(zhǔn) 中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦機(jī)構(gòu)資格的申請，自受理之日起 45 個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決 定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起 20 個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。證券公司和個人應(yīng)當(dāng)保證申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起 2 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。 保薦機(jī)構(gòu)資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)；已核準(zhǔn)的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)；己核準(zhǔn)的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機(jī)構(gòu)，中國證監(jiān)會自撤銷之日起 6 個月內(nèi)不 再受理該保薦機(jī)構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請。 四、中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人實(shí)行注冊登記管理 （一）保薦機(jī)構(gòu)的注冊登記事項(xiàng) 1、保薦機(jī)構(gòu)名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人。 2、保薦機(jī)構(gòu)的主要股東情況。 3、保薦機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況。 4、保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人情況。 5、保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人情況。 6、保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況。 7、保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況。 8、中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。 （二）保薦代表人的注冊登記事項(xiàng) 1、保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼。 2、保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址。 3、保薦代表人的任職機(jī)構(gòu)、職務(wù)。 4、保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷 0 5、保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況。 6、中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。 （三）保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊登記事項(xiàng)的變更 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起 5 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報(bào)告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。 保薦代表人從原保薦機(jī)構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交下列材料： 證券從業(yè)資格證職業(yè)考試 9 1、變 更登記申請報(bào)告。 2、證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書。 3、保薦代表人出具的其在原保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)交接情況的說明。 4、新任職機(jī)構(gòu)出具的接收函。 5、新任職機(jī)構(gòu)對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字。 6、中國證監(jiān)會要求的其他材料。 （四）保薦機(jī)構(gòu)的年度執(zhí)業(yè)報(bào)告 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年 4 月份向中國證監(jiān)會報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告。年度執(zhí)業(yè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 1、保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明。 2、保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明。 3、保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的年度考核、 評定情況。 4、保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人其他重大事項(xiàng)的說明。 5、保薦機(jī)構(gòu)對年度執(zhí)業(yè)報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其法定代表人簽字。 6、中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。 五、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請 目前，我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。證券公司、保險(xiǎn)公司和信托投資公司可以在證券交易所債券市場上參加記賬式國債的招標(biāo)發(fā)行及競爭性定價(jià)過程，向財(cái)政部直接承銷記賬式國債；商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社聯(lián)社、保險(xiǎn)公司和少數(shù)證券公司 可以在全國銀行間債券市場上參加記賬式國債的招標(biāo)發(fā)行及競爭性定價(jià)過程，向財(cái)政部直接承銷記賬式國債。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點(diǎn)，面向公眾投資者發(fā)行。財(cái)政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會于 2006 年 7 月 4 日審議通過了國債承銷團(tuán)成員資格審批辦法，該辦法規(guī)定國債承銷團(tuán)按照國債品種組建，包括憑證式國債承銷團(tuán)、記賬式國債承銷團(tuán)和其他國債承銷團(tuán)。其中，記賬式國債承銷團(tuán)成員分為甲類成員和乙類成員。中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機(jī)構(gòu)和郵政儲蓄銀行可以申請成為憑證式國債承銷團(tuán)成員。中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機(jī)構(gòu)以 及證券公司、保險(xiǎn)公司、信托投資公司等非存款類金融機(jī)構(gòu)，可以申請成為記賬式國債承銷團(tuán)成員。國債承銷團(tuán)的組建須遵循公開、公平、公正的原則，在保持成員基本穩(wěn)定的基礎(chǔ)上實(shí)行優(yōu)勝劣汰。憑證式國債承銷團(tuán)成員原則上不超過 40 家；記賬式國債承銷團(tuán)成員原則上不超過 60 家，其中甲類成員不超過 20 家。國債承銷團(tuán)成員資格有效期為 3 年，期滿后，成員資格依照國債承銷團(tuán)成員資格審批辦法再次審批。 （一）國債的承銷業(yè)務(wù)資格 1、承銷團(tuán)申請人應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：（ 1）在中國境內(nèi)依法成立的金融機(jī)構(gòu)；（ 2）依法開展經(jīng)營活動，近 3 年內(nèi)在經(jīng)營 活動中沒有重大違法記錄，信譽(yù)良好；（ 3）財(cái)務(wù)穩(wěn)健，資本充足率、償付能力或者凈資本狀況等指標(biāo)達(dá)到監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，具有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)控制能力；（ 4）具有負(fù)責(zé)國債業(yè)務(wù)的專職部門以及健全的國債投資和風(fēng)險(xiǎn)管理制度；（ 5）信息化管理程度較高；（ 6）有能力且自愿履行國債承銷團(tuán)成員資格審批辦法第六章規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)。 2、申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的申請人除基本條件外，還須具備下列條件：（ 1）注冊資本不低于人民幣 3 億元或者總資產(chǎn)在人民幣 100 億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)；（ 2）營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在 40 個以上。 3、申請記賬式國債承銷團(tuán)乙類成員 資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣 3 億元或者總資產(chǎn)在人民幣 100 億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或者注冊資本不低于人民幣 8 億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。 4、申請記賬式國債承銷團(tuán)甲類成員資格的申請人除應(yīng)當(dāng)具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)當(dāng)位于前 25 名以內(nèi)。 （二）申請與審批 記賬式國債承銷團(tuán)成員的資格審批由財(cái)政部會同中國人民銀行和中國證監(jiān)會實(shí)施，并征求中國銀監(jiān)會和中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 中國保監(jiān)會 ）的意見。憑證式國債承銷團(tuán)成員的資格審批由財(cái)政部會同中國人民銀行 實(shí)施，并征求中國銀監(jiān)會的意見。申請人應(yīng)當(dāng)在申請截止日期以前提出申請，并提交下列申請材料：申請書；本機(jī)構(gòu)概況；法人營業(yè)執(zhí)照和金融業(yè)務(wù)許可證復(fù)印件；上一年度財(cái)務(wù)決算審計(jì)報(bào)告復(fù)印件；前兩年國債承銷和交易情況。申請人申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請材料分別提交財(cái)政部和中國人民銀行；申請人申請記賬式國債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請材料提交財(cái)政部。 證券從業(yè)資格證職業(yè)考試 10 六、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格 上海證券交易所和深圳證券交易所對企業(yè)債券上市實(shí)行上市推薦人制度。企業(yè)債券發(fā)行人向兩個交易所申請上市，必須由交易所認(rèn)可的 1機(jī)構(gòu) 推薦，并出具上市推薦書。上市推薦人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：第一，具有交易所會員資格；第二，具備股票主承銷商資格，且信譽(yù)良好；第三最近 1 年內(nèi)元重大違法、違規(guī)行為；第四，負(fù)責(zé)推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員熟悉交易所章程及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；第五，交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)具備的其他條件。具備條件的會員在推薦企業(yè)債券上市時，應(yīng)當(dāng)向交易所提出申請，經(jīng)交易所審查確認(rèn)后，具有上市推薦人資格。發(fā)行人應(yīng)與上市推薦人簽訂上市推薦協(xié)議，規(guī)定雙方在上市申請期間及上市后 1 年內(nèi)的權(quán)利和義務(wù)。上市推薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)符合交易所債券上市規(guī)則和上市協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。 第三節(jié)投資銀 行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 一、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求 根據(jù)證券公司管理辦法的規(guī)定，投資銀行部門應(yīng)當(dāng)遵循內(nèi)部“防火墻”原則，建立有關(guān)隔離制度，嚴(yán)格制定各種管理規(guī)章、操作流程和崗位于冊，并針對各個風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)設(shè)置必要的控制程序，做到投資銀行業(yè)務(wù)和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、受托投資管理業(yè)務(wù)、證券研究和證券投資咨詢業(yè)務(wù)等在人員、信息、賬戶、辦公地點(diǎn)上嚴(yán)格分開管理，以防止利益沖突。其具體內(nèi)容包括四個方面： 第一，建立嚴(yán)格的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評估體系和項(xiàng)目責(zé)任管理制度； 第二，建立科學(xué)的發(fā)行人質(zhì)量評價(jià)體系； 第三，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制； 第四 ，建立嚴(yán)密的內(nèi)核工作規(guī)則與程序。 2003 年 12 月 15 日，中國證監(jiān)會發(fā)布了證券公司內(nèi)部控制指引，對投資銀行業(yè)務(wù)