TCL集團股份有限公司董事會與TCL通訊設備股份有限公司董事會關于TCL集團股份有限公司吸收合并TCL通訊設備股份有限公司預案的說明書特別風險提示1本次吸收合并與TCL集團首次公開發(fā)行互為前提本次吸收合并與TCL集團的首次公開發(fā)行同時進行，互為前提，本次合并的生效取決于TCL集團首次公開發(fā)行的完成。因此，本次合并面臨TCL集團首次公開發(fā)行的核準風險和發(fā)行風險。如果TCL集團首次公開發(fā)行未能完成，則本次合并不會生效，相關程序將停止執(zhí)行。2本次吸收合并面臨審批不確定性的風險本次吸收合并最終完成需取得廣東省人民政府、商務部和中國證監(jiān)會的批準或核準。其中，在取得商務部批準時將爭取事前獲得商務部在合并雙方取得債權人的同意、或對提出要求的債權人清償或提供擔保、并對潛在債權人提供充分擔保的前提下，對90天債權人公告期限的豁免；同時本次吸收合并中涉及到的TCL集團收購其全資子公司TCL通訊設備（香港）有限公司持有的TCL通訊25的外資法人股也需要在吸收合并完成前取得商務部的批準。上述批準或核準均需要按照嚴格的法律程序進行。由于合并方案的創(chuàng)新性和復雜性使本次吸收合并能否取得上述審批機關的批準或核準及最終取得上述審批機關批準或核準的時間都存在不確定性，從而使得換股前TCL通訊股票的交易延長，二級市場的風險加大。3本次合并的折股價格是唯一的，不再調整本次合并雙方董事會決議通過并提交雙方股東大會批準的本次合并預案中TCL通訊的折股價格為唯一、最終的價格。雙方董事會沒有計劃在可預見的未來對折股價格作出調整并向各自股東大會提交包含新的折股價格的合并方案。4合并及換股可能導致投資損失的風險對于TCL通訊股東大會股權登記日前的TCL通訊流通股股東，以及股權登記日后通過二級市場購買TCL通訊股份的流通股股東，在本次合并及換股中，均存在可能遭受投資損失的風險。TCL集團首次公開發(fā)行一、二級市場價差的不確定性可能導致投資者發(fā)生投資損失。近一段時期以來，首次公開發(fā)行股票上市后的首日平均漲幅處于不斷下降趨勢；TCL集團本次發(fā)行后流通股總數較大，根據經驗統(tǒng)計，大盤股的上市后首日漲幅一般低于平均水平；此外，TCL集團首次公開發(fā)行的價格尚未確定，如最終定價較高，股票上市后的首日漲幅和上漲空間可能較低，也有可能出現(xiàn)跌破發(fā)行價的情況。TCL通訊的獨立財務顧問也提出，IPO后一、二級市場的溢/折價率是不確定的，流通股股東本次換股后能否盈利具有不確定性。因此，如果TCL集團股票上市后的二級市場表現(xiàn)低于部分股東的預期，則持倉成本較高的股東有遭受投資損失的風險。二級市場股價的變動也可能導致投資者在換股或合并中發(fā)生投資損失。若大盤上漲（如出現(xiàn)新的增長行情）或是二級市場炒作導致TCL通訊股價遠遠高過折股價格，而股東大會未批準合并，則可能出現(xiàn)股價下跌，導致部分TCL通訊流通股股東的投資損失。本次吸收合并主要是TCL集團內部結構的調整，不涉及核心業(yè)務的變化，合并本身也不改變這些業(yè)務的盈利能力。如果合并后存續(xù)公司盈利前景不如預期，則合并有可能使參與換股的TCL通訊流通股股東遭受投資損失。5合并后存續(xù)公司的業(yè)務經營風險本次合并前，TCL集團是TCL通訊的控股股東，TCL集團已經將TCL通訊納入合并報表范圍。本次合并只是公司結構上的變化，合并前后，合并雙方的主要業(yè)務與風險因素不會發(fā)生重大變化，盈利水平不會出現(xiàn)顯著提高。就存續(xù)公司的長遠發(fā)展來看，目前TCL集團的收入和利潤主要來自彩電和移動電話業(yè)務，而這兩項業(yè)務均處于高度競爭的行業(yè)。彩電行業(yè)曾出現(xiàn)大幅降價的激烈競爭，整個板塊的業(yè)績有較大的波動性；移動電話行業(yè)也因競爭加劇，毛利水平不斷下滑，盈利的高速增長難以維持。因此，合并后存續(xù)公司面臨業(yè)務經營風險，如果業(yè)內企業(yè)采取大幅降價換取市場份額等競爭手段，則存續(xù)公司的盈利水平將受到負面影響，從而使存續(xù)公司股東的利益遭受損失。6由于股東大會決議對全體股東均有約束力（TCL集團已回避表決），換股股權登記日TCL通訊流通股股東即便不同意合并，也將面臨強制轉股的風險本次吸收合并經出席TCL通訊股東大會非關聯(lián)股東（即流通股股東）的三分之二通過，即對TCL通訊全體股東具有約束力，包括在該次股東大會上投反對票、棄權票或未出席本次股東大會也未委托他人代為表決的股東及在TCL通訊股東大會股權登記日后購入TCL流通股但并不享有本次股東大會表決權的股東。在本次合并獲得有關審批機關批準或核準，且TCL集團IPO發(fā)行成功后，于換股股權登記日收市時登記在冊的TCL通訊流通股股東，其所持有的TCL通訊流通股股份將必須按照合并雙方確定的折股價格及TCL通訊公告的折股比例全部轉換為TCL集團換股發(fā)行的股份。本次合并不安排現(xiàn)金選擇權，對于不希望參與換股、及不準備投資TCL集團的投資者而言，需要在換股股權登記日收市前轉讓其持有的TCL通訊股票；如果未能在該日收市前轉上述股票，則該部分股票將全部被轉換為TCL集團的流通股股份。7TCL通訊股東大會股權登記日后購買TCL通訊流通股的投資者，不享有在本次股東大會上的表決權。根據TCL通訊董事會決議，TCL通訊股東大會的股權登記日為2003年10月9日。合并雙方在此特別提醒投資者，在該股權登記日后購買TCL通訊流通股的投資者，將不享有在本次股東大會上的表決權。8合并完成日之前結余的未分配利潤由雙方全體股東共享TCL集團和TCL通訊2002年利潤分配已完成，雙方約定在合并完成日之前不再對各自結余的未分配利潤進行分配，合并完成日的未分配利潤由雙方全體股東（包括原雙方的全體股東和認購TCL集團首次公開發(fā)行股票的投資人）共享。截至2003年6月30日，TCL通訊累計的未分配利潤共計244,976,287元，TCL集團累計的未分配利潤共計280,171,581元。9本次合并的財務影響提示本次吸收合并中TCL通訊流通股股東持有的TCL通訊股份，按照折股價格和TCL集團IPO發(fā)行價計算的折股比例折為TCL集團的股份。TCL集團為此發(fā)行新股的數量根據折股比例乘以TCL通訊流通股股數確定。通過吸收合并，TCL集團獲得TCL通訊流通股股東享有的433的凈資產，截至合并基準日為315億元。本次合并的會計處理采用權益聯(lián)營法。如果本次用來換股的股數代表的注冊資本加上TCL通訊截至合并基準日433的未分配利潤大于截至合并基準日TCL通訊流通股股東享有的315億元凈資產，則其差額部分沖減TCL集團合并后的資本公積。（詳細內容見正文中關于合并后存續(xù)公司的模擬財務報表的相關分析）以上風險提請投資者特別注意。重要時間提示本次吸收合并的有關時間安排預計如下日期重要事項9月29日TCL通訊停牌一天；合并雙方召開董事會、簽署合并協(xié)議9月30日TCL通訊停牌一天；刊登TCL通訊董事會決議暨股東大會通知、雙方董事會對于合并預案的說明、TCL通訊獨立董事意見、TCL通訊獨立財務顧問報告、TCL集團財務顧問報告、TCL通訊獨立董事征集投票權報告書及法律意見書，TCL集團提示性公告；10月8日TCL通訊停牌一天10月9日恢復交易，并以該日作為TCL通訊股東大會股權登記日10月21日TCL通訊股東書面確認參加股東大會的截至日10月22日TCL通訊停牌一小時；TCL通訊董事會發(fā)出公告，說明已經書面回復擬出席會議的流通股股東所代表的股份數并敦促其他流通股股東參加會議10月30日TCL通訊獨立董事征集投票權的截至日10月31日TCL通訊停牌一天；合并雙方分別召開股東大會尚不能確定本次合并獲得廣東省政府的批準尚不能確定本次合并獲得商務部的批準尚不能確定在獲得廣東省政府及商務部的批準之后，本次合并及首次公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的核準T8（T為TCL集團首次公開發(fā)行申購日，目前尚不能確定）TCL通訊停牌一小時；TCL集團刊登招股意向書；TCL通訊刊登合并報告書日期重要事項T2TCL通訊停牌一小時；TCL集團刊登發(fā)行、定價公告；TCL通訊公告換股比例、補充獨立財務顧問報告；TCL通訊換股股權登記日T1開始TCL通訊股份停止交易T4TCL集團公開發(fā)行結束T5TCL通訊換股退市公告；TCL通訊股東通過登記公司換股注除了因召開董事會或股東大會，或者因公告重大事項，向交易所申請停牌外，TCL通訊股份在其他交易日均正常交易，投資者可以自由買賣。合并重要事項提示1、為實現(xiàn)TCL集團整體上市，并為TCL集團發(fā)展提供更廣闊的融資平臺，同時解決TCL集團首次公開發(fā)行后面臨同一集團內部出現(xiàn)兩層A股上市公司的復雜結構，TCL集團擬在向公眾投資者首次公開發(fā)行并募集資金的同時，向TCL通訊的流通股股東發(fā)行新股，以吸收合并方式合并TCL通訊。2、TCL集團通過吸收合并方式合并TCL通訊。TCL通訊全部流通股股份折換為TCL集團為本次合并發(fā)行的人民幣普通股，TCL通訊全部資產、負債、權益并入TCL集團，合并完成后注銷TCL通訊的法人資格；3、本次合并前，TCL集團是TCL通訊的控股股東，TCL集團已經將TCL通訊納入合并報表范圍，TCL通訊的業(yè)務已經是TCL集團業(yè)務的重要組成部分。本次合并只是公司結構上的變化，合并前后，合并雙方的主要業(yè)務不會發(fā)生重大變化。4、本次吸收合并和TCL集團的首次公開發(fā)行同時進行，互為前提。TCL集團首次公開發(fā)行需待本次合并獲得所有相關的批準之后才能進行；同時本次吸收合并的生效取決于TCL集團首次公開發(fā)行的完成；5、TCL集團首次公開發(fā)行的股票分為兩部分一部分為向社會公眾投資者公開發(fā)行，公眾投資者以現(xiàn)金認購；另一部分為換股發(fā)行，TCL通訊全體流通股股東按折股比例取得TCL集團流通股股票；6、TCL集團換股發(fā)行的股票將與TCL集團首次公開發(fā)行的股票同時在深圳證券交易所掛牌上市交易；7、擬提交TCL集團和TCL通訊雙方股東大會表決的合并預案確定了本次吸收合并中TCL通訊流通股股票的折股價格以及折股比例的計算公式，此時折股比例數值尚未確定。本次吸收合并的折股比例數值需待TCL集團首次公開發(fā)行股票定價后方可最終確定；8、TCL集團董事會和TCL通訊董事會分別通過了同意本次吸收合并的決議，但上述事項尚須經合并雙方股東大會審議通過，并取得有關審批機關的批準；9、TCL通訊為召開本次吸收合并的股東大會確定的股權登記日2003年10月9日；該日收市時在證券登記結算機構登記在冊的TCL通訊流通股股東有權參加本次股東大會并行使表決權；10、TCL通訊將通過股東大會召開的催告方式召開股東大會。TCL通訊發(fā)出召開股東大會的通知，若擬出席會議的股東所代表的股份數未達到TCL通訊流通股總數的1/2，TCL通訊將于次日公告已經書面回復擬出席會議的流通股股東所代表的股份數，并敦促其他流通股股東參加會議，但原定股東大會的召開時間不變。經公告通知后，無論出席會議的股東是否達到TCL通訊流通股總數的1/2，TCL通訊都按原定的日期召開股東大會；11、TCL通訊獨立董事擬向TCL通訊流通股股東征集股東大會的投票權，以充分保障TCL通訊流通股股東表達意見的權利。TCL通訊獨立董事將聯(lián)合向為召開股東大會確定的股權登記日收市時登記在冊的TCL通訊全體流通股股東征集投票權，由獨立董事在TCL通訊股東大會上代表作出委托的流通股股東就合并相關事宜進行投票表決；12、除按深圳證券交易所有關規(guī)定臨時停牌外，TCL通訊不長期停牌，以給投資者以充分的交易機會；13、本次吸收合并構成TCL集團與TCL通訊之間的關聯(lián)交易，在TCL通訊召開的股東大會上，TCL集團和其全資子公司TCL通訊設備（香港）有限公司作為TCL通訊的關聯(lián)方予以回避，不參加對合并預案的表決，其所持股份不計入有效表決票數。出席會議股東所代表表決權中三分之二以上同意，則合并預案通過；14、TCL通訊為本次吸收合并確定的換股股權登記日為TCL集團刊登首次公開發(fā)行定價公告，TCL通訊刊登換股定價公告及補充獨立財務顧問報告的當日。該日收市時在證券登記結算機構登記在冊的TCL通訊流通股股東有權將其持有的TCL通訊流通股股票按折股比例折為TCL集團換股發(fā)行的股票；15、由于在本預案說明書公告之日折股比例尚無法確定，為了便于定量地分析合并對股本及財務指標的影響，TCL集團董事會和TCL通訊董事會在本預案說明書中對TCL集團首次公開發(fā)行價格、公開發(fā)行的新股數量及本次合并的折股比例進行了假設及模擬測算。本預案說明書中這些假設及模擬測算不代表TCL集團或TCL通訊對TCL集團首次公開發(fā)行價格或公開發(fā)行的新股數量的預測，其目的僅為對本次吸收合并進行分析，以為股東提供更多參考信息之用。請合并雙方各位股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次吸收合并的全部信息披露文件，包括董事會決議文件、本預案說明書、TCL通訊獨立財務顧問意見、TCL集團財務顧問報告等文件，以做出謹慎的投資決策。TCL集團和TCL通訊將根據本次發(fā)行與本次吸收合并的進展情況，及時披露相關信息提請股東注意。本說明書所述事項并不代表審批機關對于本次合并相關事項的實質性判斷、確認或批準，本說明書所述本次合并相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準。鑒于1、TCL集團股份有限公司（“TCL集團”）是一家根據中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的股份有限公司，擬在深圳證券交易所公開發(fā)行人民幣普通股票并上市交易；2、TCL通訊設備股份有限公司（“TCL通訊”）是一家根據中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股票已經在深圳證券交易所上市；3、TCL集團直接或間接持有TCL通訊已發(fā)行的全部非流通股份，是TCL通訊的控股股東；4、TCL通訊業(yè)務為TCL集團整體業(yè)務的組成部分,在業(yè)務上具有協(xié)調發(fā)展、資源有效利用及業(yè)務互補性；5、TCL集團資產質量良好，具有良好市場基礎及長期持續(xù)發(fā)展的前景；6、TCL集團與TCL通訊在近三年內無重大違法行為和其它重大爭議事項。TCL集團董事會和TCL通訊董事會分別于2003年9月29日通過了董事會決議，同意TCL集團和TCL通訊進行本次吸收合并。TCL集團董事會一致認為本次吸收合并對TCL集團股東是公平的，并且有利于增進TCL集團股東利益。TCL通訊董事會經慎重考慮一致認為本次吸收合并對TCL通訊股東是公平的，并且有利于增進TCL通訊股東利益。TCL集團董事會和TCL通訊董事會謹此提請雙方股東對本預案說明書中的內容予以慎重考慮，作出獨立判斷。TCL集團董事會和TCL通訊董事會根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例、公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則、關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)及規(guī)章的有關規(guī)定，就本次吸收合并事項,向兩公司全體股東作如下說明除TCL集團委任中國國際金融有限公司作為本次吸收合并之目的而發(fā)行TCL集團人民幣普通股的主承銷商和財務顧問及TCL通訊委任國海證券有限責任公司為本次吸收合并的獨立財務顧問外，雙方董事會沒有委托或授權任何其他單位、個人提供未在本預案說明書中列載的事項和對本預案說明書作任何解釋或者說明。TCL集團和TCL通訊全體董事就本說明書所載資料的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。一、釋義在本預案說明書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下意義合并方指TCL集團被合并方指TCL通訊存續(xù)公司指吸收合并TCL通訊且本次發(fā)行完成后的TCL集團A股或流通股指在證券交易所掛牌交易的人民幣普通股非流通股指發(fā)行A股的公司對發(fā)起人發(fā)行的股份，該等股份在中國證券登記結算有限公司集中托管，不在證券交易所掛牌交易的股份折股比例指將被合并方在深圳證券交易所上市交易流通股份折合成合并方公司股份的折股比例合并/本次合并/本次吸收合并指經審批機關批準，根據TCL集團和TCL通訊股東大會的決議，TCL集團通過本次發(fā)行以吸收合并方式，合并TCL通訊，TCL通訊流通股股份停止上市交易，同時TCL通訊注銷獨立法人資格，將其全部資產、負債并入TCL集團的合并行為換股指根據合并協(xié)議及合并雙方股東大會決議，TCL集團合并TCL通訊，TCL通訊流通股股份因合并注銷，TCL通訊全體流通股股東依折股比例取得TCL集團因本次合并發(fā)行的TCL集團流通股股份折股價格指TCL通訊所有流通股股東將其持有的TCL通訊流通股折為TCL集團流通股時所依據的價格，該價格由TCL集團和TCL通訊協(xié)商確定，并經雙方董事會和股東大會批準本次發(fā)行指TCL集團首次向境內公眾投資者發(fā)行股份和為本次合并向TCL通訊的全體流通股股東換股發(fā)行股份首次公開發(fā)行/IPO指TCL集團首次向境內公眾投資者發(fā)行人民幣普通股換股發(fā)行指TCL集團為本次合并的目的向TCL通訊的全體流通股股東發(fā)行股份審批機關指廣東省人民政府、中國證券監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國商務部及/或其他任何對本次合并具有審批權限的審批機關中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會商務部指中華人民共和國商務部公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法合并生效日指合并經雙方股東大會決議通過,并經審批機關批準，及TCL集團的本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的核準且TCL集團首次公開發(fā)行結束、認股款劃款交割完成的次日合并基準日指2003年6月30日，為本次合并的審計基準日合并完成日指TCL集團完成變更登記和TCL通訊完成注銷登記手續(xù)之日換股股權登記日指TCL通訊董事會確定的TCL通訊股權登記日，于該日，在證券登記結算機構登記在冊的TCL通訊流通股股東有權將其持有的TCL通訊流通股股票按照折股比例換取TCL集團換股發(fā)行的股票TCL通訊獨立財務顧問指國海證券有限責任公司TCL集團財務顧問指中國國際金融有限公司TCL集團主承銷商指中國國際金融有限公司元指人民幣元二、合并的有關當事人1、合并方TCL集團股份有限公司法定代表人李東生地址廣東省惠州市仲愷高新技術開發(fā)區(qū)十九號小區(qū)電話（0752）2288389傳真（0752）2382511聯(lián)系人陳華明、王紅波、郭瑞、何陟華2、被合并方TCL通訊設備股份有限公司法定代表人萬明堅地址廣東省惠州市上排大嶺路10號TCL大廈電話（0752）2288863傳真（0752）2261868聯(lián)系人肖曉平3、合并方主承銷商、財務顧問中國國際金融有限公司法定代表人張恩照注冊地址北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層電話（010）65051166傳真（010）65051156聯(lián)系人姚磊、梁熒、潘旻、秦躍紅4、律師事務所北京市嘉源律師事務所地址北京市西城區(qū)復興門內大街158號F407電話（010）66493377傳真（010）66412855經辦律師顏羽、徐瑩、施賁寧5、合并方會計師事務所安永華明會計師事務所法定代表人葛明地址北京市東城區(qū)東長安街1號東方廣場東方經貿城東三辦公室16層電話（010）65246688傳真（010）85188298經辦審計人員葛明、秦同洲6、被合并方獨立財務顧問國海證券有限責任公司法定代表人張雅鋒地址廣西南寧市濱湖路46號電話（0755）82485820傳真（0755）82485825聯(lián)系人李云、張傳禹7、被合并方會計師事務所深圳大華天誠會計師事務所執(zhí)行合伙人李秉心地址深圳市福田區(qū)濱河路聯(lián)合廣場B座11樓電話075582966039傳真075582900965經辦審計人員毛志勇三、合并雙方基本情況1、合并方簡介1公司名稱TCL集團2成立日期2002年4月19日3注冊地址廣東省惠州市仲愷高新技術開發(fā)區(qū)十九號小區(qū)4法定代表人李東生5注冊資本1,591,935,200（元）6TCL集團簡介TCL集團是由其前身TCL集團有限公司以整體變更方式設立的國有控股股份公司?；葜菔型顿Y控股有限公司作為公司的主發(fā)起人，其他發(fā)起人還包括南太電子（深圳）有限公司等境內外戰(zhàn)略投資者、李東生等自然人，TCL集團于2002年4月19日注冊設立，注冊資本為人民幣1,591,935,200元，總股本為1,591,935,200股，全部為發(fā)起人股份。TCL集團經營范圍為經營本企業(yè)及成員企業(yè)自產產品及相關技術的出口，生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口業(yè)務及出口與本企業(yè)自產產品配套的相關或同類的商品（僅限機電產品）（具體按粵外經貿進字99233號、2000074號文經營）。研究、開發(fā)、生產、銷售電子產品及通訊設備，五金、交電，VCD、DVD視盤機，家庭影院系統(tǒng)，電子計算機及配件，電池，普通機械。電子計算機技術服務，貨運倉儲，影視器材維修。作為一家國內領先的消費電子及通訊產品的綜合制造商，TCL集團業(yè)務主要涉及多媒體電子、通訊、家電、信息、電工和部品等六大產業(yè)群，2002年實現(xiàn)合并銷售收入為2212億元，在信息產業(yè)部2002年度電子信息百強企業(yè)中名列第四，同年實現(xiàn)凈利潤42,464萬元。截止2002年12月31日，TCL集團總資產為1,451,702萬元，所有者權益（不含少數股東權益）為189,967萬元，凈資產收益率為2235，每股收益為0267元。2、被合并方簡介（1）法定名稱TCL通訊設備股份有限公司（2）注冊地址廣東省惠州市上排大嶺路10號TCL大廈（3）法定代表人萬明堅（4）股票上市地址深圳證券交易所（5）注冊資本188,108,800（元）（6）股票代碼000542（7）TCL通訊簡介TCL通訊前身為創(chuàng)辦于1985年的TCL通訊設備有限公司，為中外合資企業(yè)，于1985年3月經省經貿委資1985392號文批復設立，注冊資金93萬美元，1992年7月經惠州市經貿委資字1992638號文批復,同意原公司增資，注冊資本變更為205萬美元。股東為惠州市電子通訊工業(yè)總公司、惠州市郵電通信發(fā)展公司、TCL通訊設備香港有限公司、惠州經貿投資公司。1992年經廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組與廣東省體改委聯(lián)合以粵股審199238號文批復,TCL通訊設備有限公司與TCI模具注塑產品有限公司合并改組為TCL通訊，以其部分凈資產折為國家股24,984,100股，同時定向募集法人股267萬股，內部職工股1068萬股，性質為外商投資股份有限公司。經中國證監(jiān)會核準，TCL通訊于1993年10月18日向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票1780萬股，并于當年12月1日在深圳證券交易所上市交易，該次發(fā)行完成后TCL通訊注冊資本變更為7120萬股。TCL通訊內部職工股已于1994年9月20日在深圳證券交易所上市流通。1994年TCL通訊實施了向全體股東每10股送3股轉增7股的分配方案，總股本變更為142,400,000股；1995年TCL通訊實施了向全體股東每10股送1股的分配方案，總股本變更為156,640,000股。經中國證監(jiān)會核準，TCL通訊于1998年實施了配股，以1997年12月31日總股本156,640,000股為基數，每10股配售3股，實際配股數量31,468,800股，其中社會公眾股東配售18,796,800股于1998年12月2日全部上市流通。本次配股完成后，TCL通訊總股本變更為188,108,800股，其中非上市流通股共106,656,000股，社會公眾股81,452,800股。2002年12月28日，TCL集團分別與TCL通訊的非流通股股東惠州市南方通信開發(fā)有限公司、惠州市通信開發(fā)總公司簽訂了股權轉讓協(xié)議，分別受讓上述兩方持有的TCL通訊26,020,417股國有法人股和2,079,000股法人股。2003年3月12日，TCL集團與廣東省郵電工程貿易開發(fā)公司簽訂了股權轉讓協(xié)議，受讓該公司持有的TCL通訊623,700股股份。本次股權轉讓完成后，TCL通訊總股本仍為188,108,800股，其中TCL集團持有59,628,800股、占股本總額的317，通過其全資子公司TCL通訊設備（香港）有限公司持有47,027,200股、占股本總額的25，社會公眾股81,452,800股，占股本總額433。TCL通訊主要業(yè)務包括生產經營以多功能自動電話機為主的通訊產品及其生產設備相適應的通訊設備、并提供通訊設備服務和工程技術咨詢；通過直接和間接持有惠州TCL移動通信有限公司、TCL移動通信（呼和浩特）有限公司股權，生產經營移動電話業(yè)務。截止2002年12月31日，TCL通訊總資產為4,914,970,07462元，所有者權益為442,988,89589元（不含少數股東權益）。鑒于TCL通訊是已經在深圳證券交易所上市的股份公司，TCL通訊相關的生產經營和和財務狀況等信息均已根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定，在中國證監(jiān)會指定的媒體上作了公開披露。投資者如要詳細了解有關TCL通訊的相關信息，除閱讀本說明書的內容外，請參見TCL通訊在指定媒體上公開披露的信息。TCL通訊的股票簡稱為“TCL通訊”，股票代碼為000542。四、合并方案及程序（一）合并方案1合并方式TCL集團以吸收合并方式合并TCL通訊。因合并，TCL集團向TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行TCL集團人民幣普通股，TCL通訊全體流通股股東將其所持有的TCL通訊全部流通股股份按照折股比例換取TCL集團換股發(fā)行的股份，TCL通訊的全部資產、負債及權益并入TCL集團，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷。TCL集團全資附屬公司TCL通訊設備（香港）有限公司目前的持有TCL通訊共計47,102,200股非流通股，在TCL集團與TCL通訊（香港）簽訂股權轉讓協(xié)議并經商務部批準后，在本次合并中不參與換股，一并作為TCL集團所持股權予以注銷。2合并與TCL集團首次公開發(fā)行的銜接本次TCL集團對TCL通訊的吸收合并與TCL集團的首次公開發(fā)行同時進行。TCL集團首次公開發(fā)行的股票分為兩部分一部分為向社會公眾投資者公開發(fā)行，公眾投資者以現(xiàn)金認購；另一部分為換股發(fā)行，TCL通訊全體流通股股東按折股比例取得TCL集團流通股股票。由于TCL集團已經直接、間接持有TCL通訊的全部非流通股股份，因此換股發(fā)行對象為TCL通訊的全部流通股股東。吸收合并完成后，原TCL通訊全體流通股股東持有TCL集團的換股發(fā)行的股票。在操作程序上，首先由TCL集團和TCL通訊簽署合并協(xié)議，并提交合并雙方董事會審議通過后公告，然后提交合并雙方股東大會批準。合并協(xié)議中確定每股TCL通訊流通股的折股價格，并確定折股比例的計算公式為TCL通訊流通股的折股價格除以TCL集團首次公開發(fā)行價格；該折股比例即為在本次吸收合并中每股TCL通訊流通股股票可以換取TCL集團流通股股票的數量。取得股東大會對于本次合并的批準后，TCL集團和TCL通訊分別履行完債權人通知和公告程序并取得債權人關于債務處理的同意或對有要求的債權人進行清償或提供擔保、并對潛在的或者尚未申報債權的債權人提供擔保。經審批機關批準吸收合并方案，并經中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行后，TCL集團開始首次公開發(fā)行。在TCL集團確定首次公開發(fā)行價格之后，折股比例數值的大小以及TCL集團用于換股發(fā)行的股票數量也隨之確定。在公開發(fā)行的同時，TCL通訊流通股股東持有的TCL通訊流通股股票按折股比例轉換為TCL集團流通股股票。換股發(fā)行完成后，TCL集團公開發(fā)行的新股和換股發(fā)行的股票申請同時掛牌交易，并且TCL通訊同時注消法人資格，變更為TCL集團的分公司。3合并生效日、合并基準日、合并完成日本次合并以合并方案分別經TCL集團、TCL通訊股東大會審議通過，并經有關審批機關批準及TCL集團的本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準且TCL集團首次公開發(fā)行結束、認股款劃款交割完成后的次日作為合并生效日。本次合并以TCL集團完成變更登記和TCL通訊完成注銷登記手續(xù)之日為合并完成日。本次合并以2003年6月30日作為合并基準日，合并生效后，雙方以合并基準日當天的財務狀況編制合并財務報表。4股權處置方案（1）換股發(fā)行的股票種類人民幣普通股A股每股面值1元。（2）換股發(fā)行的對象TCL通訊全體流通股股東。（3）折股價格折股價格為人民幣2115元，即為折股之目的，TCL通訊流通股每股價格為2115元。這是2001年1月2日至2003年9月26日期間，TCL通訊流通股最高交易價格。該折股價格是TCL集團和TCL通訊經商業(yè)談判協(xié)商確定，并經雙方董事會批準，但尚需取得雙方股東大會的批準。本次合并雙方董事會決議通過并提交雙方股東大會批準的本次合并中TCL通訊的折股價格為最終結果。雙方董事會沒有計劃在可預見的未來對折股價格作出調整并向各自股東大會提交包含新的折股價格的合并方案。（4）折股比例折股比例TCL通訊流通股的折股價格除以TCL集團首次公開發(fā)行價格。該折股比例即為在本次吸收合并中每股TCL通訊流通股股票可以取得的TCL集團流通股股票的數量。在本預案說明書公告之日，由于TCL集團首次公開發(fā)行價格未定，因此該折股比例尚無法確定。為了便于定量地分析合并的影響，合并雙方董事會對TCL集團首次公開發(fā)行價格、TCL集團首次公開發(fā)行的新股數量進行了合理的假設。本次合并的會計師安永華明會計師事務所基于同樣的假設，編制了合并基準日的模擬合并財務報表。TCL集團的財務顧問中國國際金融有限公司、TCL通訊的獨立財務顧問國海證券有限責任公司基于同樣的假設，進行了有關財務測算，并以此為基礎出具了財務顧問報告和獨立財務顧問報告。需要特別說明的是，合并雙方董事會的上述假設不代表對TCL集團首次公開發(fā)行價格或TCL集團首次公開發(fā)行的新股數量的預測，其目的僅為對本次吸收合并進行分析，以為股東提供更多參考信息之用。只有等到TCL集團經過路演、詢價等市場化方式確定其首次公開發(fā)行價格時，根據上述折股比例的計算公式，本次吸收合并的折股比例數值才可最終確定?？紤]到2002年1月1日以來（截至2003年9月19日），國內A股首次公開發(fā)行的122只股票中，967的新股發(fā)行市盈率（攤薄前）在10倍到20倍之間。以此為前提，將10倍到20倍作為本說明書中TCL集團IPO發(fā)行市盈率（發(fā)行價格相對2002年完全攤薄前每股收益的比例）的模擬測算范圍。據此假設，模擬的TCL集團IPO發(fā)行價格在267元到533元之間，對應折股比例為每股TCL通訊流通股股票可以換取的TCL集團流通股股票數量在79213股到39681股之間。見下表。TCL集團IPO發(fā)行P/E10XTCL集團IPO發(fā)行P/E15XTCL集團IPO發(fā)行P/E20XTCL通訊折股價格（元）211521152115模擬的TCL集團IPO價格（元）267400533模擬的折股比例792135287539681（5）換股股權登記日換股股權登記日為TCL集團刊登首次公開發(fā)行定價公告，TCL通訊刊登換股定價公告及補充獨立財務顧問報告的當日。（6）換股方法深圳證券交易所將根據換股股權登記日TCL通訊的股東名冊，按照折股比例將TCL通訊流通股股東所持有的TCL通訊流通股轉換為TCL集團的流通股。TCL集團換股發(fā)行的數量按TCL通訊全體流通股東持有TCL通訊流通股總數乘以折股比例后的整數計算。對于同一股東所持有的TCL通訊股票，如果其所能換取的TCL集團股票的數量不是整數，對于不足一股的余股按照股東小數點尾數大小排序，每位股東依次送一股，直至實際換股數與計劃發(fā)行股數一致，如遇尾數相同者多于余股時，則電腦抽簽發(fā)放。（7）換股發(fā)行股份的數量上述折股比例數值確定時，TCL集團用于換股發(fā)行的股票發(fā)行數量也隨之確定。換股發(fā)行部分發(fā)行股數為發(fā)行股數81,452,800乘以折股比例（股）取整后的股數。（8）換股發(fā)行股份的上市流通日換股發(fā)行股票將與TCL集團首次公開發(fā)行的股票同時于深圳證券交易所掛牌交易。5資產、負債及股東權益的處置方案（1）資產、負債及股東權益的處置原則滿足本次合并的前提條件情況下，TCL集團將吸收合并TCL通訊，并以TCL集團為合并后的存續(xù)公司。由TCL集團作為唯一法律主體，享有TCL通訊的資產、債權及承擔TCL通訊的債務及責任，TCL通訊的法人資格注銷。TCL集團和TCL通訊2002年利潤分配已完成，雙方約定在合并完成日之前不再對各自結余的未分配利潤進行分配，合并完成日的未分配利潤由雙方全體股東（包括原雙方的全體股東和認購TCL集團首次公開發(fā)行股票的投資人）共享。（2）資產保全措施根據合并雙方簽訂的合并協(xié)議，在簽訂合并協(xié)議后至合并完成日，正常情況下以合并基準日雙方資產負債表為基準，雙方對現(xiàn)有的生產經營環(huán)境及條件（含重要銷售合同、重大債權、主要固定資產、重大投資、任何按揭、抵押、擔保等）實施保全措施，不謀求作大的改變，如任何一方確因經營所急需，應提前通知另一方。在簽訂合并協(xié)議后至合并完成日，任何一方董事會簽署、變更、解除重要經營（服務）合同，處置重大債權和主要固定資產及重大投資，均需事前以書面形式通知另一方，并在征得另一方同意后方可實施。6經營管理重組方案合并后，TCL通訊原有資產合并至TCL集團，原有業(yè)務歸入TCL集團通訊事業(yè)本部管理。（1）存續(xù)公司將加強公司內部的產業(yè)整合，按照產業(yè)清晰的原則對通訊業(yè)務與其他業(yè)務進行分類管理，同時加強通訊產業(yè)與其他產業(yè)的互動。（2）強化TCL集團內部資源的協(xié)調，在采購、物流配送、營銷網絡、資金及內部信息系統(tǒng)共享方面突破以前TCL通訊作為獨立上市公司的限制。（3）通過合并簡化TCL集團的管理層次，提高對市場的反應能力及公司營運效率。（4）通過優(yōu)化管理流程、精簡管理架構，節(jié)省管理費用。7對被合并方董事、高級管理人員及員工的安排合并完成后的存續(xù)公司董事會成員及監(jiān)事會成員仍分別為TCL集團合并前的董事會成員及監(jiān)事會成員。該屆董事會及監(jiān)事會屆滿后根據公司章程規(guī)定程序選舉新一屆成員。存續(xù)公司的法定代表人為TCL集團的法定代表人。合并完成后，TCL通訊原董事會因合并終止履行職權，董事亦相應終止履行職權及不再擔任董事職務，合并完成后TCL通訊的全部人員均并入存續(xù)公司。TCL通訊原有高管人員經適當調整在TCL集團通訊事業(yè)本部或其他部門任職，原職能部門員工在通訊事業(yè)本部或其他部門安排，原下屬業(yè)務部門和公司的管理層和員工保持不變。8職工福利的處置方案合并完成后進入存續(xù)公司的原TCL通訊職工仍繼續(xù)執(zhí)行勞動合同制，并根據政府有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，繼續(xù)執(zhí)行原有職工福利、勞保、待業(yè)保險、養(yǎng)老退休金等制度。（二）合并的主要程序1TCL集團與TCL通訊設備（香港）有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議，受讓TCL通訊設備（香港）有限公司持有的TCL通訊47,102,200股非流通股；2TCL通訊發(fā)出召開股東大會的通知，擬出席會議的股東于會議召開前10日將出席會議的書面回復送達公司。若擬出席會議的股東所代表的股份數未達到TCL通訊流通股總數的1/2，TCL通訊將于次日公告已經書面回復擬出席會議的流通股股東所代表的股份數，并敦促其他流通股股東參加會議，但原定股東大會的召開時間不變。經公告通知后，無論出席會議的股東是否達到TCL通訊流通股總數的1/2，TCL通訊都按原定的日期召開股東大會；3TCL集團和TCL通訊股東大會分別就合并事項作出決議；4TCL集團和TCL通訊分別在各自股東大會結束后刊登公告通知債權人有關吸收合并事宜；5TCL通訊和TCL集團對于已知債權人取得其同意合并中債務處理的書面材料；對于提出要求的債權人，清償其債權或提供相應的擔保；對于潛在的或者尚未申報債權的債權人，由TCL集團控股股東惠州市投資控股有限公司對其債權提供擔保；6獲得合并雙方所在地省級人民政府同意吸收合并的批準；7獲得商務部對吸收合并及對TCL集團受讓TCL通訊設備（香港）有限公司持有的TCL通訊股份的批準；8獲得中國證監(jiān)會對TCL集團首次公開發(fā)行以及TCL集團和TCL通訊通過吸收合并方式進行合并的核準；9TCL集團開始公開發(fā)行，公布招股意向書；同時TCL集團與TCL通訊公布合并報告書；10TCL集團公布發(fā)行定價公告，同時TCL集團和TCL通訊公布確定折股比例的公告，并公布TCL通訊獨立財務顧問對折股比例的意見；11TCL集團首次公開發(fā)行結束，在換股股權登記日登記在冊的TCL通訊全體流通股股東按照折股比例取得換股發(fā)行的股票；12TCL集團辦理首次公開發(fā)行的股份交割過戶、工商變更登記等手續(xù)，TCL通訊同時辦理變更和注銷登記，公布公司股份變動，公告合并完成；13TCL集團首次公開發(fā)行的股票和換股發(fā)行的股票同時在深圳證券交易所掛牌上市交易。五、合并的前提條件本次合并的生效以下列事項作為前提條件1本次合并分別獲得TCL集團和TCL通訊股東大會特別決議的批準根據公司法、TCL集團及TCL通訊的章程的有關規(guī)定，本次合并須經TCL集團及TCL通訊分別召開的股東大會特別決議批準。由于TCL集團為TCL通訊的控股股東，因此在TCL通訊股東大會為本次合并進行的表決時，TCL集團及其關聯(lián)公司回避表決，其所持有的表決權數也不記入參加會議的TCL通訊股東所持有的有效表決權總數。2本次合并分別履行通知和公告TCL集團和TCL通訊債權人的程序根據公司法的規(guī)定，公司合并應當履行債權人通知和公告程序，就本次合并有關債務處理事宜取得合并方和被合并方各自債權人的同意。對于提出要求的債權人，其債權已經得到清償或獲得了相應的擔保，對于潛在的或者尚未申報債權的債權人，其債權已經獲得充分的擔保。3本次合并取得廣東省人民政府的批準根據公司法的規(guī)定，股份有限公司合并必需經過省級人民政府的批準。TCL集團和TCL通訊均為經廣東省人民政府批準成立的股份有限公司，因此，其合并應當取得廣東省人民政府的批準。4本次合并取得商務部的批準TCL通訊是外商投資股份有限公司，根據關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定，本次合并需要取得商務部的批準方可進行。5本次合并取得中國證監(jiān)會的核準，TCL集團的本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的核準且TCL集團首次公開發(fā)行完成根據中國證監(jiān)會頒布的有關規(guī)則和深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求，公司合并方案需經中國證監(jiān)會審查核準后，經深圳證券交易所同意作出公告，因此，本次合并需要獲得中國證監(jiān)會的核準。由于TCL集團吸收合并TCL通訊，向TCL通訊流通股股東換股發(fā)行股份為本次發(fā)行的組成部分，TCL集團的本次發(fā)行需獲得中國證監(jiān)會的核準。同時，由于本次合并與TCL集團首次公開發(fā)行互為前提，本次合并的生效取決于TCL集團首次公開發(fā)行的完成。六、合并的動因1合并的意義（1）合并有利于提升TCL集團整體（包括TCL通訊）的國際競爭力經過20余年的不懈努力，TCL集團已經初步形成大公司的基本架構和持續(xù)發(fā)展的能力。中國經濟的持續(xù)發(fā)展和加入WTO，為TCL集團今后的發(fā)展帶來了機遇和挑戰(zhàn)。但由于跨國公司的“大軍壓境”，TCL集團面臨的挑戰(zhàn)比機遇更為嚴峻。為抓住機遇、應對嚴峻形勢的挑戰(zhàn)，TCL集團已經明確了未來5年的發(fā)展目標和發(fā)展戰(zhàn)略。其中，吸收合并TCL通訊并整體上市、建立在國內資本市場的平臺、為業(yè)務的高速增長提供資金支持，是最為重要的戰(zhàn)略步驟。（2）通過吸收合并實現(xiàn)母公司整體上市是國內證券市場的有益嘗試在我國A股市場中，母公司部分資產上市的情況普遍存在，可能由此產生因大量關聯(lián)交易而產生的虛假業(yè)績、侵害小股東權益等問題；TCL集團吸收合并TCL通訊并整體上市將為解決此類問題提供一種創(chuàng)新思路，有利于促進我國上市公司的規(guī)范治理，為我國證券市場的發(fā)展創(chuàng)新積累經驗。同時TCL集團吸收合并的目標為上市公司，這將有利于國內證券市場發(fā)揮資源優(yōu)化配置的功能，也有利于證券市場的穩(wěn)定和小股東權益的保護。2、TCL集團同意吸收合并的理由TCL集團從集團長遠發(fā)展、拓寬資本市場融資渠道、發(fā)揮規(guī)模效應及協(xié)同效應等角度，擬對其已上市的控股子公司TCL通訊進行吸收合并。TCL集團吸收合并TCL通訊，同時實現(xiàn)集團整體上市，符合TCL集團長遠發(fā)展的整體戰(zhàn)略，將為TCL集團以及TCL通訊的股東創(chuàng)造價值。具體來講，TCL集團同意吸收合并的理由和目的主要有以下幾方面第一，基于長遠發(fā)展的需要，TCL集團需要建立更廣闊的融資平臺TCL通訊早在1993年上市，其所從事的電話機業(yè)務在當時曾是TCL集團的核心業(yè)務。但是，隨著近十年來TCL集團業(yè)務多元化和發(fā)展重心的戰(zhàn)略性轉移，TCL通訊原有的電話業(yè)務已從原先的支柱產業(yè)變?yōu)榱藦膶佼a業(yè)，對集團的貢獻逐步降低。TCL集團已發(fā)展成為一個以多媒體電子、通訊終端產品為主的多元化消費類產品制造商和銷售商，其整體規(guī)模已經遠遠超過TCL通訊。僅靠TCL通訊作為其國內融資平臺已經難以支持TCL集團業(yè)務發(fā)展的需要。TCL集團吸收合并TCL通訊并上市，可以建立一個與其業(yè)務規(guī)模相匹配的持續(xù)融資和資本運作平臺，為其長遠發(fā)展提供有力的支撐。第二，吸收合并TCL通訊有利于理順TCL集團與TCL通訊的關系TCL集團吸收合并TCL通訊，可以避免由于TCL集團整體上市引發(fā)的同一集團出現(xiàn)兩層上市公司的復雜結構，同時還有利于簡化目前結構中TCL集團與TCL通訊之間的關聯(lián)交易，降低信息披露的成本，完善TCL集團整體的治理結構，樹立良好的資本市場形象。第三，吸收合并TCL通訊有利于TCL集團整合資源、發(fā)揮協(xié)同效應吸收合并TCL通訊后，TCL集團將對集團內移動通信業(yè)務、電話機業(yè)務等通訊業(yè)務進行整合，充分利用現(xiàn)有通訊及相關業(yè)務的采購、生產、研發(fā)和銷售平臺，發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)同效應，減少經營成本和管理費用，進一步提升通訊終端業(yè)務的核心競爭力。3、TCL通訊同意被吸收合并的理由第一，TCL通訊現(xiàn)有業(yè)務單一，與TCL集團合并后可以分散經營風險目前，TCL通訊本部的業(yè)務以生產經營多功能自動電話機等通訊產品為主，業(yè)務結構單一。近幾年固定電話機業(yè)務量萎縮，TCL通訊主要依賴于下屬公司的移動電話機業(yè)務獲得盈利。作為單個的上市子公司，TCL通訊無法規(guī)避業(yè)務單一帶來的經營風險，也無法提供足夠資金支持移動電話機業(yè)務的快速發(fā)展。隨著多元化戰(zhàn)略的成功實施，TCL集團已經發(fā)展成為以多媒體業(yè)務和移動電話業(yè)務為主的綜合性制造商和銷售商，整體業(yè)務盈利穩(wěn)定，發(fā)展迅速。TCL通訊并入TCL集團，可以分散業(yè)務單一帶來的經營風險，也利于集團統(tǒng)籌安排資源，支持移動業(yè)務進一步發(fā)展。第二，發(fā)揮規(guī)模效應，利用集團資源獲得更大發(fā)展TCL通訊與TCL集團合并后，在發(fā)揮規(guī)模效應、利用集團資源方面可以有多種好處，對通訊業(yè)務成長提供更多機會、保障和支持。比如利用集團的融資平臺，獲得更多低成本的融資渠道；利用集團的采購、生產、研發(fā)能力，推動通訊業(yè)務發(fā)展等。第三，本次合并的條件對TCL通訊流通股股東有利此次TCL集團對TCL通訊的吸收合并將通過TCL集團本次發(fā)行中的換股發(fā)行的方式完成。換股價不低于2001年1月1日以來TCL通訊的收盤價，并且TCL通訊的流通股股東無需參與抽簽即可按首次公開發(fā)行價格獲得TCL集團首次公開發(fā)行的新股，該等新股上市后二級市場價格可能高于首次公開發(fā)行價格。七、合并雙方財務與業(yè)務分析（一）合并方的財務與業(yè)務經營分析1、合并方財務分析TCL集團近三年一期合并報表主要財務數據如下（經審計）單位萬元2003年上半年2002年度2001年度2000年度總資產1,479,0431,451,702923,381926,592總負債1,019,9941,010,838593,375660,461所有者權益195,521189,967159,194103,198資產負債率690696643713主營業(yè)務收入1,270,5682,211,6511,276,8661,107,797收入年增長率NA732153NA營業(yè)利潤68,735162,97047,06545,114凈利潤28,01742,46429,19723,812凈利潤年增長率NA455227NA每股收益元0176002667NMNM每股凈資產元1228211933NMNM凈資產收益率143224183231注上述TCL集團合并報表數據已合并在香港上市的TCL國際控股和在深圳上市的TCL通訊設備的全部財務數據其中