1、【精品文檔】如有侵權(quán)，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除，僅供學(xué)習(xí)與交流股份認購及增資協(xié)議(范本).精品文檔.關(guān)于 股份有限公司 之股份認購及增資協(xié)議由××××××××有限公司 與××××××××有限公司 及 ××××××等 簽訂 20××年 月 日 中國××目 錄第一條 定義第二條 投資的前提條件第三條 新發(fā)行股份的認購第四條 變更登記手續(xù)第五條 股份回購

2、及轉(zhuǎn)讓第六條 經(jīng)營目標第七條 公司治理第八條 上市前的股份轉(zhuǎn)讓第九條 新投資者進入的限制第十條 競業(yè)禁止第十一條 知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用第十二條 清算財產(chǎn)的分配第十三條債務(wù)和或有債務(wù)第十四條 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭第十五條 首次公開發(fā)行股票并上市第十六條保證和承諾第十七條通知及送達第十八條違約及其責(zé)任第十九條協(xié)議的變更、解除和終止第二十條 爭議解決第二十一條 附則附件一：標的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細情況附件二：本次增資前標的公司的股本結(jié)構(gòu)附件三：管理人員和核心業(yè)務(wù)人員名單附件四：投資完成后義務(wù)附件五：原股東和標的公司的陳述、保證及承諾附件六：關(guān)聯(lián)交易附件七：重大合同及重大債務(wù)附件八：訴

3、訟清單（關(guān)鍵公司）附件九：知識產(chǎn)權(quán)清單附表一：保密及競業(yè)禁止協(xié)議股份認購及增資協(xié)議本增資協(xié)議書由以下各方于20××年×月×日在中國××簽訂：投資方：甲方：××市××××創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司注冊地址：廣東省××市法定代表人：乙方：××市××××投資有限公司注冊地址：廣東省××市法定代表人：丙方：×××投資中心（有限合伙）注冊地址：執(zhí)行事務(wù)合伙人：原股

4、東：×××（自然人或法人）住址：身份證號碼：×××（自然人或法人）住址：身份證號碼：（以上為標的公司股東名冊上記載的其他股東）標的公司：×××××××××××股份有限公司注冊地址：法定代表人： 鑒于： 1××××××股份有限公司是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，注冊地在中華人民共和國××市××區(qū)（見法律備忘

5、錄），現(xiàn)登記注冊資本為人民幣××××萬元，總股本為×××萬股，標的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細情況見本協(xié)議附件一。 2標的公司現(xiàn)有登記股東共計×××左右，其中×××（自然人或法人）以凈資產(chǎn)出資認購×××萬元，占公司注冊資本的×××%；×××以凈資產(chǎn)出資認購×××萬元，占公司注冊資本的×××%；具體股東名冊及其

6、持股比例見本協(xié)議附件二（上述××位股東以下合稱為“原股東”）。 3. 標的公司及原股東一致同意標的公司以非公開形式發(fā)行新股×××萬股，上述股份均為普通股，每股面值1元，標的公司新增注冊資本人民幣××××萬元。標的公司全部新發(fā)行股份由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購。本次新股發(fā)行及增資完成后，標的公司的股本總數(shù)為××××萬股，注冊資本總額為××××萬元。標的公司全體原股東不認購本次新發(fā)行股份。 4投資方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條

7、款和條件認購標的公司全部新發(fā)行股份，其中甲方出資××××萬元認購新發(fā)行股份××××萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的××%，乙方出資××××萬元認購新發(fā)行股份××××萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的××%，丙方出資××××萬元認購新發(fā)行股份××××萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的

8、15;×%。 上述各方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。 第一條 定義 1.1 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：各方或協(xié)議各方：指投資方、原股東和標的公司。標的公司或公司：指×××××××××股份有限公司。本協(xié)議：指本股份認購及增資協(xié)議及各方就本股份認購及增資協(xié)議約定事項共同簽訂的補充協(xié)議和相關(guān)文件。本次交易：指投資方認購標的公司新發(fā)行股份的行為。工作日：指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的

9、時間。中國：指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門、及臺灣地區(qū)。元：指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。盡職調(diào)查：指基于本次交易之目的，由投資方委派專業(yè)人士對標的公司在財務(wù)、法律等相關(guān)方面進行的調(diào)查。投資完成：指投資方按照本協(xié)議第3條的約定完成總額×××××萬元的出資義務(wù)。送達：指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達方式將書面文件發(fā)出的行為。投資價格：指認購標的公司新發(fā)行股份所對應(yīng)的實際出資金額，也就是標的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為××××元（以上內(nèi)

10、容適合于股份有限公司，如果標的企業(yè)非股份公司，相應(yīng)參考內(nèi)容如下：指認購標的公司新增發(fā)的1元注冊資本所對應(yīng)的實際出資額，也就是標的公司本次增資價格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為××××元購買1元注冊本金）。過渡期：指本協(xié)議簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。 凈利潤：指公司經(jīng)由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的歸屬于母公司所有者合并凈利潤（即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤，如公司專生非經(jīng)常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。 凈資產(chǎn)：指公司經(jīng)由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的合并凈資產(chǎn)

11、。 控股子公司：指公司直接或間接持股比例達到或超過50%的所有被投資企業(yè)或公司直接或間接持股比例達到第一大股東地位的所有被投資企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議或合同約定具有實際控制權(quán)的公司。 首次公開發(fā)行股票并上市：標的公司在20××年12月31日前首次公開發(fā)行股票并于中國或者境外證券交易所掛牌上市。 權(quán)利負擔(dān)：指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置（包括但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、撤銷權(quán)和代位權(quán)）、租賃、許可、債務(wù)負擔(dān)、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何權(quán)益的任何限制。 重大不利變化：指下述涉及公司業(yè)務(wù)或公司（包括其控股

12、子公司）的任何情況、變更或影響：該情況、變更或影響單獨地或與公司的其他任何情況、變更或影響共同地：(a)對業(yè)務(wù)或公司的資產(chǎn)、負債（包括但不限于或有責(zé)任）、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成或可能造成嚴重不利影響，或(b)對公司以及其目前經(jīng)營或開展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營和開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴重不利影響。 1.2本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解， 第二條 投資的前提條件 2.1各方確認，投資方在本協(xié)議項下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提： 2.1.1各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； 2.1.2標的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標的公司所有股東正式簽署，該等修改

13、和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書面形式認可；除上述標的公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標的公司章程； 2.1.3本次交易取得政府部門（如需）、標的公司內(nèi)部和其他第三方所有相關(guān)的同意和批準，包括但不限于標的公司董事會、股東大會決議通過本協(xié)議項下的新股發(fā)行和增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案； 2.1.4標的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標的公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息； 2.1.5 過渡期內(nèi)，標的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化（由投資方根據(jù)獨立判斷作出決定），未進行任何形式的利潤分配； 2.1.6 過渡期內(nèi)，標的公司未在

14、任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負擔(dān)。標的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負債除外）； 2.1.7過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在l0%以上； 2.1.8原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標的公司股份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)； 2.1.9標的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。 2.2 若本協(xié)議第2.1條的任何條件在20××年×月×日前因任何原因未

15、能實現(xiàn)，則甲方或者乙方有權(quán)以書面通知的形式單方解除本協(xié)議。 第三條 新發(fā)行股份的認購 3.1各方同意，標的公司本次全部新發(fā)行股份×××萬股均由投資方認購，每股發(fā)行價格為××元，投資方總出資額為××××萬元。 其中：甲方出資×××萬元認購新發(fā)行股份××××萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的××%，乙方出資×××萬元認購新發(fā)行股份××××萬股

16、，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的××%，丙方出資××××萬元認購新發(fā)行股份×××萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的××%。 各方確認，本次投資方認購公司新發(fā)行股份的投資估值計算方法以公司20××年度承諾保證實現(xiàn)稅后凈利潤×××萬元為基礎(chǔ)，按照攤薄前××倍市盈率計算出投資價格（包含投資方投資金額完全攤薄后的市盈率為××倍）。鑒于原股東及公司承諾，公司20××年度

17、凈利潤不低于×××萬元，在經(jīng)投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的公司20××年度凈利潤具體數(shù)額確定之前，各方同意按照20××年度凈利潤為×××萬元計算。 3.2投資方投資完成后，標的公司注冊資本增加×××萬元，即注冊資本由原×××萬元增至××××萬元。投資方總出資額××××萬元高于公司新增注冊資本的××××

18、萬元全部計為標的公司的資本公積金。3.3增資完成后，標的公司的股本結(jié)構(gòu)如下圖所示：股東投資金額所占比例 （%）×××××××甲方乙方丙方合計100% 3.4各方同意，投資方應(yīng)將本協(xié)議第3.1條約定的投資金額按以下約定條件，以現(xiàn)金方式付至公司賬戶。 3.4.1 在本協(xié)議第2.1條約定的全部條件滿足后，標的公司應(yīng)按照本協(xié)議約定向投資方提供董事會決議、股東大會決議、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書面認可。 3.4.2投資方在收到上述3.4.1款所述文件后××個工作日內(nèi)支付全部出資，即

19、15;××萬元，其中甲方應(yīng)當支付出資××××萬元，乙方應(yīng)當支付出資××××萬元，丙方應(yīng)當支付出資××××萬元。 3.5各方同意，本協(xié)議第3.4條約定的“公司賬戶”指以下賬戶： 戶名：×××××××股份有限公司 銀行賬號： 開戶行：××銀行××支行 3.6各方同意，投資方按本協(xié)議第3.4條約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成

20、。 3.7投資方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由投資方和公司原股東按本協(xié)議第3.3款確定的股份比例享有。 3.8若部分投資方不能在上述約定時間內(nèi)（以公司賬戶進賬時間為準）將其認繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當向標的公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響其他如約履行完畢出資義務(wù)的投資方行使股東權(quán)利，其他投資方也不對其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。 3.9各方同意，投資方對標的公司的全部出資僅用于標的公司本輪私募融資招股文件載明的正常經(jīng)營需求（主要用于： ）、補充流動資金或經(jīng)公司董事會以特殊決議批準的其他用途，不得用于償

21、還公司或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。 第四條 變更登記手續(xù) 4.1各方同意，由標的公司負責(zé)委托有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對投資方的出資進行驗資并出具相應(yīng)的驗資報告，并依據(jù)驗資報告由標的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時，標的公司應(yīng)當在公司股東名冊中分別將甲方、乙方、丙方和丁方登記為公司股東。由標的公司負責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。 4.2原股東承諾，在投資方將出資款支付至公司賬戶之日起的30天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及按本

22、協(xié)議第7條選舉的董事等在工商局的變更備案）。 4.3如果公司未按第4.2條約定按時辦理相關(guān)驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過30天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），全部或部分投資方均有權(quán)單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，公司應(yīng)于本協(xié)議終止后15個工作日內(nèi)退還該投資方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。公司原股東對公司上述款項的返還承擔(dān)連帶責(zé)任。但如果投資方同意豁免的情形除外。 4.4辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由標的公司承擔(dān)。 第五條 股份回購及轉(zhuǎn)讓 5.1 當出現(xiàn)以下情況時，投資方有權(quán)要求標的公司或原股東回購?fù)?/p>

23、資方所持有的全部公司股份： 5.1.1 不論任何主觀或客觀原因，標的公司不能在201×年12月31日前實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，該等原因包括但不限于標的公司經(jīng)營業(yè)績方面不具備上市條件或由于公司歷史沿革方面的不規(guī)范未能實現(xiàn)上市目標，或由于參與公司經(jīng)營的原股東存在重大過錯、經(jīng)營失誤等原因造成公司無法上市等； 5.1.2 在201×年12月31日之前的任何時間，原股東或公司明示放棄本協(xié)議項下的標的公司上市安排或工作； 5.1.3當公司累計新增虧損達到投資方進入時以200×年12月31日為基準日公司當期凈資產(chǎn)的20%時； 5.1.4原股東或標的公司實質(zhì)性違反本協(xié)議及附件

24、的相關(guān)條款。 5.2本協(xié)議項下的股份回購價格應(yīng)按以下兩者較高者確定： 5.2.1 按照本協(xié)議第3條規(guī)定的投資方的全部出資額及自從實際繳納出資日起至原股東或者公司實際支付回購價款之日按年利率10%計算的利息（復(fù)利）； 5.2.2 回購時投資方所持有股份所對應(yīng)的公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。 5.3本協(xié)議項下的股份回購均應(yīng)以現(xiàn)金形式進行，全部股份回購款應(yīng)在投資方發(fā)出書面回購要求之日起2個月內(nèi)全額支付給投資方。投資方之前從公司所收到的所有股息和紅利可作為購買價格的一部分予以扣除。 5.4如果公司對投資方的股份回購行為受到法律的限制，原股東應(yīng)作為收購方，應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金收購?fù)顿Y方

25、持有的公司股份。 5.5 當出現(xiàn)下列任何重大事項時，投資方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或者部分公司股份，原股東具有按本協(xié)議第5.2條規(guī)定的股份回購價格受讓該等股份的義務(wù)；但是如果任何第三方提出的購買該等股份的條件優(yōu)于股份回購價格，則投資方有權(quán)決定將該等股份轉(zhuǎn)讓給第三方： 5.5.1原股東和標的公司出現(xiàn)重大誠信問題嚴重損害公司利益，包括但不限于公司出現(xiàn)投資方不知情的大額賬外現(xiàn)金銷售收入等情形； 5.5.2標的公司的有效資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)或設(shè)備等）因行使抵押權(quán)被拍賣等原因?qū)е滤袡?quán)不再由標的公司持有或者存在此種潛在風(fēng)險，并且在合理時間內(nèi)（不超過3個月）未能采取有效措施解決，由此給公司造成重大影響； 5

26、.5.3原股東所持有的標的公司之股份因行使質(zhì)押權(quán)等原因，所有權(quán)發(fā)生實質(zhì)性轉(zhuǎn)移或者存在此種潛在風(fēng)險； 5.5.4標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)范圍發(fā)生實質(zhì)性調(diào)整，并且不能得到投資方的同意； 5.5.5其他根據(jù)一般常識性的、合理的以及理性的判斷，因投資方受到不平等、不公正的對待等原因，繼續(xù)持有標的公司股份將給投資方造成重大損失或無法實現(xiàn)投資預(yù)期的情況。 5.6進行本協(xié)議第5.1條的審計機構(gòu)由投資方負責(zé)聘請，并由投資方支付費用。 5.7原股東在此共同連帶保證：如果投資方中任何一方根據(jù)本協(xié)議第5.1條要求標的公司或原股東回購其持有的標的公司全部或者部分股份，或者根據(jù)本協(xié)議第5.5條要求轉(zhuǎn)讓其所持有的標的公司

27、全部或者部分股份，原股東應(yīng)促使標的公司的董事會、股東大會同意該股份的回購或轉(zhuǎn)讓，在相應(yīng)的董事會和股東大會上投票同意，并簽署一切必需簽署的法律文件。 第六條 經(jīng)營目標 6.1原股東和標的公司共同承諾，公司應(yīng)實現(xiàn)以下經(jīng)營目標： 6 1.1 20××年度公司稅后凈利潤達到××××萬元： 6.1.2投資完成后的當年度，即20××年度，標的公司實現(xiàn)××××萬元的稅前利潤。 6.2各方同意，標的公司的實際經(jīng)營情況按以下方式確認： 6.2.1 由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所在

28、20××年×月×日之前，對標的公司20××年度的經(jīng)營財務(wù)狀況進行審計，并向投資方和標的公司出具相應(yīng)的審計報告； 6.2.2由投資方委托具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所在投資完成后的當年度屆滿之日起90個工作日內(nèi)，對標的公司在相應(yīng)期限內(nèi)經(jīng)營財務(wù)狀況進行審計，出具審計報告，并將審計報告向標的公司全部股東提供； 6.2.3審計報告將作為確認標的公司實際經(jīng)營情況的最終依據(jù)； 6.2.4審計費用應(yīng)由標的公司支付。 6.3鑒于本次交易是以公司20××年度凈利潤××××萬元及包含投資人投資金

29、額完全攤薄后××倍市盈率為作價依據(jù)，且公司和原股東承諾公司20××年度稅前利潤（或凈利潤）不低于××××萬元。公司有義務(wù)盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)該等經(jīng)營目標。 如果標的公司20××年度經(jīng)審計的凈利潤低于××××萬元，則視為未完成經(jīng)營指標，應(yīng)以20××年度經(jīng)審計的實際凈利潤為基礎(chǔ)，按照××倍市盈率重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，

30、公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。此時，標的公司估值（設(shè)為“A”）=實際完成凈利潤×××倍市盈率標的公司需將投資方多投的投資款具體為“××××萬元A×（投資時的所占的股權(quán)比例）退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照各自持股比例進行分配。（投資人可以選擇1退款；2股權(quán)調(diào)整） 6.4鑒于公司和原股東承諾公司20××年度稅前利潤不低于××××萬元。公司有義務(wù)盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)該等經(jīng)營目標。 如果

31、標的公司20××年度經(jīng)審計的稅前利潤低于××××萬元，則視為未完成經(jīng)營指標，應(yīng)以20××年度經(jīng)審計的實際稅前利潤為基礎(chǔ)，按照××××倍稅前利潤的倍數(shù)重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。此時，標的公司估值（設(shè)為“B”）=實際完成凈利潤××××倍。標的公司需將投資方多投的投資款（具體為“××××萬元B×（投

32、資時所占公司股權(quán)比例”）退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進行分配。 6.5原股東承諾對本協(xié)議第6.3條、第6.4條約定的對投資方的現(xiàn)金補償義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，標的公司未能或者無法履行上述義務(wù)，原股東有義務(wù)方向投資方退還上述應(yīng)退還的投資款。 6.6各方同意，依本協(xié)議第6.3條、第6.4條約定標的公司退還給投資方的投資款應(yīng)在第6.2條規(guī)定的審計報告作出之日起1個月內(nèi)完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等退款：投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標的公司或者原股東履行上述義務(wù)。 6.7截至200×年12月31日止，公司資產(chǎn)負債

33、表所列可分配利潤及200×年12月31日之后至投資完成之前公司產(chǎn)生的利潤，在投資完成前不得進行分配，由包括原股東在內(nèi)的公司其他所有股東與投資方按本次增資完成后的股份比例共同享有。 6.8如標的公司或者原股東涉及應(yīng)繳納而未繳納的稅款，由標的公司或者原股東承擔(dān)。 第七條 公司治理 7.1各方同意并保證，投資完成后，標的公司董事會成員應(yīng)不超過×人，投資方有權(quán)提名1人擔(dān)任標的公司董事，各方同意在相關(guān)股東大會上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。標的公司應(yīng)在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)。標的公司新董事會至少每半年召開一次董事會會議。 7.2各方同意并保證，所有標的公司

34、董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格均應(yīng)當符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不應(yīng)具有對公司后續(xù)上市構(gòu)成障礙的情形。當上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東大會上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。 7.3原股東和標的公司同意并保證，投資完成后，標的公司的財務(wù)總監(jiān)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所的聘任或解聘必須取得投資方的同意或認可。 7.4在標的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，以下主要事項應(yīng)當按照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機制由公司董事會或者股東大會審議通過，如系董事會決議事項，則必須經(jīng)標的公司董事會中至少一名投資方董事的投票確認方可

35、形成決議；如系股東大會決議事項，則須經(jīng)出席股東會議的股東或股東代表所持表決權(quán)三分之二以上，并且同時需要甲方的股東代表同意，方可形成決議： 7.5.1 增加或者減少注冊資本； 7.5.2公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式； 7.5.3公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和或業(yè)務(wù)活動的重大改變； 7.5.4并購和處置（包括購買及處置）超過×××萬元的主要資產(chǎn)： 7.5.5商標、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其他處置； 7.5.6公司向銀行單筆貸款超過××××（原則上500萬元）或累計超過××

36、15;×原則上1000萬元）的額外債務(wù)； 7.5.7對外擔(dān)保； 7.5.8對外提供貸款： 7.5.9對公司及其子公司的股東協(xié)議、備忘錄及章程條款的增補、修改或刪除： 7.5. 10將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟； 7.5.11股息或其他分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任何改變； 7.5.12訂立任何投資性的互換、期貨或期權(quán)交易； 7.5.13提起或和解金額超過××（原則上20萬元）的任何重大法律訴訟、仲裁； 7.5.14聘請或更換公司審計師； 7.5. 15設(shè)立超過××（原則上100萬元）的參控股子

37、公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y，或以轉(zhuǎn)讓、增資或其他形式處置上述單位的投資； 7.5. 16超過經(jīng)批準的年度預(yù)算10%的資本性支出（經(jīng)批準的年度預(yù)算額度外）； 7.5.17公司上市計劃； 7.5.18公司新的融資計劃； 7.5.19聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書或財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員； 7. 5.20采納或修改標準雇傭合同或高管薪酬和福利計劃； 7.5.21 制定或修訂任何雇員期權(quán)計劃、高管期權(quán)激勵計劃或方案； 7.5.22利潤分配方案； 7.5.23其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事宜。 7.5公司原則上不得進行任何類型的關(guān)聯(lián)交易（本協(xié)議附件六中明確的

38、關(guān)聯(lián)交易除外）。如存在無法避免的關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)事項所涉關(guān)聯(lián)股東或董事應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)方股東或董事一致同意通過。 7.6投資方享有作為股東所享有的對公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和進行監(jiān)督的權(quán)利，投資方有權(quán)取得公司財務(wù)、管理、經(jīng)營、市場或其他方面的信息和資料，投資方有權(quán)向公司管理層提出建議并聽取管理層關(guān)于相關(guān)事項的匯報。公司應(yīng)按時提供給投資方以下資料和信息： 7.7.1每日歷季度最后一日起30日內(nèi)，提供月度合并管理賬，含利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表； 7.7.2每日歷年度結(jié)束后45日，提供公司年度合并管理賬； 7.7.3每日歷年度結(jié)束后120日，提供公司年度合并審計賬； 7.7.4在每日歷財務(wù)年

39、度結(jié)束前至少30日，提供公司年度業(yè)務(wù)計劃、年度預(yù)算和預(yù)測的財務(wù)報表； 7.7.5在投資方收到管理賬后的30日內(nèi)，提供機會供投資方與公司就管理賬進行討論及審核； 7.7.6按照投資方要求的格式提供其他統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其他財務(wù)和交易信息，以便投資方被適當告知公司信息以保護自身利益。 第八條 上市前的股份轉(zhuǎn)讓 8.1投資完成后至標的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，未經(jīng)投資方書面同意原股東（大股東及認為有必要的關(guān)鍵股東）不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股份，或進行可能導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化的股份質(zhì)押等任何其他行為。 8.2本協(xié)議第8.1條約定的轉(zhuǎn)讓股份包括僅以協(xié)議方式作

40、出約定而不辦理工商變更登記的轉(zhuǎn)讓，或其他任何形式的股份轉(zhuǎn)讓或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 8.3原股東和公司保證，投資方持有標的公司股份期間，公司章程應(yīng)對本協(xié)議第8.1條、第8.2條的約定作出相應(yīng)的規(guī)定。 8.4原股東經(jīng)投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份時，投資方享有下列選擇權(quán)：(1)按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份；(2)按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及投資方當時的持股比例共同出售股份投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購買投資方的股份。 8.5原股東經(jīng)投資方同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份的，原股東應(yīng)保證

41、股份受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。 8.6投資方享有參與公司未來權(quán)益證券的發(fā)行、購買該等權(quán)益證券及轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的權(quán)利，以在公司首次公開發(fā)行股票并上市前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。但這一權(quán)利不適用于公司批準的員工認購權(quán)計劃、股票購買計劃，或類似的福利計劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行，也不適用于作為公司購買或合并其他企業(yè)的對價而發(fā)行證券的情形。 8.7投資方持有的標的公司的股份可在標的公司首次公開發(fā)行股票并上市后根據(jù)上市交易所上市規(guī)則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股份。 第九條 新投資者進入的限制 9.1各方同意，本協(xié)議簽署后，標的公司以任何方式引進新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價格

42、不得低于本協(xié)議投資方的投資價格。 9.2本協(xié)議擬議的投資完成后，標的公司以任何形式進行新的股權(quán)融資，投資方股東有權(quán)按所持股份比例享有優(yōu)先購買權(quán)。 9.3如新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價格或者成本低于本協(xié)議投資方的投資價格或者成本，則標的公司應(yīng)將其間的差價返還投資方，或由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持標的公司的部分股份給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標的公司或者原股東履行上述義務(wù)。 9.4各方同意，投資完成后，如標的公司給予任一股東（包括引進的新投資者）的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議投資方將自動享有該等權(quán)利。 第十條 競

43、業(yè)禁止 10.1未經(jīng)投資方書面同意，原股東不得單獨設(shè)立或以任何形式（包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等身份）參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。 10.2原股東和公司承諾，應(yīng)促使公司主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員（名單見本協(xié)議附件三）與公司簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)令投資方滿意并且至少包括以下內(nèi)容：在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，在離開公司2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；另外，還應(yīng)約定在任職期間不得在其他任何

44、公司或營利性組織中兼職。競業(yè)禁止協(xié)議具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附表一。 10.3原股東同意，如果公司上述主要管理人員和技術(shù)人員違反競業(yè)禁止協(xié)議，致使標的公司或投資方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及投資方損失外，原股東應(yīng)就標的公司或投資方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 第十一條 知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用 11.1原股東和標的公司共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，標的公司是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人。上述知識產(chǎn)權(quán)（見本協(xié)議附件九）均經(jīng)過必要的相關(guān)政府部門的批準或備案

45、，且所有為保護該等知識產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準或備案，并保證按時繳納相關(guān)費用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。 11.2原股東和標的公司共同承諾并保證，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，任何合法進行的、與公司及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場推廣均須經(jīng)過標的公司的許可和或授權(quán)。 第十二條 清算財產(chǎn)的分配 12.1原股東確認并承諾，公司進行清算時，投資方有權(quán)優(yōu)于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者可流通證券形式的投資本金后，公司剩余的按照法律規(guī)定可分配給股東的其他財產(chǎn)將根據(jù)持股比例分配給公司的其他股東。 12.2原股東保證，投資方持有標的公司股份期間，公司章程應(yīng)對本協(xié)議第12.1

46、條的約定作出相應(yīng)的規(guī)定 12.3原股東承諾對本協(xié)議第12條約定的公司對投資方的清算財產(chǎn)分配義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十三條 債務(wù)和或有債務(wù) 13.1 原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。如標的公司還存在未披露的或有負債或者其他債務(wù)，全部由原股東承擔(dān)。若公司先行承擔(dān)并清償上述債務(wù)，因此給公司造成損失，原股東應(yīng)當在公司實際發(fā)生損失后5個工作日內(nèi)，向公司全額賠償，原股東應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務(wù)。 第十四條 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 14.1原股東及公司確認，截至本協(xié)議簽署之日，標的公司已簽署且未履行完畢

47、的關(guān)聯(lián)交易如本協(xié)議附件五所列示，上述關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公允的，不存在損害公司利益或者不合理加重標的公司負擔(dān)的情形。 14.2各方同意，本協(xié)議簽署后，標的公司應(yīng)逐漸減少直至完全消除關(guān)聯(lián)交易，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場價格，按照公平、公允的原則簽署相關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。 14.3各股東承諾，不無償占有、使用公司財產(chǎn)。任何一方無償占有、使用公司財產(chǎn)的，由無償使用的股東按市場公允價（自實際占有、使用公司財產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用對價給公司。 14.4各股東承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為，如

48、發(fā)生上述行為應(yīng)負責(zé)賠償對公司造成的損害。 14.5原股東和公司承諾，為實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票及上市，標的公司及關(guān)聯(lián)方目前沒有，并且保證未來不會以任何形式從事或參與與標的公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動。 14.6各方將盡審慎之責(zé)，及時制止標的公司股東、董事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反公司法及公司章程的同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，并將上述情形及時通知其他各方。對于符合公司章程并經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)決議通過的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)及時將定價及定價依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴格按照公司法及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十五條 首次公開發(fā)行股票并上市 15.1各

49、方同意，以盡最大努力實現(xiàn)目標公司于200×年12月31日前完成首次公開發(fā)行股票并上市為一致目標。 15.2原股東和標的公司同意在投資完成后，將逐步按照上市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，對公司、子公司和有關(guān)各方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等各方面的合規(guī)性進行完善，以便保證公司在200×年12月31日前實現(xiàn)首次公開發(fā)行，由此產(chǎn)生的所有費用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨立承擔(dān)，但如果上述費用的產(chǎn)生系由于原股東或標的公司在盡職調(diào)查中未披露事項相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成，則應(yīng)由原股東承擔(dān)全部該等相關(guān)費用。 15.3原股東和標的公司在此確認，充分了解公司上市所需付出

50、的時間、財務(wù)等方面的成本，并同意將積極配合投資方的要求實現(xiàn)該等上市目標。 第十六條 保證和承諾 本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下： 16.1其為依據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)的法人；或中華人民共和國公民，不具有雙重國籍。 16.2其擁有簽訂并履行本協(xié)議的全部、充分和權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國法律具有簽訂本協(xié)議的行為能力。 16.3其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的。 16.4本協(xié)議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關(guān)資產(chǎn)的任何重大合同或協(xié)議。 16.5其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。

51、 16.6其已就與本次交易有關(guān)的，并需為各方所了解和掌握的所有信息和資料，向相關(guān)方進行了充分、詳盡、及時的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。 16.7其在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實、正確、完整，并在本協(xié)議生效時及生效后仍為真實、正確、完整。 16.8其保證完全、適當?shù)芈男斜緟f(xié)議的全部內(nèi)容。 16.9 其保證對本協(xié)議所包含的信息承擔(dān)保密義務(wù)，法律或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)權(quán)威機構(gòu)（視情況而定）要求披露的，以及向本協(xié)議相關(guān)中介機構(gòu)披露的除外。 16. 10原股東和標的公司特別向投資方承諾并保證按照本協(xié)議附件四的約定在投資完成后履行所有期后義務(wù)，并就本次交易向投資方就附件五的全部內(nèi)容作

52、出承諾和保證。 第十七條 通知及送達 17.1在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和或能力，影響本協(xié)議履行的，該方應(yīng)承擔(dān)在合理時間內(nèi)通知其他各方的義務(wù)。 17.2協(xié)議各方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面方式送達方為有效。書面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。上述通知應(yīng)被視為在下列時間送達：以傳真發(fā)送，在該傳真成功發(fā)送并由收件方收到之日；以快遞或?qū)Ｈ税l(fā)送，在收件人收到該通知之日；以掛號郵件發(fā)出，在發(fā)出之后7個工作日；以電子郵件發(fā)出，在電子郵件成功發(fā)出之后即為送達。 17.3通知送達下列地點或傳至下列傳真號碼或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達： 投資

53、方： 甲方：××市××××××××有限公司 地址：××市福田區(qū)×××× 收件人：××× 郵編：×××××× 傳真號碼：×××××××電子信箱：×××× 乙方：××××市×××××有限公司 地址：××市××區(qū)×××× 收件人：××× 郵編：××××× 傳真號碼：×××××××× 電子信箱：××××××××丙方：×××××××（有限合伙） 地址：