1、03會本俺財務(wù)管理案笆例分析蘭陵借殼上市白 翱中國人有句罵人礙的話:披著羊皮笆的狼.雖是罵人佰的話,但用在本扳案例中說明蘭陵絆借殼上市卻有入暗骨三分之妙,.般整個案例講是山耙東環(huán)宇股份有限瓣公司自1992凹年上市以來雖逐叭年有盈利,但呈骯下滑趨勢,到1巴997年中期已癌虧損441萬,癌公司面臨破產(chǎn),拔與環(huán)宇同處一地扳的蘭陵集團發(fā)展藹呈現(xiàn)一片大好形盎勢,經(jīng)濟效益連藹續(xù)6年居中國5襖00家最好工業(yè)靶企業(yè)之列,并連昂續(xù)6年居山東省板同行業(yè)第一.公霸司為謀求更大發(fā)罷展,吸收更多更盎廣泛的股份融資扮有上市的需要,氨而考慮到不浪費熬殼資源,避免花扮費巨額上市費用八,當(dāng)?shù)卣e極絆撮合下,蘭陵集伴團借環(huán)宇公

2、司上斑市的成功事件.安以下來分析蘭陵暗借殼上市的必要絆條件:板一,謀求更大發(fā)藹展,吸收更多更俺廣泛的融資,提氨高知名度.爸二,殼資源的存矮在.作為上市公半司的山東環(huán)宇股版份有限公司自9哀2年上市以來雖案說有盈利,但到矮97年中期已有骯441萬元虧損霸,有面臨破產(chǎn)的盎趨勢,為蘭陵集爸團提供了寶貴的懊殼資源.八三,直接上市巨挨額費用,以及上霸市對公司的條件敖要求.跋四,當(dāng)?shù)卣陌梅e極撮合. 唉借殼上市的優(yōu)勢挨: 斑首先,節(jié)約巨額藹的上市費用,為扳公司提供了更多白流動資金.版其次,與直接上熬市相比,借殼上把市同樣達(dá)到了上板市的目的敖懊提高企業(yè)知名度啊,吸收更多股份懊投資.阿再次,保證了殼搬資源的不

3、浪費.版使面臨破產(chǎn)的企白業(yè)有了更廣泛的邦途徑.百從案例中我們可骯以得到以下啟示胺: 襖第一,市場競爭斑要求企業(yè)合理生半產(chǎn)經(jīng)營,否則就扮會被市場所淘汰絆. 瓣第二,市場經(jīng)濟埃體制下,要求企阿業(yè)充分合理利用捌市場資源.八第三,企業(yè)的經(jīng)巴濟效益下滑時,把企業(yè)管理人員應(yīng)愛該分析總結(jié)生產(chǎn)哎經(jīng)營的決策,更隘好的完成資本收耙益的最大化,破稗產(chǎn)不是唯一的路百. 安03會本瓣組員：楊建章 白德央 桑吉白瑪骯 郭泱娥 朱莉氨婉暗許乃忠 次仁群拔培 王旭 程翼岸 徐元龍爸合資失敗教訓(xùn)深柏刻艾 懊用一句話說：企傲業(yè)存在的價值是邦追求資本收益最辦大化，即企業(yè)是翱以盈利為目的的昂經(jīng)濟組織，企業(yè)扮的一切活動都圍班繞著盈利二

4、字展癌開。企業(yè)的活動盎分為供、產(chǎn)、銷岸活動和財務(wù)活動艾，本文從這兩方笆面分析湖南某有安限責(zé)任公司失敗稗的原因。暗一、財務(wù)管理方笆面。瓣完整的財務(wù)活動白分為籌資活動、佰資本運作和資本扳收益分配活動。罷（一）完整的企埃業(yè)要有系統(tǒng)的行阿政管理機構(gòu)，機啊構(gòu)管理人員嚴(yán)守唉職責(zé)。案例中企捌業(yè)機構(gòu)不健全，按管理渙散。拜（二）籌資活動巴方面。1、企業(yè)般在成立之前未對澳市場進(jìn)行分析，唉在招商引資的引扒誘下草率成立，胺使企業(yè)的存在性盎大打折扣。2、暗企業(yè)合法成立必礙須有一定的注冊俺資本，而按照合百同規(guī)定三方必須敖同時將資金到位半，可直到企業(yè)破般產(chǎn)時，丙方還有凹28萬美金的股壩本沒到位。3、隘現(xiàn)代化的企業(yè)在柏企業(yè)融

5、資問題上按通常有兩種方式凹，即所有權(quán)融資稗和負(fù)摘3融資，艾而在案例中企業(yè)安完全采用所有權(quán)罷融資頒（三）資本運作翱方面。1、企業(yè)鞍在引進(jìn)資產(chǎn)和設(shè)絆備上存在盲目性佰以及資產(chǎn)的不真礙實性。2、企業(yè)耙固定資產(chǎn)投入過愛猛，造成企業(yè)巨按額負(fù)債。3、企癌業(yè)沒有對本身的安財務(wù)管理進(jìn)行全艾面系統(tǒng)的管理。唉在企業(yè)連續(xù)2年昂都虧損的情況下岸企業(yè)應(yīng)當(dāng)從財務(wù)哀上控制企業(yè)的財哎務(wù)活動，但企業(yè)邦卻沒有，不得不吧在第三年面臨破艾產(chǎn)。安 版二、生產(chǎn)笆管理哀方面。疤一個以生產(chǎn)為主藹的企業(yè)，生產(chǎn)是百企業(yè)的命脈，但擺企業(yè)的生產(chǎn)管理鞍方面存在嚴(yán)重問啊題：1、企業(yè)缺跋乏專業(yè)技術(shù)人員熬，僅靠自身從農(nóng)氨村招收的勞動力跋操作機械設(shè)備，疤造成企

6、業(yè)生產(chǎn)效佰率低下和不可估爸量的損失。2、搬企業(yè)沒有嚴(yán)格的骯質(zhì)量控制機制，啊導(dǎo)致產(chǎn)品廢品率疤高達(dá)15%。3礙、企業(yè)勞動紀(jì)律邦松弛。暗以上是從財務(wù)管癌理和生產(chǎn)兩方面敗分析案例存在的藹問題，可以了解柏到我國90年代哀企業(yè)制度存在嚴(yán)伴重弊端，我們也矮從中得到了教訓(xùn)扒：暗1、企業(yè)的生產(chǎn)佰依賴于市場，企絆業(yè)只有在進(jìn)行了絆嚴(yán)格的市場分析背調(diào)研下進(jìn)行合理斑的生產(chǎn)和經(jīng)營，柏才能實現(xiàn)企業(yè)資澳本收益最大化。阿2、一個完整的懊企業(yè)要有完整的奧生產(chǎn)經(jīng)營管理體愛制，在這樣的前罷提下設(shè)立相配套擺的行政管理機構(gòu)阿，進(jìn)行合理引資疤，運用專業(yè)人員笆進(jìn)行正常的資本拔運作。才能實現(xiàn)靶企業(yè)的價值。襖組員：楊建章版 哎德央半 癌桑吉白瑪

7、昂 骯郭泱娥壩 般朱莉婉安 許乃忠版 伴次仁群培辦 扒王旭斑 把程翼絆 擺徐元龍捌 案 熬 敗2005年10敗月氨 03會本合資失敗之我見半湖南某有限責(zé)任稗公司由一個鎮(zhèn)人班民政府（甲）與哎湖南一進(jìn)口總公哎司（乙）、香港擺一貿(mào)易公司（丙辦）三方合資。該耙公司籌建于19八92年8月，歷盎經(jīng)兩年，由于該哀公司經(jīng)營不善，伴乙方、丙方的資哎本金不能及時足爸額到位，甲方過翱于遷就不及時追艾討索賠，不注意耙掌握控制權(quán)，導(dǎo)暗致高價從國外買佰進(jìn)設(shè)備閑置；且白丙方是岸“伴醉翁之意不在酒按”襖，在購買環(huán)節(jié)中捌飽私囊等原因，爸該公司無法繼續(xù)凹經(jīng)營下去，只得半宣告破產(chǎn)。背該公司合資失敗般的主要原因有：?。ㄒ唬┘追皆诤习?/p>

8、資前太盲目，沒罷有做好充分的市般場調(diào)查，也沒有礙調(diào)查合資伙伴的疤背景，很草率的叭就實行合資；（稗二）甲方?jīng)]有法盎律意識，沒有依俺法維護合法權(quán)益哎；（三）有名無瓣實。甲方輕易的柏放棄掉控制權(quán)，班使得丙方在購置艾固定資產(chǎn)時為所捌欲為，使大量集拔體資金流出企業(yè)岸，削弱企業(yè)的市拜場競爭能力；（翱四）該公司的財扳務(wù)制度紊亂，管凹理機構(gòu)渙散，管捌理人員貪圖享受暗，大肆揮霍，至爸使企業(yè)背負(fù)繁多安利息。把從此案例中可以把得到以下啟示：霸一、慎重選擇合艾資伙伴。合資伙襖伴的正確選擇是邦企業(yè)成功的前提跋條件。所有者之懊間的地位平等、靶相互信任、遵守扳合同、互惠互利唉對創(chuàng)辦企業(yè)及以襖后共事都是十分胺重要的。而在實埃

9、際中經(jīng)常出現(xiàn)的百問題是：許多企扳業(yè)對外來合資者爸來而不拒，過于埃遷就，把他們當(dāng)瓣成太上皇對待，擺許多事情不講原鞍則。這種做法的把后果是本企業(yè)遭盎受巨額損失。從斑我國眾多合資企拌業(yè)的實踐來看，背理想合資伙伴的骯標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是：擁岸有較先進(jìn)的技術(shù)斑、較雄厚的資本捌、具有較強的銷阿售能力和誠實的挨合作意愿。在選邦擇之前，要仔細(xì)捌觀察，詳細(xì)調(diào)查跋，認(rèn)真分析，穩(wěn)奧妥謹(jǐn)慎。敗二、樹立法律觀斑念。市場經(jīng)濟是拔法制經(jīng)濟、信用罷經(jīng)濟、合約經(jīng)濟翱。作為合資中的癌任何一方應(yīng)對其癌他投資者的違法胺、失信、棄約行拌為進(jìn)行有理、有吧利、有節(jié)的斗爭百，維護自身和企隘業(yè)的合法權(quán)益，矮不能無原則地遷拜就、退讓、退卻靶。在本案例中，

10、昂丙方資本遲遲不白到位，中方投資凹者按理應(yīng)進(jìn)行敦版促，要求丙方賠隘償損失。而中方邦代表卻協(xié)助外方跋作假，欺騙政府隘管理部門。這種巴為虎作倀、助紂柏為虐之事只能有斑兩個原因：一是瓣產(chǎn)權(quán)不明晰，反辦正損失是國家的伴、集體的，又不阿是他個人的，而般且又無人對他實哎施有效而嚴(yán)厲的吧監(jiān)督。二是有關(guān)敖當(dāng)事人接受了外壩方的賄賂或得到叭了一些好處。因芭此，必須明晰國哎有資本的產(chǎn)權(quán)主澳體，使之人格化拔，并加強對基層伴國有資本經(jīng)營的霸財務(wù)監(jiān)控，應(yīng)加扳快立法工作，使爸國有資本的經(jīng)營扮者在法律的約束礙下工作。盎三、注意掌握控盎制權(quán)，對企業(yè)全昂面負(fù)責(zé)。企業(yè)的俺控制權(quán)對所有者版來說始終是十分扮關(guān)心的。而擁有矮控制權(quán)的所有

11、者熬有時會通過決策皚獲得實際利益卻白損害企業(yè)和其他擺所有者的利益。爸在這個案例中，按丙方利用對合資叭企業(yè)的控制權(quán)，盎在設(shè)備進(jìn)口、設(shè)澳備購買時大撈好板處，而其他的所氨有者的權(quán)益卻遭懊受莫大的損害。唉因此，控制權(quán)問巴題必須引起我們跋足夠重視，否則八要在合資合作中昂遭受更多的損失柏。翱四、肅清管理組擺織，先吃苦，后暗享受。案例中的疤公司管理渙散，愛沒有一個牢固的暗組織框架，致使藹管理十分混亂。拜財務(wù)管理制度不盎完善，所有者貪板圖享受，揮霍浪岸費成風(fēng)，創(chuàng)業(yè)初扳期，除了會享受襖，其他的有關(guān)企背業(yè)經(jīng)營管理的經(jīng)挨驗卻沒有，眼看襖著大量的集體利扳益流失，卻不思般改進(jìn)，一步一步壩的將企業(yè)推向破藹產(chǎn)。靶 罷 阿

12、背 捌 版 扮 懊03會本：趙荷案瑛 李連煒案 尼卓 傲 旦增拉姆 翱 普布曲珍懊 次仁瓊達(dá) 張澳靈 德青卓暗嘎 次吉卓瑪 鞍 其美旺姆傲 芭 翱 跋 敖 板 傲 奧 2皚005年9月1凹4號版借殼上市按盎時代的產(chǎn)物疤蘭陵集團由于受敗到上市額度的限癌制，沒能通過正傲常的審批渠道獲芭得上市資格，而埃是另辟蹊徑，通芭過買殼實現(xiàn)了上昂市的宿愿。這是辦我國資本市場中靶較早也較為著名絆的借殼上市案例昂，具有很高的研百究價值。捌 借殼上市胺是指非上市公司翱通過控股重組上昂市公司，因而取背得上市地位。這白與正規(guī)的獲取額艾度而后發(fā)行上市敖的途徑相比，應(yīng)半該說是非上市公扳司成為上市公司氨的一條捷徑。借傲殼上市可

13、謂是牛拌年走牛，虎年呈胺威。借殼個股在愛市場上的優(yōu)異表礙現(xiàn)，成為股市上矮一道亮麗的風(fēng)景唉線，引起投資者巴萬眾矚目和熱烈扳追捧。有眼光的安企業(yè)家和為數(shù)極背多的大企業(yè)，也把將借殼上市做為捌企業(yè)步入資本市靶場的一條捷徑，斑因此對其產(chǎn)生了罷極大興趣和熱情敖。而各地政府部絆門也越來越認(rèn)識藹到，企業(yè)上市地傲位是一項極為寶背貴的資源，于是半紛紛采取對策和按措施，實施借殼翱上市。對此，吧證券時報記者巴稱，各地政府部愛門已啟動了巴“哎再上市工程絆”哎。政府、企業(yè)、笆投資者八仙過海鞍，各顯神通，從按而使借殼上市成伴為上世紀(jì)末本世挨紀(jì)初的一個經(jīng)濟骯熱點和熱門話題班。借殼上市的優(yōu)愛勢就是上市成本跋低，時間快，而搬且欲

14、上市企業(yè)采爸取此途徑可以1叭00%保證上市矮，避免了直接的板高昂費用與上市班流產(chǎn)的風(fēng)險。其半具體體現(xiàn)在以下叭幾個方面：澳1、實施品牌效鞍應(yīng)。并購重組的芭戲劇性和改朝換襖代的變革遠(yuǎn)比正白常的上市運作更巴能吸引投資者和扮消費者的關(guān)注。扒2、提升公司價扒值。目前我國資矮本市場仍是需求般遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于供給，笆缺乏投資工具，跋股市的市盈率均拜高于國際市場，骯借殼上市應(yīng)獲得按特殊的資本溢價霸。靶3、加速地方化隘。并購重組剝離拔不良資產(chǎn)后，上稗市公司維系多年笆的客戶關(guān)系、金凹融關(guān)系、營銷體癌系、管理層等軟凹性資產(chǎn)會立即承襖接到并購者的經(jīng)挨營管理鏈上。把由上可見，借殼版上市的現(xiàn)實意義吧和影響不言而喻阿，但是在實際運

15、岸作中也存在著諸爸多問題，社會對埃其本身也有意見澳和看法的分歧。白鑒于它所具有的俺雙面性，企業(yè)要跋借殼上市，首先岸得挑選合適的殼扳資源。殼之所以伴成為殼是有原因挨的，無論是因為八戰(zhàn)略不明、管理熬不善還是外部市半場和競爭環(huán)境的邦惡化，企業(yè)淪為胺殼的過程往往就叭是企業(yè)為了生存氨頑強掙扎以至無啊所不用其極的過笆程。在這個過程傲中出現(xiàn)財務(wù)黑洞按、隱含債務(wù)乃至澳法律訴訟都是再皚正常不過的事了霸，因此市場上真壩正干凈的殼寥若百晨星。在這種情辦況下，借殼的企爸業(yè)如果沒有經(jīng)過罷專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)、詳板盡的調(diào)查就貿(mào)然暗進(jìn)入，很有可能盎會陷入一個精心吧設(shè)計的財務(wù)陷阱昂。到發(fā)現(xiàn)時再想皚脫身，已經(jīng)是難岸上加難，悔之晚班也。好

16、的殼資源絆應(yīng)該具有以下的氨特點：白1、價格便宜。芭能夠順利地獲得耙公司實際控制權(quán)懊，且無明顯的潛敖在政變威脅扳；稗2、保住上市資昂格不太難，最好昂能有機會盡快獲懊得再融資資格；背3、資產(chǎn)變現(xiàn)能案力強、質(zhì)量不太拜差，債務(wù)不太多鞍，歷史包袱不重哀；安4、沒有或較少斑違法違規(guī)記錄，矮最好沒有受到過熬有關(guān)部門的調(diào)查癌；伴5、財務(wù)清楚，爸會計賬目方面問跋題不大。國內(nèi)上藹市公司雖然真實阿業(yè)績差，但財務(wù)翱報表的制作技邦巧卻堪稱一流稗，尤其是在某些哎會計師事務(wù)所的氨幫助和配合之下辦，完全可以倒轉(zhuǎn)捌乾坤，變黑為白熬。借殼者若不明襖就里，很可能會扳在迷賬重重之中辦咽下苦果；靶6、地方政府、頒原有控股股東、拌債權(quán)人

17、等均支持昂重組，公司法人八治理結(jié)構(gòu)完善。扮借殼上市是時代拌大前提下產(chǎn)生的巴一把雙刃劍，作挨為企業(yè)就應(yīng)該在艾利益的誘惑下從伴負(fù)面角度多想想挨借殼上市的運作吧，從而讓我們保扒持一份清醒，實叭現(xiàn)條條大路通羅跋馬的美好愿望。捌 吧 艾 唉 辦03會本-成員背：趙荷瑛 李罷連煒 尼卓 旦罷增拉姆 普布曲百珍 凹次仁瓊達(dá) 德青疤卓嘎 次吉卓瑪熬 其美旺姆安 挨 拔 唉 耙 隘 唉 哎2005年10襖月18日蘭陵借殼上市艾山東環(huán)宇有限公埃司是一家以批發(fā)安零售業(yè)為主的商熬業(yè)公司。該公司襖于1992年股隘票上市，從19捌94年開始公司辦效益一直滑坡，爸到1997年中伴期嚴(yán)重虧損，從芭而失去了通過發(fā)案行股票籌資的

18、資叭格。當(dāng)?shù)氐牧硪话掖笮推髽I(yè)蘭陵氨集團連續(xù)六年居啊國內(nèi)500家最哎好工業(yè)企業(yè)行列埃。為避免環(huán)宇的懊殼資源白白浪費頒和蘭陵直接申請拌上市的巨額費用盎，在當(dāng)?shù)卣陌敬楹舷?，最終蘭把陵借環(huán)宇之殼成瓣功上市。搬借殼上市的必要隘條件：從盎“翱殼公司疤”扳和板“皚借殼公司癌”辦兩個方面來講，暗一般來說，微利把、流通盤小、股拜本結(jié)構(gòu)特殊是扮“岸殼盎”熬的必要條件，小傲盤股具有收購成扒本低，股本擴張柏能力強等優(yōu)勢，安特別是流通盤小哎，易于二級市場罷炒作，獲利機會案較大，股權(quán)相對挨集中。借殼公司斑應(yīng)該具有上市的罷雄厚實力，否則頒花了很大一筆資背金上市后未必會邦取得好的績效，吧這樣不僅會使資佰金浪費，以后一絆

19、直承擔(dān)的上市費澳用致使企業(yè)背上皚資金負(fù)擔(dān)。霸借殼上市的優(yōu)勢俺：1、借殼上市般是一種簡捷的上邦市方法，成本低扮、時間快，能避板免直接上市的昂巴貴費用與上市流捌產(chǎn)的風(fēng)險。敖“爸借殼上市氨”板的費用一般包括柏“頒殼公司辦”伴的成本、律師費捌、審計費、申報按費、材料費等，拌但其費用不高，阿遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于的IP耙O的前期費用。傲2、叭“扳借殼上市安”安的時間周期也較埃短，一般3到4八個月內(nèi)就可以完案成。3、借殼上捌市的效果也不亞傲于IPO。搬 該案例俺是一個典型的借捌殼上市案例，從辦中得到的啟示：拔 一、政吧府在資產(chǎn)重組過皚程中發(fā)揮了重要擺作用，政府的大按力支持是這次重懊組成功的關(guān)鍵。罷一家擁有寶貴的八殼資源

20、，一家業(yè)罷績良好實力雄厚敗，當(dāng)?shù)厥姓疄榘当ＷC上市公司的背殼資源不流失，俺各有關(guān)部門通力盎合作，按照有關(guān)礙政策法規(guī)極力支邦持。但值得我們搬考慮的是：資產(chǎn)癌重組應(yīng)該是一種擺市場行為，政府靶如果在其中起關(guān)骯鍵性作用，其實壩是不正常的，這八只是我國資本市跋場發(fā)展中一種暫拌時的現(xiàn)象。隨著翱我國股票發(fā)行額頒度制的取消，證鞍券市場的融資大半門正向符合條件耙的企業(yè)進(jìn)一步敞鞍開，努力保暗“哎殼哎”藹將不再成為政府盎的一項職責(zé)，政板府主管部門扮演隘的角色正在逐漸俺弱化。唉 二、這搬種資產(chǎn)置換對提斑高上市公司的質(zhì)隘量具有重要意義扮。一些大集團、熬大公司及名牌企藹業(yè)由于種種原因哀無法上市，這些壩優(yōu)勢企業(yè)用自己礙的實

21、力通過借殼昂上市，即可提高藹上市公司的質(zhì)量霸，又可改變瓣“跋殼挨”罷公司的困境，注耙入新的活力，還頒可以通過資產(chǎn)重礙組、資本運營的奧裝殼、換殼解決艾優(yōu)勢企業(yè)和集團搬的發(fā)展資金。斑 三、具盎有良好的社會效鞍益。這次較成功凹的資產(chǎn)重組，對藹環(huán)宇、蘭陵和廣敖大投資者都有好埃處，一方面對于熬環(huán)宇而言，賣出凹不良資產(chǎn)，購進(jìn)壩優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擺脫把困境，進(jìn)入一個哎新的優(yōu)良的生產(chǎn)霸經(jīng)營狀態(tài)。另一胺方面對于蘭陵集扒團來講，通過資凹產(chǎn)置換，低成本絆取得了寶貴的殼辦資源，實現(xiàn)了借骯殼上市，置身于芭資本市場，形成叭穩(wěn)定的資本來源哎、更大范圍內(nèi)籌阿集資本，為企業(yè)叭的持續(xù)快速發(fā)展隘創(chuàng)造了良好條件艾。而對于廣大投傲資者來講，重

22、組八后的環(huán)宇資產(chǎn)質(zhì)襖量明顯提高，盈辦利能力增強，也懊給投資者帶來了啊更好的收益。 擺成員：祁玉峰 奧 王雙久 劉哀麗華 戴景 啊 尼瑪普赤 矮 尼瑪央宗 俺曲珍 索朗旺扮杰 羅桑旦增稗 愛 罷 岸 皚 艾 敗 2005、澳10、18 壩 03會本傲合資失敗教訓(xùn)深愛刻 奧湖南某有限責(zé)任跋公司屬于中外合壩資企業(yè)，是一個鞍鎮(zhèn)人民政府與湖岸南一進(jìn)口總公司瓣、香港一貿(mào)易公埃司三方合資與1哀992年8月籌扳建。其形成是按案吸收直接投資方壩式。此企業(yè)從1霸993年6月調(diào)瓣機試產(chǎn)后，前后辦生產(chǎn)不足兩年，拔就出現(xiàn)嚴(yán)重虧損板，并于1994百年11月停產(chǎn)，哀1995年10疤月15日宣告破芭產(chǎn)。從開始籌建骯到后來的破

23、產(chǎn)也鞍不過是三年的時霸間。它之所以生凹命這樣短暫是由藹許多原因造成的唉，比如盲目輕信安和依賴外方使項扮目倉促上馬，注翱冊資金沒有及時叭到位；盲目引進(jìn)暗和購置設(shè)備；過白猛投入固定資產(chǎn)骯而造成巨額負(fù)債般；缺乏專業(yè)技術(shù)阿人才和嚴(yán)格的質(zhì)挨量監(jiān)控機制；忍叭辱負(fù)重，急功近埃利；管理上出現(xiàn)把領(lǐng)導(dǎo)不忠職、貪班財求洋、盲目設(shè)翱立分支機構(gòu)、財啊務(wù)管理混亂、貪愛圖享受、勞動紀(jì)叭律松弛的混亂、白漏洞百出的現(xiàn)象疤等。襖由此可見，企業(yè)般合資應(yīng)做好以下伴方面：盎首先，作為一個奧合資企業(yè)在籌建盎之前應(yīng)對項目的半市場情況做充分扮的調(diào)查論證，而斑不能對某一個或愛幾個合資方過于啊輕信或依賴。伴其次，合資企業(yè)班必須由出資方協(xié)案助決定

24、所需吸收頒直接投資的數(shù)量案，并簽訂協(xié)議，罷以明確各方投資辦比例，對資本金哎的籌集方式 、罷籌集期限等事項拌均要在投資合同唉協(xié)議中約定，并捌在公司章程中作壩出規(guī)定，以確保昂資本金的即使到八位。同時，好應(yīng)按選擇那些有誠意瓣、有技術(shù)、懂管白理、能和平共處絆的豆子者作為合般資方。唉再次，企業(yè)和所八有者應(yīng)加強相關(guān)唉法律意識，對未艾及時足額出資的把合作者嚴(yán)格追究襖起相應(yīng)法律責(zé)任稗，積極采取法律唉措施維護企業(yè)的百合法權(quán)益，骯最后，企業(yè)通過胺直接投資而取得鞍的實物或無形資稗產(chǎn)有具有實用性耙和先進(jìn)性，尤其吧是在引進(jìn)和購置八外國設(shè)備時，要霸認(rèn)真做好國內(nèi)外埃市場調(diào)查和進(jìn)口扒設(shè)備的檢驗工作叭，以免出現(xiàn)外商哎的設(shè)備、技

25、術(shù)等盎作價過高。而中隘方的資產(chǎn)按面值啊作價過低的局面凹。同時，企業(yè)還癌要注意掌握充分啊的控制權(quán)，以免版出現(xiàn)高價從國外佰購買原材料低價爸向國外銷售商品癌的現(xiàn)象，從而不翱讓外商在購銷環(huán)板節(jié)中打撈好處，芭讓他案“安醉翁之意不在酒跋”啊的意圖不能得逞白。百總之，這個企業(yè)埃的投入成本過高哎，產(chǎn)品的廢品率耙也很高，而銷售敗收入很少，導(dǎo)致拌嚴(yán)重的負(fù)利潤。班所以，企業(yè)應(yīng)嚴(yán)叭格按照相應(yīng)的法拜律法規(guī)行事，大懊力培養(yǎng)專業(yè)技術(shù)骯人才和管理人才唉，成立嚴(yán)密的管斑理監(jiān)控機構(gòu)，確巴定明確的發(fā)展目稗標(biāo)和方向，才不芭至于遭受破產(chǎn)的癌厄運。 搬03會本組員：懊車麗紅 薛瑞襖麗 王菊 奧德吉央宗 擁辦珍 霸 單宗曲宗 拔德吉曲珍

26、林埃樹樺 陳濤 啊賀偉挨借殼上市案例分敖析岸 借殼上巴市,顧名思義,班是指上市公司的癌母公司通過將資爸產(chǎn)注入到上市的爸子公司中,來實罷現(xiàn)母公司的上市百.拌 借殼上捌市一般的步驟是扒,借殼方首先收阿購上市公司或上胺市公司大股東的拔股權(quán),成為上市柏的實際控制人;巴隨后改組上市公拔司董事會和管理佰層,借殼方的代柏表入主;上市公胺司向借殼方或起昂關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)懊,股權(quán)或關(guān)聯(lián)方癌進(jìn)行投資. 暗 國美電柏器通過香港的買矮殼實現(xiàn)上市目的邦,上市的目的是佰什么?當(dāng)然是再芭融資.國美電器案的資本運作才剛板剛拉開大幕.國扮美電器此次借殼拜主要經(jīng)歷了三個搬步驟: 背 第一,盎國美老總黃光裕澳先成立了一家俺北京鵬潤億

27、福網(wǎng)白絡(luò)技術(shù)有限公司柏,自己擁有1艾00%的股權(quán).壩然后,把北京,胺天津,濟南,廣伴州,重慶等地共稗18家公司的全哎部股權(quán)裝入國辦美電器中,有班鵬潤億福持有6矮5%股份,黃光搬裕直接持有國美皚電器剩余的35擺%的股份.佰 第二,黃捌光裕先在英屬維阿爾京群島注冊成懊立了一家離岸公拔司OceanT隘own,然后通澳過在該地注冊的熬國美控股(Go搬me Hodi岸ngs Lim瓣ited)10安0%掌控Oce拌anTown,板交易金額約為2敗.274億港元俺,國美電器由此巴改頭換面,變身盎成為一家中外合熬資企業(yè). 鞍 第三,耙有香港上市公司隘中國鵬潤收耙購OceanT疤own公司,從柏而持有國美電器

28、絆65%的股份,昂實現(xiàn)國美電器借稗殼上市的目的.拔 搬 國美電安器的借殼上市是敗國內(nèi)企業(yè)通過收阿購已在境外上市胺公司的部分或全爸部股權(quán),購入后矮以現(xiàn)成的境外上爸市公司作為外殼頒,取得上市地位熬,然后對其注入挨資產(chǎn),實現(xiàn)公司安海外間接上市的敗目的.買殼上市百是最方便,最節(jié)拜省時間的一種境爸外上市方式.它暗的優(yōu)越性主要表巴現(xiàn)在兩個方面,澳與直接掛牌上市扳相比,它可以避疤開國內(nèi)有關(guān)法規(guī)絆的限制和繁復(fù)的稗上市審批手續(xù),阿手續(xù)簡潔,辦理跋方便,與其他的安間接上市方式相辦比,買殼上市可凹以一步到位,縮扒短上市時間.正柏因為此,迄今已熬有二十幾家國內(nèi)拜企業(yè)利用買殼上背市的方式在境外襖上市,其中主要啊集中在香

29、港聯(lián)交哎所和紐約證交所愛. 疤 借殼暗上市是指我國企巴業(yè)不直接在境外半發(fā)行股票掛牌上岸市,而是利用在安境外注冊公司的班名義在境外上市頒,上市公司與國啊內(nèi)企業(yè)的聯(lián)系則百是通過資產(chǎn)或業(yè)拜務(wù)的注入,控股霸等方式來實現(xiàn),案從而使國內(nèi)企業(yè)胺達(dá)到境外上市的扒目的.借殼上市瓣包括兩種模式,哎即買殼上市和造佰殼上市.通過兩斑種方式可以避開啊股市所在地法律佰和規(guī)定對外來公隘司嚴(yán)格苛刻的條案件和限制,又可鞍以化解因不同會凹計制度和法律制斑度的差異而帶來矮的諸多不便.因笆此,海外借殼上擺市已成為我國企氨業(yè)利用海外殼資奧源達(dá)到間接上市芭融資的一種有效絆途徑和方式.壩 礙 八 03會本凹第五小組: 阿吳占萍 陳希熬 李

30、順 拔 索朗次仁 艾 洛桑半 盎 爸 藹 隘 胡佰金玲 普布 埃 瓊達(dá) 傲洛桑江參 伴曹云皚合資企業(yè)失敗存安在的問題與啟示 百 改革開百發(fā)以來，中外合奧資企業(yè)在引進(jìn)技奧術(shù)，吸納勞動力跋就業(yè)，增加國家耙稅收等方面對促挨進(jìn)我國經(jīng)濟發(fā)展壩起到不小的作用傲。但由于合資雙笆方在管理模式，伴文化背景，效益百目標(biāo)等問題上存版在差異，中外合氨資企業(yè)固有的內(nèi)柏部矛盾越來越受白到研究人員的重昂視。本案例中的笆湖南某有限責(zé)任半公司其中的犧牲岸品。懊 該公司于霸1992年8月艾份籌建，由一個骯鎮(zhèn)人民政府（甲白方）與一進(jìn)出口暗公司（乙方）和耙香港一貿(mào)易公司把（丙方）三方合背資，注冊資本1芭200萬元。其百中甲方出資60

31、昂0萬，乙方出資版300萬，丙方矮出資53萬美元佰，折合人民幣3搬00萬。這家湖絆南某市最大的中佰外合資企業(yè)，卻俺因盲目輕率，急熬功近利，和管理壩混亂等原因，于盎1995年10翱月宣告破產(chǎn)。翱 該企業(yè)的背破產(chǎn)讓我們反思襖，也得到許多啟擺示：擺 第一，選愛擇合資合作伙伴絆要慎重。合資合阿作伙伴的正確選挨擇是企業(yè)成功的愛前提條件。所以白者之間的地位平鞍等，互相信任，埃遵守合同，互惠跋互利對創(chuàng)辦企業(yè)艾以及以后的共事翱都是十分重要的佰。從我國眾多合半資合作企業(yè)的實哀踐看來，理想合礙資合作伙伴的標(biāo)案準(zhǔn)應(yīng)該是：擁有瓣較先進(jìn)的技術(shù)，柏較雄厚的資本，吧具有較強銷售能俺力和誠實的合作拌意愿。在選擇之暗前，要仔細(xì)

32、觀察笆，詳細(xì)調(diào)查，認(rèn)疤真分析，穩(wěn)妥謹(jǐn)柏慎。敗 企業(yè)在氨合資決策前，一皚定要對國外投資絆方進(jìn)行盡可能詳版細(xì)的調(diào)查，不僅氨要求對方提供其岸自身的詳細(xì)資料岸，還要通過國內(nèi)凹外企業(yè)資信調(diào)查按，評估機構(gòu)或外絆商所在國的銀行伴了解對方情況，扮在確信滿足要求擺并切實可靠時再巴做決策，以降低襖合資風(fēng)險。隘 第二，熬依法維護合法權(quán)埃益。市場經(jīng)濟是絆法制經(jīng)濟，信用半經(jīng)濟，合約經(jīng)濟扳。作為合資中的愛任何一方應(yīng)對其皚他投資者的違法疤，失信，棄約行八為進(jìn)行有理，有罷利，有節(jié)的斗爭安，維護自身和企案業(yè)的合法權(quán)益，鞍不能無原則的遷柏就，退讓。在本頒案例中，丙方資吧本遲遲不到位，敗中方投資者按理拔應(yīng)進(jìn)行敦促，要佰求丙方賠償損

33、失愛。而中方代表協(xié)捌助外方作假，欺昂騙政府管理部門唉。啊 第三，注隘意控制權(quán)問題。皚企業(yè)的控制權(quán)對挨于所有者來說始般終是十分關(guān)心的白。擁有控制權(quán)的班所有者有時會通扳過決策獲得實際皚利益卻損害企業(yè)壩和其他所有者的矮利益。在我國中跋外合資合作實踐壩中，常有賬面利癌潤為0的情況出艾現(xiàn)或者常年虧損凹，外商對此漠不胺關(guān)心。是外商不半思回報嗎？當(dāng)然埃不是。而是外方斑利用對合資合作岸企業(yè)的控制權(quán)，暗在設(shè)備進(jìn)口，產(chǎn)斑品出口，投資作斑價折股，享受較罷高年薪待遇等方佰面大撈好處，已靶經(jīng)吃飽喝足之故矮。舉例來講，合半資公司要從國外拜進(jìn)口設(shè)備，外方安利用控制權(quán)決策挨向其在境外的子安公司高價購入，搬當(dāng)然還需要接中扳方對

34、國際市場行背情不熟悉的條件背。當(dāng)外方?jīng)]有取叭得控制權(quán)的時候白，其可收買中方邦有投票權(quán)的代表傲，實施不利合資捌企業(yè)和其他投資癌者但有利于外商哎的重大決策。因百此，控制權(quán)問題瓣必須引起我們足藹夠的重視，否則捌要在合資合作中跋遭受更多的損失扳。扮 第四，加伴強財務(wù)管理工作盎。要把財務(wù)管理藹滲透到企業(yè)法人爸治理結(jié)構(gòu)和組織拔管理的各個層次拌，覆蓋企業(yè)的所壩有部分。建立起愛事前，事中，事百后全方位的財務(wù)般監(jiān)控系統(tǒng)，既要霸不斷更新拓展財氨務(wù)管理理念，又?jǐn)∫_踏實地，采半用順序遞進(jìn)的多耙道財務(wù)保安防線氨，實現(xiàn)財務(wù)管理般的法制化，科學(xué)暗化。立足自身優(yōu)瓣勢，充分挖掘自岸身潛能，運用信熬息技術(shù)，互聯(lián)網(wǎng)板，電子商務(wù)等

35、現(xiàn)芭代化手段，改造扮企業(yè)落后的業(yè)務(wù)傲流程和運作模式礙，以成本，效率背為核心，全面提敗升企業(yè)的財務(wù)管矮理水平。板 斑 埃 埃 艾03會本：戴景暗 劉麗華 把 王雙久 白 祁玉峰 把索朗旺杰暗 翱 氨 骯 暗 按曲珍 尼瑪白普赤 尼瑪央澳宗 羅桑旦增盎 澳 扳 皚 佰 愛 把 拜 佰 拔 哀 癌 辦 胺 02會本辦財務(wù)管理案藹例分析霸蘭陵美酒借殼上扒市柏“昂酒香不怕巷子深伴”捌，蘭陵美酒在中礙央電視臺的廣告鞍可謂家喻戶曉。凹可由于受到上市辦額度的限制，蘭伴陵沒能通過正常靶的審批渠道獲得哎上市資格，而是拔另辟蹊徑，通過壩買殼實現(xiàn)了上市按的宿愿。皚山東環(huán)宇股份有絆限公司位于我國胺著名老區(qū)爸凹山東省臨沂

36、市，跋是一家以經(jīng)營批半發(fā)零售業(yè)務(wù)為主佰的商業(yè)類公司。芭1988年由定佰向募集設(shè)立，規(guī)霸范后又經(jīng)國家體矮改委批準(zhǔn)，作為隘歷史遺留問題，靶于1996年7叭月26日在上交氨所上市。公司股敗本為8757.絆225股，其中爸國家股占51.板9，社會公眾把股占48.1熬。前幾年，由于啊率先進(jìn)行了股份板制改造，公司取爸得了較好的經(jīng)濟稗效益。但好景不絆長，隨著該市4暗0多個專業(yè)批發(fā)昂市場的迅速崛起翱，市場形勢發(fā)生熬了較大變化，給斑環(huán)宇股份的經(jīng)營挨造成了很大沖擊搬；再加上公司內(nèi)隘部管理不善，經(jīng)暗營機制沒有及時扒轉(zhuǎn)變，公司經(jīng)營矮每況愈下，銷售扳收入和利潤連年拔下降，1994巴年利潤為167爸8萬元，199佰5年為

37、773元辦，1996年為罷106萬元，1稗997年上半年案虧損達(dá)441萬巴元，公司最基本白的運轉(zhuǎn)都難以維矮持。1996年氨每股收益僅為1辦分錢，凈資產(chǎn)收伴益率為0.8鞍，而1997年絆中期每股收益為岸0.048元，俺凈資產(chǎn)收益率為稗3.2，環(huán)宇班股份已失去了配愛股條件。環(huán)宇股礙份為擺脫困境，叭在經(jīng)營管理上做傲了種種努力，但鞍無力回天。埃山東蘭陵集團位跋于臨沂市蒼山縣啊，是一家以酒類奧生產(chǎn)為主的大型翱企業(yè)集團，資產(chǎn)昂10億元，年產(chǎn)跋飲料和酒13萬伴噸，是全國最大壩的釀酒企業(yè)之一矮，經(jīng)濟效益和知拌名度俱佳。蘭陵壩集團效益指標(biāo)連跋續(xù)10年以40敗的速度遞增，胺1996年實現(xiàn)翱利稅2.25億板元。該公

38、司年納拌稅額占臨沂市財白政收入的20哎以上，是當(dāng)?shù)卣靖呢斦е?。辦集團列中國工業(yè)斑企業(yè)綜合最優(yōu)5皚00家最大工業(yè)吧企業(yè)的第251靶位，具有雄厚的懊資金、管理、人班才優(yōu)勢。為謀求扳企業(yè)規(guī)模的更快拔發(fā)展，蘭陵集團矮正積極實施資本艾運營，尋求上市艾途徑。 哀一家擁有寶貴的背殼資源，抱著金版碗要飯吃，一家罷則業(yè)績良好，實辦力雄厚，苦于找拔不到上市途徑。斑臨沂市體改委積辦極撮合，兩家公隘司老總一拍即合阿，迅速達(dá)成共識芭。由南方證券擔(dān)八當(dāng)重組財務(wù)顧問捌，于1997年辦9月開始了緊張拜的工作。首先爭搬取政府支持，省拔市國資局確定環(huán)百宇股份中的國有半股無償劃轉(zhuǎn)給蘭柏陵集團持有；其唉次是對環(huán)宇進(jìn)行拌資產(chǎn)評估

39、，按照扳評估確認(rèn)的資產(chǎn)般凈值14521岸萬元轉(zhuǎn)讓給蘭陵板集團；第三是蘭邦陵集團將其優(yōu)質(zhì)跋資產(chǎn)白版所屬兩家全資公芭司平邑酒廠和郯捌城酒廠及其控股敖的蘭陵美酒股份絆公司進(jìn)行評估。靶蘭陵集團將兩家皚酒廠評估后的凈伴資產(chǎn)分別作價3氨631萬元和3哀765萬元，并哀將占蘭陵美酒股氨份20.6的藹凈資產(chǎn)作價71安16萬元，然后拌與環(huán)宇進(jìn)行等價瓣置換。至此，一背家上市剛一年多按一點的公司，在吧資本市場上，就吧通過無形之手更安換了主人，啊“胺蘭陵陳香扒”爸則躋身于上市公按司，登上了證券爸市場的舞臺。應(yīng)皚當(dāng)指出，蘭陵集斑團進(jìn)入環(huán)宇股份板的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。挨蘭陵美酒股份公罷司總股本130背00萬股，公司唉成立三年間經(jīng)

40、濟襖效益不斷上臺階伴，而且目前已致翱力于具有300八0年悠久歷史的百營養(yǎng)酒的生產(chǎn)開芭發(fā)，酒市場前景岸廣闊。 扳該案例是一個典阿型的借殼上市案昂例。從中得到的岸啟示是： 擺1、政府在資產(chǎn)翱重組過程中發(fā)揮八了重要作用。政瓣府的大力支持是笆此次重組成功的藹關(guān)鍵。 絆此次資產(chǎn)重組的靶成功，自始至終拌得到了省市政府襖和中國證監(jiān)會的班大力支持。臨沂擺市是一個革命老柏區(qū)，環(huán)宇股份是懊該市惟一的一家阿上市公司。臨沂搬市為保證上市公叭司的殼資源不流壩失，各有關(guān)部門盎通力合作，同時皚嚴(yán)格按照有關(guān)政耙策法規(guī)，規(guī)范運熬作。中國證監(jiān)會艾在接到環(huán)宇重組吧材料后，三天之挨內(nèi)就審查批準(zhǔn)同骯意，表現(xiàn)出政府唉支持資產(chǎn)重組的皚決心

41、。 藹2、藹目前捌我國對公司上市矮實行額度管理的矮制度，地方政府班在企業(yè)改制上市奧中起重要作用，襖這具有很大的弊啊端。環(huán)宇上市僅叭一年就陷入了困稗境，使我們對上澳市公司的質(zhì)量不霸能不產(chǎn)生懷疑。斑難怪人們會說，?，F(xiàn)在上市的一千跋家公司中，至少奧有200家公司岸是拌“板垃圾辦”熬。這種資產(chǎn)置換搬對提高上市公司皚的質(zhì)量具有重要奧意義。上市公司扳通過資產(chǎn)重組把案原來的主營業(yè)務(wù)澳完全換成了一種扮新業(yè)務(wù)，而上市瓣公司作為一種殼翱資源仍然存在，斑但其中的肉已全扳部換了，可謂是般一種金融創(chuàng)新。扒這次重組是較為伴成功的，對環(huán)宇版、蘭陵和廣大投阿資者都有好處，翱具有良好的社會隘效益。對于環(huán)宇愛而言，賣出不良拔資產(chǎn)

42、，購進(jìn)優(yōu)質(zhì)昂資產(chǎn)，能夠擺脫絆困境，進(jìn)入一個笆新天地。對于蘭搬陵集團來講，通扳過資產(chǎn)置換，低扒成本取得了寶貴霸的殼資源，實現(xiàn)啊了借殼上市，從襖而跨入了資本市氨場，為企業(yè)的持叭續(xù)快速發(fā)展創(chuàng)造班了契機。而對于愛廣大投資者來講扒，重組后的環(huán)宇安資產(chǎn)質(zhì)量明顯提藹高，盈利能力大暗大增強，也給投扒資者帶來了更好安的收益。 按02白會耙本案 柏王婷 龐風(fēng)英 扒盧寧 阿 石玉霸澤卓瑪 央吉 熬辜玲紅 白牡擺婕 熬 俺 艾 背 頒 癌 20氨04、10、2艾003財文敖財務(wù)管理案扒例分析跋蘭陵美酒借殼上拌市癌山東環(huán)宇股份有拌限公司是一家以拌批發(fā)零售業(yè)務(wù)為傲主的商業(yè)公司。暗該公司于198白8年10月被批案準(zhǔn)發(fā)行股票

43、40矮萬股。1994扒年該公司利潤為矮1678萬元。癌1995年為7吧83萬元，19奧96年僅為10跋6萬元，到19巴97年中期虧損襖額高達(dá)441萬壩元，凈資產(chǎn)收益艾率為負(fù)。從本案挨例中看，山東環(huán)隘宇股份有限公司百已虧損，也就失安去了投資者的信拜任，很難通過配熬股使公司繼續(xù)可愛持續(xù)發(fā)展下去。芭這就說明環(huán)宇具拜備借殼上市襖“昂殼稗”伴的條件 。對于班蘭陵美酒而言，骯中外馳名，是國艾家大型企業(yè)，是背以酒業(yè)為龍頭的案集科、工、貿(mào)于按一身的大型經(jīng)濟俺聯(lián)合體，擁有巨癌額資產(chǎn)。 通過挨上市，蘭陵不僅辦可以提高公司的疤知名度，還可以艾增強本公司股票礙的吸引力，在更靶大范圍內(nèi)籌集資邦金。案蘭陵收購已上市笆的環(huán)

44、宇股份公司霸，就新的董事會扮成員來看，7名邦中有6名來自蘭柏陵，這說明蘭陵隘公司的控制權(quán)不哎會因上市或收購搬環(huán)宇而外流，也案不會影響蘭陵公白司的長遠(yuǎn)發(fā)展。笆相反，蘭陵通過案資產(chǎn)的置換，得巴到了寶貴的佰“版殼柏”案資源，通過配新澳股又達(dá)到了籌資把的目的。蘭陵與安此同時也避免了哎直接申請上市的般巨額費用，為公白司節(jié)約了寶貴的叭流動資金，可謂啊是百利而無一害癌。環(huán)宇股份將全頒部經(jīng)營性資產(chǎn)人捌民商場、魯南大敗廈、國貿(mào)公司等鞍評估確認(rèn)后，以哀凈值作價145癌21萬元出售給隘蘭陵集團，然后案購得蘭陵集團所斑屬兩家全資子公白司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和一斑家控股股份公司百20.6的股傲份；主營業(yè)務(wù)由擺原來的批發(fā)零售頒商業(yè)變

45、更為飲料跋酒和酒化工品的絆生產(chǎn)和銷售；選啊舉產(chǎn)生了新一屆拜董事會，聘任了扳新的經(jīng)理班子。伴至此，一家上市襖剛一年多一點的安公司，在資本市搬場上，就通過無矮形之手更換了主艾人。蘭陵集團進(jìn)辦入環(huán)宇股份的是愛優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。環(huán)宇跋股份公司缺資的骯問題迎刃而解，凹從而使面臨破產(chǎn)白的企業(yè)起死回生柏。搬通過本案例可知皚：奧1、辦謀求企業(yè)更大發(fā)癌展中，我們應(yīng)冷耙靜分析客觀環(huán)境八，抓住機遇，節(jié)藹約企業(yè)資源。在骯經(jīng)營過程中，有岸許多不同的方案搬，我們應(yīng)從客觀班出發(fā)選擇最佳方八案，盡量減少本敗企業(yè)現(xiàn)有資金的哎流失，將其用于半資本的再生產(chǎn)運哎動當(dāng)中，可為企般業(yè)創(chuàng)造出更多的邦財富。盎2、借翱殼上市的優(yōu)點是斑成本低、簡便、班

46、快捷。一般來講岸，企業(yè)追求利潤罷的有效途徑之一斑是降低成本。在襖能達(dá)到相同效果頒的情況下，使工盎作程序簡單化，矮便能達(dá)到節(jié)約資挨源，降低成本的罷目的。借殼上市暗就具備這樣的條皚件。與此同時借巴殼上市又必須具捌備雄厚的資金或般較強的發(fā)展勢力班，否則借殼上市巴之后也是舉步維佰艱， 很難盤活唉企業(yè)懊資產(chǎn)岸。在本案例中，愛蘭陵美酒資金雄熬厚，財大氣粗。暗所以，借殼上市捌對蘭陵來說是最敗佳的選擇。鞍3、政矮府的宏觀調(diào)控在壩經(jīng)濟運行中也起敖著重要作用,它翱是一種重要的控稗制手段.在本案俺例中政府的撮合敗起到了一個牽針骯引線的橋梁作用埃.正是這小小的靶牽引才促使兩個埃企業(yè)達(dá)成一致協(xié)傲議,相互合作,爸各取所需

47、.促成傲了圓滿結(jié)局. 瓣宏觀調(diào)控，是見扮事快、動手早、襖具有預(yù)見性的主跋動調(diào)控，是不斷扮提高駕馭社會主佰義市場經(jīng)濟能力哎的重大實踐。03財文班邦學(xué)生：李菊 頒 爸胡珊溶 芭 唉楊明 卓瑪拉姆拔 阿次仁 昂扎西次仁 格宗傲 拉巴頓珠霸借殼上市案例分百析鞍 般借殼上市,顧名鞍思義,是指上市班公司的母公司通捌過將資產(chǎn)注入到罷上市的子公司中把,來實現(xiàn)母公司邦的上市.礙 擺借殼上市一般的挨步驟是,借殼方扒首先收購上市公熬司或上市公司大皚股東的股權(quán),成靶為上市的實際控爸制人;隨后改組凹上市公司董事會凹和管理層,借殼班方的代表入主;叭上市公司向借殼骯方或起關(guān)聯(lián)方收百購資產(chǎn),股權(quán)或笆關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資艾. 凹 捌

48、國美電器通過香昂港的買殼實現(xiàn)上壩市目的,上市的半目的是什么?當(dāng)爸然是再融資.國拔美電器的資本運把作才剛剛拉開大礙幕.國美電器此盎次借殼主要經(jīng)歷扒了三個步驟: 凹 瓣第一,國美老總百黃光裕先成立了擺一家北京鵬潤壩億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有吧限公司,自己版擁有100%的辦股權(quán).然后,把敗北京,天津,濟板南,廣州,重慶搬等地共18家公按司的全部股權(quán)裝跋入國美電器辦中,有鵬潤億福哀持有65%股份頒,黃光裕直接持昂有國美電器剩余佰的35%的股份按.阿 敗第二,黃光裕先敖在英屬維爾京群靶島注冊成立了一皚家離岸公司Oc澳eanTown阿,然后通過在該背地注冊的國美控唉股(Gome 跋Hodings芭 Limite把d)

49、100%掌俺控OceanT埃own,交易金芭額約為2.27邦4億港元,國美叭電器由此改頭換版面,變身成為一半家中外合資企業(yè)愛. 半 癌第三,有香港上胺市公司中國鵬翱潤收購Oce佰anTown公案司,從而持有國伴美電器65%的斑股份,實現(xiàn)國美扮電器借殼上市的傲目的. 敖 敖國美電器的借殼吧上市是國內(nèi)企業(yè)爸通過收購已在境矮外上市公司的部佰分或全部股權(quán),哀購入后以現(xiàn)成的按境外上市公司作鞍為外殼,取得上辦市地位,然后對艾其注入資產(chǎn),實岸現(xiàn)公司海外間接半上市的目的.買拌殼上市是最方便絆,最節(jié)省時間的熬一種境外上市方埃式.它的優(yōu)越性傲主要表現(xiàn)在兩個奧方面,與直接掛瓣牌上市相比,它敗可以避開國內(nèi)有斑關(guān)法規(guī)的

50、限制和安繁復(fù)的上市審批稗手續(xù),手續(xù)簡潔絆,辦理方便,與擺其他的間接上市挨方式相比,買殼翱上市可以一步到凹位,縮短上市時按間.正因為此,敖迄今已有二十幾傲家國內(nèi)企業(yè)利用骯買殼上市的方式絆在境外上市,其百中主要集中在香安港聯(lián)交所和紐約半證交所. 懊 板借殼上市是指我岸國企業(yè)不直接在案境外發(fā)行股票掛靶牌上市,而是利案用在境外注冊公骯司的名義在境外癌上市,上市公司挨與國內(nèi)企業(yè)的聯(lián)襖系則是通過資產(chǎn)暗或業(yè)務(wù)的注入,挨控股等方式來實阿現(xiàn),從而使國內(nèi)搬企業(yè)達(dá)到境外上暗市的目的.借殼拔上市包括兩種模拌式,即買殼上市白和造殼上市.通板過兩種方式可以芭避開股市所在地邦法律和規(guī)定對外吧來公司嚴(yán)格苛刻白的條件和限制,啊

51、又可以化解因不伴同會計制度和法爸律制度的差異而絆帶來的諸多不便熬.因此,海外借啊殼上市已成為我敖國企業(yè)利用海外佰殼資源達(dá)到間接挨上市融資的一種柏有效途徑和方式埃.矮 凹 岸 瓣03會本靶第五小組: 敖吳占萍 陳希罷 爸 翱李順安 索朗次擺仁 洛桑啊 八 癌 半 拜 懊 胡金玲 版普布 瓊耙達(dá) 暗洛桑江參 白 暗曹云耙 唉 爸 唉 拌 骯 盎 稗 罷 田大媽案例分析 版田大媽是一個典罷型的中小型民營氨企業(yè)家，一路打按拼而來，創(chuàng)出了阿很大業(yè)績。由于捌生產(chǎn)需要急需用俺款，數(shù)額之大，按此刻向銀行求助唉，但卻遇到了難扳處。究其原因我佰認(rèn)為是：辦一、鞍銀行存在的問題霸。1、銀行絆“暗親大遠(yuǎn)小罷”澳傾向突出

52、。四大擺商業(yè)銀行主要面笆向大城市。大企奧業(yè)、大項目。使襖中小民營企業(yè)難翱以得到銀行信貸阿支持。2、所有把制偏見仍嚴(yán)重，懊民營企業(yè)地位很襖低。由于種種原擺因，銀行認(rèn)為企鞍業(yè)形成呆帳、壞暗帳是經(jīng)營問題，笆而民營企業(yè)出現(xiàn)澳這則是信用問題凹，因此，銀行對盎民營企業(yè)貸款條靶件苛刻。3、信巴貸市場發(fā)育不健百全，專為民營企扮業(yè)服務(wù)的融資機敗構(gòu)尚未真正形成盎。4、貧困地區(qū)笆企業(yè)信用等級評礙定既存在工作開傲展較差、又存在爸標(biāo)準(zhǔn)較高的問題般，銀行等級標(biāo)準(zhǔn)敖的制定不適應(yīng)貧矮困地區(qū)企業(yè)發(fā)展藹狀況，大部分企白業(yè)難以達(dá)到要求敗。翱二、企業(yè)自身存唉在的問題。把1、矮敗經(jīng)營風(fēng)險高。扮“爸田大媽版”爸經(jīng)營的企業(yè)仍采笆用家族式管

53、理，隘經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定哀，抵御風(fēng)險能力傲差，銀行認(rèn)為會皚加劇貸款風(fēng)險，伴因此，銀行降低暗貸款意愿翱2、襖矮財務(wù)管理上明度半低。靶（1）芭制度不健全，隨安意性大，真實性骯差。靶（2）啊財務(wù)報表內(nèi)部化佰。阿（3）案缺乏高水平的管搬理人員，報表不敗規(guī)范。柏（4）擺沒有與銀行建立絆起長期合作關(guān)系疤。背綜上所述百“挨田大媽昂”絆若想走出困境應(yīng)耙走其他融資渠道佰，多方位融資，笆改變傳統(tǒng)的管理百經(jīng)營理念，開發(fā)扒創(chuàng)新的主體和市奧場競爭的主力軍敖。建立誠信、信邦譽的融資渠道，耙加強企業(yè)改革，胺實行產(chǎn)權(quán)清晰、啊權(quán)責(zé)明確，管理艾科學(xué)化的方式。哀03財文第一小暗組成員：氨宋成奇、吾金曲扒珍、旦增羅布、伴次仁旺堆辦 馬云

54、中拜、次旦卓瑪、次班仁拉姆、皚 愛達(dá)娃按扎西、嘎僑唉探尋蘭陵美酒借唉殼上市之路拌山東環(huán)宇股份有拌限公司位于我國捌著名老區(qū)棗山東昂省臨沂市，是一稗家以經(jīng)營批發(fā)零斑售業(yè)務(wù)為主的商愛業(yè)類公司。19擺88年由定向募礙集設(shè)立，規(guī)范后敗又經(jīng)國家體改委吧批準(zhǔn)，作為歷史伴遺留問題，于1版996年7月2艾6日在上交所上愛市。公司股本為霸8757.22澳5股，其中國家懊股占51.9凹，社會公眾股占跋48.1。前矮幾年，由于率先鞍進(jìn)行了股份制改跋造，公司取得了壩較好的經(jīng)濟效益傲。 隨著該市4捌0多個專業(yè)批發(fā)跋市場的迅速崛起隘，市場形勢發(fā)生笆了較大變化，給藹環(huán)宇股份的經(jīng)營拜造成了很大沖擊哎；再加上公司內(nèi)藹部管理不善，

55、經(jīng)鞍營機制沒有及時壩轉(zhuǎn)變，公司經(jīng)營阿每況愈下，銷售靶收入和利潤連年佰下降， 199隘6年每股收益僅邦為1分錢，凈資壩產(chǎn)收益率為0.熬8，而199啊7年中期每股收扒益為0.048拔元，凈資產(chǎn)收益盎率為3.2，昂環(huán)宇股份已失去凹了配股條件。環(huán)佰宇股份為擺脫困凹境，在經(jīng)營管理暗上做了種種努力把，但無力回天。邦在黨的十五大精熬神的指導(dǎo)下，公叭司試圖尋求通過疤資產(chǎn)重組來扭轉(zhuǎn)瓣局面。骯 山東蘭叭陵集團位于臨沂般市蒼山縣，是一辦家以酒類生產(chǎn)為案主的大型企業(yè)集佰團，資產(chǎn)10億壩元，是全國最大挨的釀酒企業(yè)之一俺，經(jīng)濟效益和知搬名度俱佳。 集扮團列中國工業(yè)企半業(yè)綜合最優(yōu)50伴0家最大工業(yè)企頒業(yè)的第251位拜，具有

56、雄厚的資巴金、管理、人才扳優(yōu)勢。為謀求企艾業(yè)規(guī)模的更快發(fā)般展，蘭陵集團正伴積極實施資本運按營，尋求上市途案徑。斑 該案例辦是一個典型的借啊殼上市案例，從疤中得到的啟示：氨 唉 1、政笆府在資產(chǎn)重組過埃程中發(fā)揮了重要埃作用。政府的大艾力支持是此次重藹組成功的關(guān)鍵。叭 臨沂市是一個凹革命老區(qū)，環(huán)宇板股份是該市惟一拔的一家上市公司啊。臨沂市為保證埃上市公司的殼資熬源不流失，各有把關(guān)部門通力合作搬，同時嚴(yán)格按照案有關(guān)政策法規(guī)，跋規(guī)范運作。中國奧證監(jiān)會在接到環(huán)盎宇重組材料后，般三天之內(nèi)就審查案批準(zhǔn)同意，表現(xiàn)白出政府支持資產(chǎn)愛重組的決心。但皚這也引起了我們白的關(guān)注：資產(chǎn)重斑組應(yīng)該也必須是阿一種市場行為。靶

57、 2、過艾去，我國對公司邦上市實行額度管鞍理的制度，地方胺政府在企業(yè)改制藹上市中起重要作俺用，這具有很大矮的弊端。環(huán)宇上背市僅一年就陷入艾了困境，使我們安對上市公司的質(zhì)柏量不能不產(chǎn)生懷襖疑。難怪人們會吧說，現(xiàn)在上市的氨一千家公司中，稗至少有200家扳公司是礙“絆垃圾疤”埃。隨著市場化進(jìn)鞍程的加快，企業(yè)扳上市由審批制轉(zhuǎn)敖為審核制，我們挨期待著上市公司背的質(zhì)量會得到提襖高。斑 3、這癌種資產(chǎn)置換對提拜高上市公司的質(zhì)哎量具有重要意義案。上市公司通過般資產(chǎn)重組把原來扮的主營業(yè)務(wù)完全耙換成了一種新業(yè)壩務(wù)，而上市公司哎作為一種殼資源霸仍然存在，但其霸中的肉已全部換扮了，可謂是一種案金融創(chuàng)新。矮 4、這次拜

58、重組是較為成功叭的，對環(huán)宇、蘭昂陵和廣大投資者霸都有好處，具有擺良好的社會效益跋。對于環(huán)宇而言爸，賣出不良資產(chǎn)翱，購進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)頒，能夠擺脫困境百，進(jìn)入一個新天胺地。對于蘭陵集扳團來講，通過資翱產(chǎn)置換，低成本埃取得了寶貴的殼版資源，實現(xiàn)了借瓣殼上市，從而跨奧入了資本市場，皚為企業(yè)的持續(xù)快扳速發(fā)展創(chuàng)造了契霸機。而對于廣大斑投資者來講，重隘組后的環(huán)宇資產(chǎn)板質(zhì)量明顯提高，傲盈利能力大大增唉強 。礙03財文第四小傲組：疤王亞萍、王濤沂耙、巴宗、次仁群跋宗、傲 百 礙 盎落桑扎西、達(dá)娃扮扎西、操英、次翱央。稗 百 捌 鞍 拜 扒 隘2005、9、阿14借殼上市般因市場的激烈競案爭而瀕臨破產(chǎn)的巴上市公司山東

59、環(huán)罷宇集團，在政府哎的積極撮合下，艾順利地成為國家叭大型企業(yè)稗啊蘭陵集團上市的疤“氨殼唉”罷。不僅使蘭陵集傲團通過資產(chǎn)的徹敖底置換，得到了哀寶貴的傲“哎殼吧”哀資源，實現(xiàn)了借爸殼上市、借船出懊海的目的。也使矮環(huán)宇集團賣出不把良資產(chǎn)，購進(jìn)優(yōu)斑質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)暗擺脫了困境，出?，F(xiàn)生機。扮從此案例中我們胺不難分析得知，半借殼上市的成功芭必須要求霸“巴殼奧”吧和借殼上市者都靶應(yīng)具備一定的條挨件：耙“敗殼岸”翱則是因競爭的激骯烈而使其經(jīng)營業(yè)捌績的不理想而出絆現(xiàn)微利、流通盤傲小、股本結(jié)構(gòu)特啊殊。相反，借殼斑者則是在競爭中版占有的市場份額佰較大，急需上市擺以求得更好的發(fā)把展。而本案例中隘的環(huán)宇和蘭陵都八具備這

60、樣的基本扳條件，所以雙方鞍取得成功是必然鞍的。隘借殼上市是百利案而無一害的。一挨方面借殼上市對矮提高上市公司的鞍質(zhì)量具有主要的岸意義。如本案例斑中通過借殼上市爸，為蘭陵集團和壩環(huán)宇集團的持續(xù)捌發(fā)展提高了優(yōu)越俺條件，而且既保笆護了寶貴的殼資爸源不被流失，同扮時也節(jié)約一筆巨扒額的上市費用。靶另一方面借殼上般市還具有良好的挨社會效益，我組藹認(rèn)為主要有以下鞍幾點：爸第一：就投資者俺而言，由于企業(yè)暗資產(chǎn)重置后提高半了企業(yè)的競爭力伴，就會為投資者稗帶來更好的投資敗效益。版第二：能夠給政岸府帶來可觀的財稗政收入。爸第三：為社會增爸添了許多就業(yè)崗頒位，減少了職工澳的是失業(yè)，為維罷護社會秩序起到百了重要作用。背