1、關(guān)于修改非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法的決定（以下簡稱公眾公司）易所上市交易的股份有限公司：（一）200（二）股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。200公司，應(yīng)當(dāng)披露年度報告。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。”200具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報 會申請核準(zhǔn)。“公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。”20七、增加一條，作為第三十六條200200行并且在證券交易所上市。”20200核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行關(guān)于象 十一、增加一條，作為第五十一條：“全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開

2、轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違犯十二、第六十一條改為第六十五條，修改為：“本辦法200企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的， 本決定自公布之日起施行。修改并且關(guān)于條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。3非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（20129281720131226決定修訂）第一章總則第一條為了規(guī)矩非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維持社會公共利益，根據(jù)證法公司法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)則，制定本辦法。第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易 的股份有限公司：（一）股票向特定

3、關(guān)于象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200 人；（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。第三條公眾公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、本辦法公司章程的規(guī)則，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)矩經(jīng)營，公司治理機(jī)制健全，履行信息披露義務(wù)。第四條公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國券登記結(jié)算公司集中登記存管。第五條公眾公司可以依法進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資資產(chǎn)重組等。法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）相關(guān)規(guī)則。第六條為公司出具專項文件的證券公司、律師事務(wù) 所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)依照依法治定的業(yè)務(wù)規(guī)則行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)矩和職業(yè)道德準(zhǔn)則

4、發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，并且接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。第二章公司治理第七條公眾公司應(yīng)當(dāng)依法治定公司章程。定，規(guī)矩公司章程的制定和修改。第八條公眾公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點和公司治理機(jī)制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職和議事規(guī)則。第九條公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保一切股東，特別5權(quán)限。項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。合法權(quán)益。第十條 公眾公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等 完整并且安全保存。股東大會的提案審議應(yīng)當(dāng)契合程序，保證股東的知情關(guān)于超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進(jìn)行決議。第十一條 公眾公司董事會應(yīng)當(dāng)關(guān)于

5、公司的治理機(jī)制是否給一切的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)限等情況進(jìn)行充分討論、評估。第十二條 公眾公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化內(nèi)部管理，依照相關(guān)規(guī)則財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。第十三條公眾公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維持公司合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)則和公章程，履行相應(yīng)的審議程序。第十四條公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他源。第十五條公眾公司實施并且購重組行為，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)則和公司章程，履行相應(yīng)決策程序并且聘請證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。任何單位和個人不得利

6、用并且購重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。第十六條 進(jìn)行公眾公司收購，收購人或者其實際控制活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第十七條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機(jī)制健 全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。第十八條 公眾公司應(yīng)當(dāng)依照法律的規(guī)則，同時接合公司的實際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。第十九條公眾公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機(jī)制。股東有權(quán)依照法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)則經(jīng)過仲裁民事訴訟或者其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)益。7第三章信息披露第二

7、十條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依照法律行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)則，真實、準(zhǔn)確、完整、即時披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向一切投資者同時公開披露信息。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、即時。第二十一條信息披露文件主要囊括公開轉(zhuǎn)讓說明書求，由中國證監(jiān)會另行制定。第二十二條股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半年度報告、年度報告。年度報告中的財務(wù)會計報應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。200會計師事務(wù)所審計。第二十三條公眾公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)于定報告簽署書面確認(rèn)意見；

8、關(guān)于報告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳 述理由，并且與定期報告同時披露。公眾公司不得以董事、高 級管理人員關(guān)于定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。公眾公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)關(guān)于董事會編制的定期報告進(jìn)行審際情況。第二十四條證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及作為備查文件，予以披露。第二十五條發(fā)生可能關(guān)于股票價格產(chǎn)生較大影響的重 大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告并且予以公告說明事件的起因目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。第二十六條 公眾公司實施并且購重組的，相關(guān)信息披露露。法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。第二十七條公眾公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理度并

9、且指定具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得關(guān)于外發(fā)布未披露的信息。第二十九條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的9其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊200的要求。第三十條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱第三十一條公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作，按求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。第四章股票轉(zhuǎn)讓第三十二條股票向特定關(guān)于象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個內(nèi)，依照中

10、國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)則制作申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng) 囊括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意 見書、會計師事務(wù)所出具的審計報告。股份有限公司持申請 文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。在提交申請文件前，股份有限 公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知一切股東。3200請。股票向特定關(guān)于象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請定辦理。第三十三條公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應(yīng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并且提請股東大會 批準(zhǔn)，股東大會決議必需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上經(jīng)過。董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)囊括以下內(nèi)容：（一）依照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)則修改公司章程；（二）公司治理機(jī)制；（三）說明書、年度報

11、告、半年度報告及其他信息披露內(nèi)容。第三十四條 股東人數(shù)超過 200司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。第三十五條中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法關(guān)于公治理和信息披露進(jìn)行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中11止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。第三十六條 股東人數(shù)未超過 200系統(tǒng)進(jìn)行審查。第三十七條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書簽署書面確認(rèn)意見， 保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。第三十八條本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股有限公司，契合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并且在證

12、券交易所上市。第五章定向發(fā)行第三十九條本辦法所稱定向發(fā)行囊括向特定關(guān)于象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200的公眾公司向特定關(guān)于象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定關(guān)于象的范圍囊括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：（一）公司股東；（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；公司確定發(fā)行關(guān)于象時，契合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)則的投資者核計不得超過 35 名。（三）公司確定發(fā)行關(guān)于象時，契合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)則的投資者核計不得超過 35 名。核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并且向全體員 工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由

13、公司董事會提名，并且向全體員 工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。投資者適當(dāng)性管理規(guī)則由中國證監(jiān)會另行制定。第四十條公司應(yīng)當(dāng)關(guān)于發(fā)行關(guān)于象的身份進(jìn)行確認(rèn)，有分理由確信發(fā)行關(guān)于象契合本辦法和公司的相關(guān)規(guī)則。公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行關(guān)于象簽署包含風(fēng)險揭示條款的認(rèn)購協(xié)議。第四十一條公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的2/3200份有限公司，董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)囊括以下內(nèi)容：（一）依照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)則修改公司章程；（二）公司治理機(jī)制；（三）息披露內(nèi)容。第四十二條公司應(yīng)當(dāng)依照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)則制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)囊括但不限于：定向行說明書、律師事務(wù)所出具的法律意

14、見書、具有證券期貨關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出13的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。第四十三條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法關(guān)于公司20日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。第四十四條公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核 準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢超過核準(zhǔn)文件限制的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。第四十五條在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)

15、讓股票的公眾公司向特定關(guān)于象發(fā)行股票后股東累計不超200規(guī)則。第四十六條股票發(fā)行結(jié)束后，公眾公司應(yīng)當(dāng)依照中國行的公眾公司應(yīng)在每期發(fā)行后依照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并且披露發(fā)行情況報告書?；砻庀蛑袊C監(jiān)會申請核準(zhǔn)定向發(fā)行的公眾公司，應(yīng)當(dāng)情況報告書。第四十七條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)關(guān)于定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書簽署書面確認(rèn)意見， 保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。第四十八條 公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，依照本章有關(guān)規(guī)則辦理。第六章 監(jiān)督管理第四十九條 中國證監(jiān)會會同國務(wù)院有關(guān)部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)規(guī)則，各司其職，分工 協(xié)作，關(guān)于

16、公眾公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險，維持證券市場 秩序。第五十條 中國證監(jiān)會依法履行關(guān)于公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)關(guān)于公司、證券公司、證券 服務(wù)機(jī)構(gòu)采取證券法第一百八十條規(guī)則的措施。第五十一條全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，關(guān)于在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，敦促其依法即時、準(zhǔn)確地披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違犯法律、行政法規(guī)和中國證會相關(guān)規(guī)則的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并且采取自律理措施。第五十二條中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，15向中國證監(jiān)會報告，并且采取自律管理措施。第

17、五十三條中國證監(jiān)會可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于有關(guān)信息披問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并且要求公司提供券公司或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。中國證監(jiān)會關(guān)于證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具文件的真釋、補(bǔ)充，并且調(diào)閱其工作底稿。第五十四條 證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)活動中，應(yīng)當(dāng)依照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)則勤勉盡責(zé)地進(jìn)行 盡職調(diào)查，規(guī)矩履行內(nèi)核程序，認(rèn)真編制相關(guān)文件，并且持續(xù) 督導(dǎo)所推薦公司即時履行信息披露義務(wù)、完備公司治理。第五十五條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五十六條 中國證監(jiān)會依法關(guān)于公司進(jìn)行監(jiān)督檢查或犯罪的，應(yīng)當(dāng)立

18、案調(diào)查或者移送司法機(jī)關(guān)。第七章法律責(zé)任第五十七條 公司以欺騙手段騙取核準(zhǔn)的，公司報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照證 券法有關(guān)規(guī)則進(jìn)行處罰外，中國證監(jiān)會可以采取終止審核 36第五十八條 公司未依照本辦法第三十二條、第三十四券法第一百八十八條的規(guī)則進(jìn)行處罰。第五十九條 證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照證券法及 相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)則處罰外，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，自 312第六十條 公司及其他信息披露義務(wù)人未依照規(guī)則披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照證券法第一百九十三條的規(guī)則進(jìn)行處罰。第六十一條公司向不契合本辦法規(guī)則條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并且可以自確認(rèn)之起在36個月內(nèi)不受理其申請。17第六十二條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出 具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違犯監(jiān)會可以關(guān)于有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。第六十三條 公眾公司內(nèi)幕信息知情人