企業(yè)并購的風(fēng)險管理摘要并購是資本營運活動的重要組成部分，也是實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的有效方式。近年來，我國的企業(yè)尤其是上市公司的并購活動發(fā)展迅速。但是在眾多的并購案例中，成功的案例并不多見。究其原因，并購是高風(fēng)險經(jīng)營活動，風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終，其中財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)并購成功與否的重要影響因素。因此，如何對并購中的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行識別測評具有重要意義。本文在現(xiàn)如今的市場經(jīng)濟下,企業(yè)并購在日火如荼的展開,但并購具有兩面性,有收益也有風(fēng)險。企業(yè)并購風(fēng)險是指收購方無法掌握并購以后的效益，理想收益與實際收益的差值帶來企業(yè)價值下跌的風(fēng)險；簡單來說我們通常所說的并購風(fēng)險，就是指企業(yè)在并購前，并購時，并購后由于各種不確定因素遭受的關(guān)于財產(chǎn)，資源，人力等各方面的損失。在國內(nèi)外學(xué)術(shù)界,關(guān)于企業(yè)并購與并購風(fēng)險的研究對現(xiàn)階段的并購具有積極的指導(dǎo)作用。文章指出了并購風(fēng)險的具體內(nèi)容，分析了系統(tǒng)風(fēng)險中的市場風(fēng)險、法律風(fēng)險以及非系統(tǒng)風(fēng)險中的財務(wù)風(fēng)險的形成原因，提出了建立市場風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)、完善并購法律法規(guī)、提高企業(yè)績效等的一系列措施。關(guān)鍵詞：并購，風(fēng)險，管理，資本營運，案例

Theriskmanagementofenterprisem&aABSTRACTMergersandacquisitionsisanimportantpartofcapitaloperationactivity,isalsoaneffectivewaytoachieveoptimalallocationofresources.Inrecentyears,ourcountryenterpriseespeciallylistedcompanymergerandacquisitionactivityisdevelopingrapidly.Butinmanycasesofmergersandacquisitions,successfulcasesarerare.Investigateitsreason,m&aisariskybusinessactivities,riskalwaysthroughoutthemergerandacquisitionactivity,includingfinancialriskisoneoftheimportantfactorsaffectingenterprisemergerissuccessfulornot.Therefore,howtoidentifythefinancialriskofm&aevaluationisofgreatsignificance.Thisarticleintoday'smarketeconomy,mergersandacquisitionsinthefire,suchastea,m&ahastwosides,buthaveincomealsohaverisk.Mergerandacquisitionriskreferstotheacquirercan'tgraspafterm&aefficiency,idealincomeandactualincomedifferencetobringdowntheriskofenterprisevalue;Insimpletermswesaynormallym&arisk,isreferstotheenterprisesbeforem&a,mergersandacquisitions,mergersandacquisitionsafterduetovariousuncertainfactorsonproperty,resources,manpowerandsoonvariousaspectsoftheloss.Inacademiccircles,bothathomeandabroadabouttheresearchoftheriskofmergersandacquisitionsandmergersandacquisitionsatthisstageofmergersandacquisitionshavepositiveguidance.Thepaperpointsoutthespecificcontentofm&arisk,analyzesthemarketrisk,legalriskinthesystemriskandnon-systemriskoffinancialriskformationreasons,putforwardtoestablishthemarketriskearlywarningsystem,perfectingthem&alawsandregulations,improvebusinessperformanceandsoonaseriesofmeasures.KEYWORDS：mergersandacquisitions,riskmanagement,capitaloperation,case目錄MACROBUTTONInsertCrossReferenceTOC\o"1-3"\h\z305461緒論 1320501.1企業(yè)并購的背景與意義 1276551.1.1研究背景 141251.1.2研究意義 1154351.2國內(nèi)外文獻(xiàn)綜述 1286381.2.1國內(nèi)文獻(xiàn)綜述 1267531.2.2國外文獻(xiàn)綜述 2208462企業(yè)并購產(chǎn)生原因及分析 3141712.1企業(yè)并購的定義 361242.2企業(yè)并購產(chǎn)生原因 386682.2.1企業(yè)并購發(fā)生的宏觀原因 364132.2.2并購發(fā)生的微觀原因 4278183并購過程中風(fēng)險的形成及原因分析 576073.1市場體系風(fēng)險及原因分析 5165343.2法律風(fēng)險原因分析 5186403.3財務(wù)風(fēng)險原因分析 6258023.3.1并購定價風(fēng)險 675093.3.2并購財務(wù)整合風(fēng)險 638373.3.3中國平安并購富通案例分析 7261454解決并購過程中風(fēng)險的對策與措施 1088494.1市場風(fēng)險的應(yīng)對策略 1054034.2政策法律風(fēng)險的應(yīng)對措施 10157744.3財務(wù)風(fēng)險的控制與應(yīng)對措施 1173294.3.1并購定價風(fēng)險 11110444.3.2并購融資風(fēng)險 1175234.3.3并購支付風(fēng)險 12194554.3.4并購財務(wù)整合風(fēng)險 12215224.3.5案例啟示 1321589參考文獻(xiàn) 1519852后記 16緒論企業(yè)并購的背景與意義研究背景中國進(jìn)入改革開放以后，經(jīng)濟快速增長，企業(yè)的并購活動增加，并購的次數(shù)和交易金額的數(shù)量也都大大增加。近年來，不僅外資企業(yè)為了進(jìn)入中國市場并購中國公司，中國企業(yè)也開始紛紛開展海外并購活動。中國企業(yè)不同于以往不斷被追逐,如今已經(jīng)成為出擊的對象。聯(lián)想收購IBM,驚為天人,引來無數(shù)國人的關(guān)注；吉利并購沃爾沃更是平添一道風(fēng)景,令業(yè)界動容。研究意義企業(yè)并購是國內(nèi)企業(yè)走向國際的快速方法，然而并購失敗的案例也隨處可見。國內(nèi)市場如戰(zhàn)場，充滿了風(fēng)險，國際市場也是如此。大量失敗的案例告訴我們，即使動機再誘人，也應(yīng)該謹(jǐn)慎地評估并購所帶來的風(fēng)險，尤其是收購方，作為風(fēng)險的主要承擔(dān)著，更應(yīng)該識別和管理并購帶來的風(fēng)險。目前，針對這個問題，現(xiàn)有的企業(yè)并購效率理論和并購信息理論等都沒能夠給我們一個完美的解決方案。企業(yè)并購效率理論認(rèn)為，企業(yè)的價值會因為企業(yè)并購產(chǎn)生的財務(wù)效應(yīng)、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和管理協(xié)同效應(yīng)而增加。并購的信息理論闡明，無論有沒有成功并購，收購的形式向收購者傳遞了企業(yè)的價值被低估了的信息，因而會引起收購者對目標(biāo)企業(yè)重新估價，進(jìn)而引起股票的價格上漲。從風(fēng)險方面來看，這些理論忽略了如何在企業(yè)的價值最大化前提下控制風(fēng)險，而只是在假定風(fēng)險一定去實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。國內(nèi)外文獻(xiàn)綜述國內(nèi)文獻(xiàn)綜述（1）英艷華、孫瑞娟(2010年)鑒定了企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險,闡發(fā)了其來源,提出了控制財務(wù)風(fēng)險的適時建議,以為降低并購風(fēng)險,提高并購的成功率。（2）李海燕（2010年）認(rèn)為當(dāng)下我國企業(yè)并購法律風(fēng)險管理中存在著一些缺陷，比如立法不夠完善，制度不夠嚴(yán)明，針對這些問題政府應(yīng)當(dāng)完善反壟斷法，建立嚴(yán)密的企業(yè)并購法律體系，明確當(dāng)局在并購中的職能。（3）王博文（2011年）在將預(yù)警理論、財務(wù)風(fēng)險控制方法結(jié)合的基礎(chǔ)上，將企業(yè)并購的定價方式、支付方式作為企業(yè)并購實際操作的指引，具體地闡發(fā)了財務(wù)風(fēng)險在各個階段的來源和影響因素。建立企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)的四個子系統(tǒng)。（4）王凱、李婉弟(2011年)認(rèn)為財務(wù)風(fēng)險應(yīng)當(dāng)分為四大類別，分別是定價風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險和財務(wù)整合風(fēng)險,提出有建設(shè)性的意見，例如，選用適當(dāng)?shù)钠髽I(yè)價值評估方法等,強調(diào)重視企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險并購有效規(guī)避財務(wù)風(fēng)險。（5）李金田、李紅琨（2012年）認(rèn)為信息的不確定性和信息的不對稱性是對財務(wù)風(fēng)險的影響因素。企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的四個方面，定價、融資、支付和財務(wù)整合彼此緊密聯(lián)系也相互制約，共同影響著財務(wù)風(fēng)險。國外文獻(xiàn)綜述(1)JaneBryson(2003年)認(rèn)為差的并購?fù)ǔＪ且驗槿藛T管理與企業(yè)的組織問題，企業(yè)人員的穩(wěn)定性不能保持，人力資源的的風(fēng)險就會增大，并購會使雙方企業(yè)的管理文化交融，那么矛盾就會越發(fā)顯現(xiàn)出來。(2)Yokes(2004年)通過分析并購前的合約風(fēng)險和并購后的整合風(fēng)險，指出在并購中發(fā)生法律風(fēng)險會對企業(yè)造成不可計數(shù)的損失。企業(yè)將難以控制發(fā)生的法律風(fēng)險，任由它產(chǎn)生嚴(yán)重的后果。(3)WilliamSharp(2006年)通過實證分析表明，許多國家反對國外投資者進(jìn)入本國，是因為外國企業(yè)獲得規(guī)模經(jīng)濟，限制本國經(jīng)濟的發(fā)展，故此大多數(shù)國家都出臺了相關(guān)法律法規(guī)來限制跨國并購，尤其是對與國家經(jīng)濟安全息息相關(guān)的領(lǐng)域的制約。綜上所述：雖然國外對并購財務(wù)風(fēng)險的成因和控制方法研究的更加深刻，但總體來說國內(nèi)國外都沒有基于全面考慮，從收購所面臨的整個階段來分析，都只針對其中一個階段。而中國學(xué)者則是在并購風(fēng)險理論的研究方面更為深刻。企業(yè)并購產(chǎn)生原因及分析企業(yè)并購的定義兼并和收購（并購，簡稱M&A）內(nèi)涵非常廣泛，至今國內(nèi)外學(xué)者任未對此形成一個統(tǒng)一的概念，總體來說，各種解釋在·本質(zhì)上是差不多的，主要區(qū)別在陳述的的角度和針對面不同。簡單意義上的企業(yè)并購是指一家企業(yè)通過特定的渠道、支付一定的成本來獲得其他企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)的行為。并購可以劃分為狹義和廣義兩種形式，狹義的并購一包括企業(yè)兼并和收購兩種形式，而廣義的并·購除兼并和收購?fù)?，還包括其他各類資產(chǎn)重組。企業(yè)并購產(chǎn)生原因企業(yè)并購發(fā)生的宏觀原因社會需求和社會供給在生產(chǎn)力不斷發(fā)展的今天始終處于變化中，這就導(dǎo)致了社會不穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，也就說明大多數(shù)企業(yè)必須要經(jīng)歷適者生存，優(yōu)勝劣汰。所以說，企業(yè)并購的宏觀原因就是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷變動。這其中包括五大原因，需求結(jié)構(gòu)的影響、資源結(jié)構(gòu)的影響、政府調(diào)控的影響、科學(xué)技術(shù)發(fā)展的影響、國際政治經(jīng)濟環(huán)境的影響。需求結(jié)構(gòu)的影響。需求結(jié)構(gòu)包括居民消費結(jié)構(gòu)。消費結(jié)構(gòu)的變化會影響消費品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變化,也會影響制造業(yè)結(jié)構(gòu)的變化。(2)資源結(jié)構(gòu)的影響。一個·國家的自然資源和勞動力資源狀況不是固定不變的,它也是處于不斷的變化中,這種變化必然會影響到社會產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。(3)政府調(diào)控的影響。國家具有根據(jù)社會的全局和長遠(yuǎn)發(fā)展的要求,制定相應(yīng)的指導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的經(jīng)濟政策的職能。政策會根據(jù)國內(nèi)外形勢的發(fā)展不斷調(diào)整，這也就會影響產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化。(4)科學(xué)技術(shù)發(fā)展?fàn)顩r的影響。科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步不僅會改變原來產(chǎn)業(yè)部門的結(jié)構(gòu),也會形成許多新的產(chǎn)業(yè)部門?？茖W(xué)決定生產(chǎn)力,這其中的轉(zhuǎn)換速度越快，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化也就越快。(5)國際政治經(jīng)濟環(huán)境的影響。一個國家的進(jìn)出口貿(mào)易會受到國際市場的影響,進(jìn)而也會影響國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化。一個國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變動也會由于國際間的經(jīng)濟競爭而變動。并購發(fā)生的微觀原因(1)企業(yè)擴張的要求。首先,并購能夠使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)的發(fā)揮作用，減少企業(yè)擴張的時間；其次,并購可以保留被目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的人才經(jīng)驗，更有針對性的學(xué)習(xí)新企業(yè)的模式和管理方法。(2)追求壟斷利潤的要求。企業(yè)可以通過不斷并·購，使自己成為業(yè)內(nèi)老大，在政策允許的情況下，逐漸形成市場壟斷，減少競爭，從而獲得壟斷利潤。(3)企業(yè)上市的途徑。一個公司取得上市資格往往要歷經(jīng)坎坷,支付昂貴的成本,有時甚至由于種種原因不得不取消上市資格。這樣的企業(yè)可以“買殼上市”,即通過并購上市公司來達(dá)到使本公司上市的目的。(4)企業(yè)發(fā)展的追求。企業(yè)并購是實現(xiàn)企·業(yè)經(jīng)營發(fā)展的重要手段。企業(yè)并購動機包括化單一經(jīng)營為多元經(jīng)營，也使風(fēng)險多元化,發(fā)生困難時相互調(diào)節(jié)，同時并購也可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)拓展，以求更大的利潤空間。并購過程中風(fēng)險的形成及原因分析市場體系風(fēng)險及原因分析企業(yè)價值的變化可以評定企業(yè)并購是否成功，而企業(yè)價值的實現(xiàn)也就是利潤來源于市場。在并購過程中，由于市場需求和市場競爭環(huán)境的不確定性而造成的風(fēng)險就是并購市場風(fēng)險。企業(yè)所處的環(huán)境不同，并購的動機就不同。因此企業(yè)并購市場風(fēng)險也會有所區(qū)別。一般來講，企業(yè)并購會面臨三個方面的風(fēng)險：一是不斷變化的市場需求。隨著科學(xué)技術(shù)發(fā)展的加快，許多替代品應(yīng)運而生，老百姓可以用替代品來滿足原本的需求，這就會使得并購企業(yè)的產(chǎn)品銷售數(shù)量大幅度減少；同時，需求市場本身瞬息萬變，這也使企業(yè)對市場需求的預(yù)測帶有不確定性。二是競爭環(huán)境的變化。市場經(jīng)濟條件下，生產(chǎn)經(jīng)營者的投資與經(jīng)營方向隨著利潤最大化的需求自動調(diào)整，競爭者就會愈加頻繁的加入與退出市場。另外，經(jīng)濟全球化的發(fā)展趨勢使得競爭環(huán)境變得更為復(fù)雜，未來更加難以把握。三是要素市場的變化。生產(chǎn)要素由要素市場提供，并購企業(yè)的生產(chǎn)成本一定程度上都會隨著要素市場的資源和價格改變，這也會導(dǎo)致并購企業(yè)收入的不穩(wěn)定性。法律風(fēng)險原因分析企業(yè)在并購決策階段，法律風(fēng)險發(fā)生的原因有三，其一，許多規(guī)范性文件都涉及到企業(yè)并購，不同的文件對并購有不同的要求。如國資委決定要轉(zhuǎn)讓自己出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)，就要按照《企業(yè)國有產(chǎn)·權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》行事，而上市公司收購股權(quán)轉(zhuǎn)讓就要根據(jù)《上市公司收購管·理辦法》的要求作出具體動作。其二，并購方也應(yīng)充分了解被并購方地域的法律政策，地域法規(guī)的差異尤其是跨國并購有時會直接影響到一個并購的成功與否。其三，信息不對稱也是并購中常見法律風(fēng)險，尤其涉及到海外并購，信息的不對稱也就是并購雙方得到的關(guān)于對方的消息不準(zhǔn)確，往往這類消息是夸大好的一面，隱藏不好的一面，那么最終并購方可能就會陷入“利益陷阱”，引發(fā)企業(yè)的法律風(fēng)險。在并購實施過程中，雙方還必須要制訂嚴(yán)密的并購協(xié)議。這中間應(yīng)當(dāng)設(shè)立相應(yīng)的保證條款，真實而詳細(xì)的闡述目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)存狀態(tài)下的關(guān)于財務(wù)，人員，管理等個方面的信息。協(xié)議還有一個作用就是要明確虛假陳述所帶來的法律后果，以此來保護(hù)交易的安全。財務(wù)風(fēng)險原因分析并購定價風(fēng)險并購是一項復(fù)雜、長期運行的項目，影響目標(biāo)公司股價的因素很多，為了降低并購過程中的風(fēng)險，加強對以下風(fēng)險的控制。（1）科學(xué)選擇目標(biāo)企業(yè)企業(yè)可以在目標(biāo)企業(yè)的選擇上考慮以下三點：一是目標(biāo)企業(yè)的選擇可以彌補不足，才能有長遠(yuǎn)的發(fā)展，通過目標(biāo)公司的優(yōu)勢來彌補自己的業(yè)務(wù)。二是營銷的選擇對目標(biāo)企業(yè)有明顯的優(yōu)勢，這樣可以降低營銷中的并購成本，節(jié)省大量的時間。三是目標(biāo)企業(yè)自身的經(jīng)濟實力能承受得起，要正確評估自己的財務(wù)實力，確定目標(biāo)企業(yè)是否能承受得起價格，不要選擇目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)濟實力超過自己。（2）重視企業(yè)價值評估企業(yè)價值評估與企業(yè)資產(chǎn)評估。而企業(yè)價值的評價，不僅是對企業(yè)資產(chǎn)的評價，也是對企業(yè)綜合能力的評價。深刻理解企業(yè)價值評估的財務(wù)和管理要求，能夠分析宏觀和微觀環(huán)境。（3）大力發(fā)展中介機構(gòu)中介是提供企業(yè)信息傳遞的中介，作為中介需要能夠充分分析企業(yè)所提供的信息給人們的需求，這一點，西方中介做得很好。投資銀行為代表的機構(gòu)也是最常見的，西方投資銀行是非常專業(yè)的，具有專業(yè)知識，可以客觀準(zhǔn)確地評估目標(biāo)企業(yè)信息。然而，我國大部分投資銀行剛剛起步，發(fā)展還不夠成熟，業(yè)務(wù)水平有待提高。并購財務(wù)整合風(fēng)險財務(wù)整合風(fēng)險是并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)面臨的整合風(fēng)險的一種。下面將從財務(wù)組織制度不完善、會計核算體系不統(tǒng)一、業(yè)績評估不準(zhǔn)確三個方面進(jìn)行具體分析：（1）財務(wù)組織制度不完善企業(yè)并購的財務(wù)組織制度大多是由政府引導(dǎo)整合的，而政府往往只是表面的整合，會給企業(yè)帶來風(fēng)險，實質(zhì)還是需要企業(yè)自身組織財務(wù)整合，而我國企業(yè)架構(gòu)缺乏層次感，資本運營處于混亂狀態(tài)，制度整合并不完善。（2）會計核算體系的不統(tǒng)一企業(yè)不同會計核算的方式就不同，沒有兩個企業(yè)的會計核算是完全一致的，而且由于每個企業(yè)所處行業(yè)、企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃的不同，會計核算體系必然不同。并購企業(yè)的會計核算體系對于目標(biāo)企業(yè)是否適用，兩者是否能夠有效的合并在一起，如若不能，就會產(chǎn)生財務(wù)整合的風(fēng)險。（3）業(yè)績評估的不準(zhǔn)確企業(yè)并購后，企業(yè)的組織機構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、財務(wù)結(jié)構(gòu)以及各方面的能力都和以前有所不同，并購企業(yè)如何能切實有效的對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行業(yè)績評估是很困難的。中國平安并購富通案例分析1.中國平安公司簡介中國平安保險股份有限公司是中國第一家股份制保險公司，于1998年在深圳蛇口設(shè)立。發(fā)展至今日，平安已經(jīng)成為融保險、銀行、投資等金融業(yè)務(wù)為一體的綜合金融服務(wù)平臺。2.富通集團(tuán)簡介富通集團(tuán)（Fortis）擁有的保險經(jīng)驗超過180年，在歐洲20大保險公司之中占有一席之地，歐洲及亞洲巿場都有它的業(yè)務(wù)涉及，同時還透過散落在世界各地全資附屬公司與各地最強大的金融機構(gòu)結(jié)成的網(wǎng)絡(luò)伙伴，服務(wù)范圍涉及全球。3.并購過程簡述第一步：2007年11月27日，平安從二級市場購入約4.18%的富通股權(quán)；第二步：2007年11月至2008年，平安斥資238億人民幣增加持有富通股份至4.99%；第三步：2008年6月，平安再次斥資7500萬歐元購買了其富通增發(fā)的5%的股票。4.富通集團(tuán)并購前后財務(wù)風(fēng)險分析1、并購前的估價風(fēng)險分析市盈率估值法并購價格=價格/收益比率*每個收益注：P為價格，E為收益比率，EPS為每股收益P=EPS*P/E=2.3*5.2=11.96歐元/股<19歐元/股市盈率與購買價之間的差距是因為我們選取的市盈率是歐洲行業(yè)的平均值，與富通集團(tuán)本身的盈利能力就會有所不同。（2）絕對市凈率估值法(P/B)P/B=(ROE-G)/(COE-G)所以P/B=(9%-7%)/(17.26%-7%)=0.1949注：凈資產(chǎn)收益率ROE取2005年到2008年的平均值9%；增長率G取發(fā)達(dá)國家保險業(yè)的平均增速7%；COE=無風(fēng)險收益率+市場風(fēng)險溢價*貝塔值=5.26%+10%*1.2=17.26%。從以上的數(shù)據(jù)中可以看出富通集團(tuán)的市凈率明顯偏低，說明富通還是有很大的升值空間。6、并購中的匯率風(fēng)險和融資風(fēng)險分析（1）匯率風(fēng)險。海外并購最直接的風(fēng)險就是匯率風(fēng)險，因此必須要關(guān)注到匯率在一段時間內(nèi)的變化。在凈利潤不變的情況下，人民幣的不斷升值注定會降低財務(wù)貢獻(xiàn)度，直接影響到投資收益。2007年11月27日，歐元對人民幣的匯率為10.3068，即購買時的市價19歐元*10.3068=195.7RMB。（2）市場波動風(fēng)險。在全球金融市場出現(xiàn)危機、市場預(yù)期低迷的情況下，價格并不能作為衡量投資的唯一標(biāo)準(zhǔn)。也有可能波動持續(xù)加大，在購買價格的進(jìn)一步下降。（3）融資風(fēng)險。1月21日，為了補充資本金和對外投資，平安對外發(fā)布公告決定配售12億股的A股和412億元的可轉(zhuǎn)換公司債券，但因為這一融資計劃導(dǎo)致股價連續(xù)下跌。7.并購后的償債風(fēng)險分析（1）2006年，收購荷蘭銀行后，富通的核心資本降至4%，離承諾的6%還有一定的偏差，從天而降的金融危機使富通銀行資本缺口又一次增大，引發(fā)了市場恐慌。富通銀行高估其金融資產(chǎn)，又在國際次貸危機的兩面夾擊，富通業(yè)務(wù)在全球范圍內(nèi)都處于虧損狀態(tài)。（2）每股收益EPS。通過比較并購前后的每股收益，可以看出企業(yè)的并購效果是否符合預(yù)期。當(dāng)企業(yè)并購之后的收益大于并購前的收益，說明企業(yè)的并購是成功的。而從表1中可以看出，富通集團(tuán)的的EPS在并購后是下降的。財務(wù)桿杠DFL。杠杠分析法是一種狹義上的財務(wù)風(fēng)險衡量方法，可以簡單識別財務(wù)風(fēng)險水平。2006-2007年;DFL=0.042007-2008年:DFL=0.84杠桿系數(shù)越大，企業(yè)息稅前利潤EBIT的變化所引起的每股收益EPS的變化越大，企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險越高。而從計算中可以看出，從2006到2008年并購后，DFL增高，說明平安的財務(wù)風(fēng)險增高。（4）資產(chǎn)負(fù)債率DAR。DAR是衡量企業(yè)財務(wù)風(fēng)險健康狀況的核心指標(biāo)。而表2中可以看出，富通集團(tuán)2008年的資產(chǎn)負(fù)債率為88.49%，說明他的財務(wù)風(fēng)險水平相當(dāng)高。8.中國平安并購前后財務(wù)狀況分析從資產(chǎn)狀況中可以看出，并購前后中國平安的資產(chǎn)都在穩(wěn)步上升，而其股東權(quán)益則在并購后開始下降，說明其并購計劃對其產(chǎn)生了負(fù)面影響；從負(fù)債情況中可以看出，平安負(fù)債增加，而這說明了其保險規(guī)模在不斷增大；從經(jīng)營狀況中可以看出，中國平安不論在營業(yè)收入，營業(yè)利潤，還是在投資收益合計方面，在2007年之前均處于穩(wěn)步上升并未發(fā)生大幅度的漲跌，而在2008年卻產(chǎn)生了負(fù)面效益，進(jìn)行了大幅度的下降；9.失敗原因探討1、對風(fēng)險的預(yù)測和可行性分析的研究不足。中國平安是在所做的研究不充足的情況下做出的并購決策，并沒有完全搞清楚投資對象富通集團(tuán)的財務(wù)和經(jīng)營狀況，就盲目展開并購活動，所以也不清楚其所面臨的巨大風(fēng)險。2、中國企業(yè)并購動機不單純。往往看中的只是對方龐大的財力基礎(chǔ)，造成因小失大，所以海外并購失手的事時有發(fā)生；3、中國企業(yè)對于國外商業(yè)環(huán)境和法律制度不了解。無法控制并購對象的規(guī)模和復(fù)雜度。這很容易受困于法律風(fēng)險。4、東西方文化和價值觀差異。不同地方的企業(yè)有屬于自己的企業(yè)文化，海外并購尤其能夠體現(xiàn)出這種差異，在融合雙方文化的過程中，不免會出現(xiàn)分歧。我們在海外投資時不清楚他們的價值觀，這也很容易造成歧義。5、收購信息獲取的不真實。雖然平安在收購之前進(jìn)行了為期一年多的考察，還聘請了專業(yè)的財務(wù)顧問，但信息不對稱現(xiàn)象依然存在，正面的信息多于負(fù)面信息，甚至隱瞞了一些重要的信息。6、收購目標(biāo)的選擇不實際。平安集團(tuán)想向海外發(fā)展，這一點本身非常值得贊賞，但投資收購富通這一目標(biāo)對平安當(dāng)時的狀況來說目標(biāo)太高，想要通過富通這一跳板成為國際的資產(chǎn)管理集團(tuán)，不切實際。7、收購決策的判斷不正確。平安看中富通是因為他的股票優(yōu)質(zhì)低價，認(rèn)為表面上富通股價降至19歐元左右，投資富通絕對是最佳選擇。殊不知，當(dāng)時當(dāng)時富通正決定收購荷蘭銀行，這使得富通本身也處于巨大的金融風(fēng)險中，最后的結(jié)果不言而喻，正是這次收購和全球金融危機的兩面夾擊，富通集團(tuán)瀕臨破產(chǎn)，平安收購"敗局"的出現(xiàn)也就顯露無疑。解決并購過程中風(fēng)險的對策與措施市場風(fēng)險的應(yīng)對策略企業(yè)在并購過程中，雙方不一定能夠充分了解對方企業(yè)的真實情況，這會為今后的經(jīng)營帶來風(fēng)險。為此收購方需要充分掌握目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、發(fā)展空間、盈利能力等。企業(yè)的核心競爭能力是指能夠持續(xù)獲利的競爭力。企業(yè)并購會使雙方企業(yè)原有市場或多或少的受到影響，這種影響越大，市場風(fēng)險也就越大，說明該企業(yè)在市場上的競爭優(yōu)勢越不明顯。因此加強核心競爭力的培養(yǎng)是防范并購市場風(fēng)險的關(guān)鍵。針對企業(yè)并購的市場風(fēng)險防范我們認(rèn)為十分有必要建立市場風(fēng)險防范預(yù)警系統(tǒng)。他可以綜合處理企業(yè)內(nèi)外信息，據(jù)此對企業(yè)并購市場風(fēng)險進(jìn)行預(yù)警，或采取措施提前改善，使企業(yè)防患于未然。政策法律風(fēng)險的應(yīng)對措施（1）反壟斷法的進(jìn)一步完善針對企業(yè)的并購法規(guī)，必須建立《反壟斷法》，但現(xiàn)存的法律始終仍存在缺陷。首先，需要進(jìn)一步明確規(guī)劃好所調(diào)整企業(yè)的領(lǐng)域和性質(zhì)以明確涉及范圍和調(diào)整對象以及國家在其中的地位和作用；其次，衡量的標(biāo)準(zhǔn)和處罰的程度還不夠，我們可以通過借鑒西方國家對反壟斷規(guī)范所做的琺瑯彩規(guī)定，盡可能地與國際接軌。要對法律風(fēng)險防范起到更大、更具體的指導(dǎo)作用，必須要健全反壟斷法。（2）企業(yè)并購法的制定《并購法》必須與《反壟斷法》相輔相成。中國企業(yè)的并購現(xiàn)如今還面臨著很復(fù)雜的問題，不僅包括本國企業(yè)與本國企業(yè)之間的并購，還包括外資企業(yè)對中國企業(yè)的并購以及中國企業(yè)的海外并購。這些情況都需要專門的法律制度來調(diào)整，不僅要調(diào)整本國企業(yè)并購，而且還要調(diào)整外資并購、海外并購等問題。財務(wù)風(fēng)險的控制與應(yīng)對措施并購定價風(fēng)險并購是一個復(fù)雜的，長期運作的項目，影響目標(biāo)公司價格的因素有很多，為了減少并購過程中的風(fēng)險，加強對以下幾種風(fēng)險的控制。（1）科學(xué)選擇目標(biāo)企業(yè)并購企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)時可以考慮以下三點：一是選擇能彌補自身企業(yè)不足的目標(biāo)企業(yè)，為了長遠(yuǎn)發(fā)展的需要，可通過目標(biāo)公司的優(yōu)勢來彌補自己企業(yè)的不足。二是選擇在營銷方面有明顯優(yōu)勢的目標(biāo)企業(yè)，這樣就可以減少并購后在營銷方面的成本，節(jié)省了大量時間。三是目標(biāo)企業(yè)自身經(jīng)濟實力能夠負(fù)擔(dān)得起的選擇，合并應(yīng)正確評估自己的財務(wù)實力，判斷是否要對目標(biāo)企業(yè)負(fù)擔(dān)的價格，不要選擇目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)濟實力超過自身的。（2）重視企業(yè)價值評估企業(yè)價值評估與企業(yè)資產(chǎn)評估是同等重要的。但是企業(yè)價值評估不光是對企業(yè)資產(chǎn)的評估，價值評估是企業(yè)綜合能力的一個評估，是基于價值管理的角度使得企業(yè)來確定一個決定。企業(yè)價值評估的需求評估師的財務(wù)和管理中扎實的基礎(chǔ)知識，能夠?qū)暧^環(huán)境和微觀環(huán)境有很深的分析能力。（3）大力發(fā)展中介機構(gòu)中介機構(gòu)是提供并購方企業(yè)信息傳送的中介，作為中介機構(gòu)需要全面的能夠分析企業(yè)的信息來提供給需求者，這一點，西方中介機構(gòu)就做的很好。投資銀行作為中介機構(gòu)的代表也是最為常見的，西方的投資銀行是非常專業(yè)的，擁有專業(yè)的知識，能夠客觀準(zhǔn)確的評估目標(biāo)企業(yè)的信息。而我國投資銀行大部分才剛剛起步，發(fā)展不夠規(guī)范不夠成熟，業(yè)務(wù)水平還有待提高。并購融資風(fēng)險企業(yè)并購融資風(fēng)險的實質(zhì)就是擴寬融資渠道、采取適當(dāng)?shù)娜谫Y方式加強對融資成本的控制，使并購企業(yè)承擔(dān)最小的成本和風(fēng)險來滿足最大的并購資金需求。下面將從這三個方面進(jìn)行控制：（1）拓寬并購融資渠道融資渠道問題一直是企業(yè)并購?fù)卣棺罴值碾y題之一，企業(yè)資本來源和融資選擇有限，在現(xiàn)有融資渠道的基礎(chǔ)上，我國企業(yè)應(yīng)拓寬并購融資渠道。首先可以考慮的就是鼓勵商業(yè)銀行對企業(yè)并購融資的貸款力度加大。有良好的商業(yè)信譽，企業(yè)負(fù)債率較好，國家應(yīng)該考慮允許商業(yè)銀行在一定程度上對企業(yè)提供金融支持，貸款的實施封閉管理，降低風(fēng)險。其次是根據(jù)市場情況來規(guī)定銀行的利率。同時也可以設(shè)立企業(yè)并購基金，專門為企業(yè)并購來服務(wù)。銀行信貸方式作為高速公路建設(shè)的重要資金來源，提供了長期穩(wěn)定有效的資金保障企業(yè)在有限的市場融資能力背景下，要充分發(fā)揮信貸這一傳統(tǒng)融資方式的積極作用，增強舉債意識，積極溝通貸款意向，并做到及時反饋。（2）靈活選擇不同融資支付工具增加融資手段的支付方式，支持私募，換股合并，杠桿收購等。票據(jù)，債券支付的積極利用，可轉(zhuǎn)換證券等新的融資手段可以降低融資成本、提高融資效率、促進(jìn)融資支付方法的多樣化。（3）加強融資成本控制并購融資成本的控制關(guān)鍵在于并購融資額的分析，主要有并購?fù)瓿沙杀尽Ｆ髽I(yè)要想發(fā)展必須控制成本，而融資是企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模最好的方式，所以加強融資成本的控制是非常必要的。在政策法規(guī)方面，研究制定完善的投融資法律體系，建立和完善資本市場的基本規(guī)則和準(zhǔn)則，使企業(yè)融資有法可依，保證良好的融資環(huán)境。并購支付風(fēng)險每一種支付方法都有優(yōu)缺點，因此針對不同的支付方法要采取不同的控制方法。（1）現(xiàn)金支付風(fēng)險控制現(xiàn)金支付，很容易導(dǎo)致企業(yè)資金鏈不清晰，大量資金外流削弱企業(yè)的流動資金及現(xiàn)金付出了太多太多，會影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營。因此，企業(yè)為了保持資金流動性，選擇現(xiàn)金支付的企業(yè)合并后不應(yīng)超過企業(yè)并購后所產(chǎn)生的收入。（2）股權(quán)支付風(fēng)險控制股權(quán)支付是會減少原股東的權(quán)益，因此使用支付權(quán)益法核算時，應(yīng)考慮不稀釋股東的都是合并換股比例的原前提權(quán)益。從而降低對股權(quán)支付所帶來的風(fēng)險的稀釋。并購財務(wù)整合風(fēng)險整合環(huán)節(jié)是并購環(huán)節(jié)中的最后一部分，也是非常重要的一部分，俗話說，并購容易整合難。兩個管理方式完全不同的企業(yè)在財務(wù)上也是完全不同的，并購方企業(yè)如何能夠在保留原有優(yōu)秀的財務(wù)管理的基礎(chǔ)上，結(jié)合兩家企業(yè)各自的特點，整合出符合目標(biāo)企業(yè)的方法來是很有必要的。財務(wù)整合是并購?fù)ㄟ^財務(wù)管理一體化，企業(yè)可以建立提高金融體系的效率，實現(xiàn)一體化管理。在并購整合過程中可能出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險，應(yīng)該從以下幾個方面控制：（1）調(diào)整財務(wù)管理組織結(jié)構(gòu)企業(yè)并購的財務(wù)組織制度大多是由政府引導(dǎo)整合后，政府行為只是表面的整合，往往給企業(yè)帶來了風(fēng)險，實質(zhì)還是需要企業(yè)自身組織財務(wù)整合，而我國企業(yè)架構(gòu)缺乏層次感，資本運營處于混亂狀態(tài)，制度整合不完善。所以基于這種情況下，調(diào)整財務(wù)組織機構(gòu)首先要從調(diào)整組織結(jié)構(gòu)開始。如果是經(jīng)營規(guī)模也業(yè)務(wù)量較小的機構(gòu)，內(nèi)部分工也可以適當(dāng)粗點；如果經(jīng)營規(guī)模較大且業(yè)務(wù)量較多，企業(yè)可以建立相對較大的財務(wù)組織機構(gòu)，并且按會計職能的不同進(jìn)行精細(xì)分工。再根據(jù)并購雙方的實際情況，建立一套完善的財務(wù)管理組織體系充分發(fā)揮各級財務(wù)管理機構(gòu)的作用。（2）統(tǒng)一會計核算體系為了能夠使并購后能夠客觀反映業(yè)務(wù)的經(jīng)營活動和管理人員的經(jīng)營業(yè)績，保證會計核算體系的統(tǒng)一是非常重要的。首先準(zhǔn)備合并后的會計制度，會計憑證，會計報表等，使得目標(biāo)企業(yè)能夠最快的進(jìn)行生產(chǎn)活動，恢復(fù)經(jīng)營業(yè)務(wù)，及時提供全面的財務(wù)信息來滿足利益相關(guān)者的需要。然后要建立企業(yè)內(nèi)部的結(jié)算制度，確保財務(wù)活動的順利進(jìn)行。在當(dāng)下財務(wù)工作檢查多，報表多、發(fā)現(xiàn)問題多、要糾正事項多、要協(xié)調(diào)事項多的背景下，財務(wù)工作者應(yīng)具備比較高的政策水平、比較強