第六章非法人組織第六章非法人組織1一、非法人組織的概念非法人組織是指依法設(shè)立,有一定的組織機構(gòu)和財產(chǎn),但不具備法人資格的組織.

第一節(jié)一、非法人組織的概念第一節(jié)2法律特征1、是具有穩(wěn)定性的人合組織體；2、具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力；3、有一定的組織機構(gòu)和財產(chǎn)；4、對外承擔(dān)無限責(zé)任。二、非法人組織應(yīng)當(dāng)具備的要件法律特征1、是具有穩(wěn)定性的人合組織體；3一、合伙概述（一）合伙的含義和法律地位1、含義：兩個以上的民事主體共同出資，共同經(jīng)營。種類第二節(jié)合伙普通合伙、有限合伙民事合伙、商事合伙一、合伙概述第二節(jié)合伙普通合伙、有限合伙民事合伙、商事合42、合伙的法律地位（1）合伙人格的相對獨立性（2）合伙財產(chǎn)的相對獨立性（3）合伙民事責(zé)任的相對獨立性彩票案中的合伙問題2、合伙的法律地位（1）合伙人格的相對獨立性彩票案中的合伙問5(一)普通合伙的概念與特征合伙，是指兩個或兩個以上的民事主體訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險，對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。二、普通合伙(一)普通合伙的概念與特征二、普通合伙6法律特征1、合伙的主體必須為兩人以上；2、合伙協(xié)議是合伙形成的基礎(chǔ)條件；3、合伙是一種將出資、經(jīng)營、收益、風(fēng)險融為一體的共同體；4、合伙人對合伙組織的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。法律特征1、合伙的主體必須為兩人以上；7（二）合伙的成立（一）成立條件1、有兩個以上具有完全民事行為能力的民事主體;2、有書面的合伙協(xié)議；3、有各合伙人認繳或?qū)嶋H繳納的出資(形式:A、B、C、D等)4、有合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所（二）合伙的成立（一）成立條件8（三）合伙財產(chǎn)1、合伙財產(chǎn)的構(gòu)成（1）合伙人的出資；（2）合伙從事經(jīng)營活動所取得的收益；（3）依法從其他渠道取得的財產(chǎn)2、合伙財產(chǎn)的性質(zhì)3、合伙財產(chǎn)的保全（三）合伙財產(chǎn)1、合伙財產(chǎn)的構(gòu)成9（四）合伙事務(wù)的執(zhí)行1、合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)和執(zhí)行人；執(zhí)行人超越執(zhí)行權(quán)所為的行為不得對抗善意第三人；2、合伙事務(wù)執(zhí)行人的權(quán)利和義務(wù)；3、合伙決議的表決權(quán)；4、對合伙事務(wù)執(zhí)行的監(jiān)督；5、合伙人增加或減少出資；（四）合伙事務(wù)的執(zhí)行1、合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)和執(zhí)行人；10（五）合伙損益的分配與合伙債務(wù)的承擔(dān)1、合伙的損益分配（1）約定限制：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。（2）法定：A、按照出資比例分配、分擔(dān)；B、無法確定比例的，由各合伙人平均分配、分擔(dān)；段某和江某的糾紛（五）合伙損益的分配與合伙債務(wù)的承擔(dān)1、合伙的損益分配段某和112、合伙債務(wù)的承擔(dān)與清償（1）合伙債務(wù)的概念：以合伙名義和執(zhí)行合伙事務(wù)所欠債務(wù)。（2）合伙債務(wù)承擔(dān)的原則（3）合伙債務(wù)的清償對外-無限連帶責(zé)任（補充型）對內(nèi)-按份責(zé)任投資形式?jīng)Q定不同的清償方式合伙人的個人債務(wù)與合伙債務(wù)并存時的清償方式高亞光案2、合伙債務(wù)的承擔(dān)與清償（1）合伙債務(wù)的概念：以合伙名義和執(zhí)121、入伙（1）概念：在合伙企業(yè)存續(xù)期間，第三人加入合伙組織并取得合伙人資格的行為。（2）條件（程序）A、新合伙人表示接受原合伙合同；B、征得全體合伙人同意；（六）入伙、退伙1、入伙（2）條件（程序）（六）入伙、退伙13（3）入伙的效力A、對內(nèi)成為合伙人B、對外，對入伙前發(fā)生、現(xiàn)未清償?shù)暮匣飩鶆?wù)，承擔(dān)連帶無限責(zé)任。時間入伙BC入伙后債務(wù)入伙前債務(wù)A無限連帶責(zé)任無限連帶責(zé)任（3）入伙的效力A、對內(nèi)成為合伙人時間入伙BC入伙后債務(wù)入142、退伙一、概念：合伙人在合伙組織存續(xù)期間退出合伙、消滅合伙人資格的行為。聲明退伙強制退伙法定退伙分類2、退伙一、概念：聲明退伙分類15發(fā)生聲明退伙的原因1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)2、經(jīng)全體合伙人協(xié)議3、發(fā)生難以繼續(xù)參加合伙的事由4、其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)限制：1、應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人；2、違反相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)賠償損失；發(fā)生聲明退伙的原因1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)限制：1、應(yīng)16發(fā)生強制退伙的原因1、未履行出資義務(wù)2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為4、合伙協(xié)議約定的其他事項張某某的難事發(fā)生強制退伙的原因1、未履行出資義務(wù)張某某的難事17發(fā)生法定退伙的原因1、自然人死亡或被宣告死亡2、自然人喪失行為能力3、自然人喪失償債能力或法人、其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或被宣告破產(chǎn)4、合伙人在合伙中的份額被法院強制執(zhí)行發(fā)生法定退伙的原因1、自然人死亡或被宣告死亡18（3）退伙的效力A、退伙人的合伙人資格喪失；B、退伙人財產(chǎn)份額的退還辦法：貨幣或?qū)嵨顲、退伙人對合伙虧損的分擔(dān)：對其在合伙期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（3）退伙的效力A、退伙人的合伙人資格喪失；19①合伙人死亡或被宣告死亡的，對該合伙人的合伙財產(chǎn)份額享有繼承權(quán)的繼承人，按合伙協(xié)議約定或經(jīng)合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格；②死亡或被宣告死亡的合伙人的繼承人為無或限制民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，該普通合伙轉(zhuǎn)化為有限合伙；③全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將死亡或被宣告死亡的合伙人的財產(chǎn)份額退還給其合法繼承人；合伙人死亡或被宣告死亡的特殊規(guī)定：①合伙人死亡或被宣告死亡的，對該合伙人的合伙財產(chǎn)份額享有繼承20（七）特殊的普通合伙1、概念：是指在特定情況下，不由全體合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的普通合伙；特征：（1）普通合伙的一種特殊形式；（2）對于一個或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)過程中因故意或重大過失所造成的合伙債務(wù)，其他合伙人僅以出資額承擔(dān)有限責(zé)任；（七）特殊的普通合伙1、概念：是指在特定情況下，不由全體合伙212、設(shè)立與名稱；3、適用范圍：以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的機構(gòu)；4、有過錯的合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任的范圍：僅限于因故意或重大過失引起的侵權(quán)之債，不包括合同之債和一般過失引起的侵權(quán)之債；5、執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金的建立；2、設(shè)立與名稱；22三、有限合伙（一）概念：是指由對合伙承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人和對合伙承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人共同組成的合伙企業(yè)。特征：1、責(zé)任承擔(dān)：有限責(zé)任與無限責(zé)任的結(jié)合；2、事務(wù)執(zhí)行：只能由普通合伙人執(zhí)行；三、有限合伙（一）概念：是指由對合伙承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人23（二）有限合伙的設(shè)立1、有2個以上50人以下的合伙人組成，其中至少有一個普通合伙人；2、與普通合伙內(nèi)容不同的合伙協(xié)議；3、名稱中應(yīng)標(biāo)明“有限合伙”字樣；4、出資特殊性：A、有限合伙人不得以勞務(wù)作為出資B、有限合伙人必須按約定足額繳納出資（二）有限合伙的設(shè)立1、有2個以上50人以下的合伙人組成，其24（三）有限合伙事務(wù)的執(zhí)行1、只能由普通合伙人執(zhí)行，并因此而獲得額外報酬2、有限合伙人的相關(guān)權(quán)利不是執(zhí)行合伙事務(wù)的體現(xiàn)3、表見合伙的法律后果（四）有限合伙利潤的分配限制：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；但合伙協(xié)議另有約定的除外；（三）有限合伙事務(wù)的執(zhí)行25（五）有限合伙人的特殊權(quán)利和特殊規(guī)定1、特權(quán)：可以與本合伙進行交易，可以自營或與他人經(jīng)營與本合伙相競爭的業(yè)務(wù)；2、特殊規(guī)定：可以對自己在合伙中的財產(chǎn)進行相關(guān)處理而無須其他合伙人的一致同意；（五）有限合伙人的特殊權(quán)利和特殊規(guī)定261、責(zé)任承擔(dān)：有限合伙人入伙的，以其認繳的出資額為限；退伙的以其退伙時從企業(yè)取回的財產(chǎn)為限，承擔(dān)有限責(zé)任。2、有限合伙人喪失行為能力的特殊規(guī)定：其他合伙人不得因此要求其退出合伙3、有限合伙人死亡或被宣告死亡或是法人或其他組織終止的特殊規(guī)定：其繼承人或承受人可以依法當(dāng)然取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格（六）有限合伙人的入伙、退伙1、責(zé)任承擔(dān)：有限合伙人入伙的，以其認繳的出資額為限；退伙的27（七）有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變：必須經(jīng)過其他合伙人的一致同意轉(zhuǎn)變后的責(zé)任承擔(dān)：1、有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的，對轉(zhuǎn)化前的合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2、普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人的，對轉(zhuǎn)化前的合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（八）有限合伙的解散與轉(zhuǎn)變；（七）有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變：必須經(jīng)過其他合伙人的28關(guān)于合伙的基本法律規(guī)定1、合伙企業(yè)的形式：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)2、對相關(guān)合伙人主體資格的限制：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；3、合伙協(xié)議的實質(zhì)和形式要求：全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立；4、設(shè)立程序和分支機構(gòu)問題練習(xí)關(guān)于合伙的基本法律規(guī)定1、合伙企業(yè)的形式：普通合伙企業(yè)和有限29四、合伙的解散與清算（一）合伙的解散1、概念：由于法定事由的出現(xiàn)或經(jīng)全體合伙人同意（包括事先約定）而使合伙關(guān)系消滅。2、合伙解散的事由:（1）、（2）…四、合伙的解散與清算（一）合伙的解散30（二）合伙的清算1、清算人；2、清算事務(wù)；3、清償與分配順序；(1)、(2)、(3)、(4)4、合伙企業(yè)注銷后合伙人對合伙債務(wù)的責(zé)任

承擔(dān)期限：以訴訟時效為標(biāo)準5、注銷登記；老周的投資（二）合伙的清算1、清算人；2、清算事務(wù)；31第三節(jié)其他非法人組織一、個體工商戶與農(nóng)村承包經(jīng)營戶（一）個體工商戶1、概念：個體工商戶，是指在法律允許的范圍內(nèi)，依法經(jīng)核準登記，從事工商業(yè)經(jīng)營活動的自然人或家庭。第三節(jié)其他非法人組織一、個體工商戶與農(nóng)村承包經(jīng)營32個體工商戶的法律特征：（1）個體工商戶是以戶為單位的個人或家庭；（2）個體工商戶必須依法進行核準登記；（3）個體工商戶應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)從事工商業(yè)經(jīng)營活動。個體工商戶的法律特征：（1）個體工商戶是以戶為單位的個人或家33個體工商戶的財產(chǎn)責(zé)任是指其不履行約定或法定義務(wù)所承擔(dān)的財產(chǎn)責(zé)任。個人經(jīng)營的個體工商戶，以全部個人財產(chǎn)承擔(dān)無限清償責(zé)任；3、個體工商戶的財產(chǎn)責(zé)任2、個體工商戶的法律地位個體工商戶的財產(chǎn)責(zé)任是指其不履行約定或法定義務(wù)所承擔(dān)的財產(chǎn)34家庭經(jīng)營的個體工商戶，以家庭財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任；雖以個人名義經(jīng)營，但以家庭財產(chǎn)進行投資或者其收益主要歸家庭成員享用的，以家庭財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。3、個體工商戶的財產(chǎn)責(zé)任家庭經(jīng)營的個體工商戶，以家庭財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任；3、個體工35（二）農(nóng)村承包經(jīng)營戶1、概念：農(nóng)村承包經(jīng)營戶，是指在法律允許的范圍內(nèi)，按照承包合同的規(guī)定從事商品經(jīng)營的農(nóng)村經(jīng)濟組織成員。（二）農(nóng)村承包經(jīng)營戶1、概念：36農(nóng)村承包經(jīng)營戶的法律特征：主體---農(nóng)村集體組織的成員依據(jù)---承包合同經(jīng)營范圍---2、法律地位3、財產(chǎn)責(zé)任農(nóng)村承包經(jīng)營戶的法律特征：主體---農(nóng)村集體組織的成員37二、個人獨資企業(yè)投資人為一個自然人；有合法的企業(yè)名稱；有投資人申報的出資；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必須的生產(chǎn)經(jīng)營條件；有必須的從業(yè)人員。（一）設(shè)立條件（二）法律地位—非法人組織二、個人獨資企業(yè)投資人為一個自然人；（一）設(shè)立條件（二）法律38四、其他三、籌建中的法人四、其他三、籌建中的法人39合伙（法律地位）普通合伙有限合伙成立條件財產(chǎn)構(gòu)成成立條件入伙退伙解散與轉(zhuǎn)換入伙退伙程序種類效力注意與有限合伙的轉(zhuǎn)換效力損益分配債務(wù)承擔(dān)（內(nèi)部和外部）特殊的普通合伙特征與名稱適用范圍事務(wù)執(zhí)行利潤分配合伙普通合伙有限合伙成立條件成立條件入伙退伙入伙退伙程序種類40第六章非法人組織第六章非法人組織41一、非法人組織的概念非法人組織是指依法設(shè)立,有一定的組織機構(gòu)和財產(chǎn),但不具備法人資格的組織.

第一節(jié)一、非法人組織的概念第一節(jié)42法律特征1、是具有穩(wěn)定性的人合組織體；2、具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力；3、有一定的組織機構(gòu)和財產(chǎn)；4、對外承擔(dān)無限責(zé)任。二、非法人組織應(yīng)當(dāng)具備的要件法律特征1、是具有穩(wěn)定性的人合組織體；43一、合伙概述（一）合伙的含義和法律地位1、含義：兩個以上的民事主體共同出資，共同經(jīng)營。種類第二節(jié)合伙普通合伙、有限合伙民事合伙、商事合伙一、合伙概述第二節(jié)合伙普通合伙、有限合伙民事合伙、商事合442、合伙的法律地位（1）合伙人格的相對獨立性（2）合伙財產(chǎn)的相對獨立性（3）合伙民事責(zé)任的相對獨立性彩票案中的合伙問題2、合伙的法律地位（1）合伙人格的相對獨立性彩票案中的合伙問45(一)普通合伙的概念與特征合伙，是指兩個或兩個以上的民事主體訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險，對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。二、普通合伙(一)普通合伙的概念與特征二、普通合伙46法律特征1、合伙的主體必須為兩人以上；2、合伙協(xié)議是合伙形成的基礎(chǔ)條件；3、合伙是一種將出資、經(jīng)營、收益、風(fēng)險融為一體的共同體；4、合伙人對合伙組織的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。法律特征1、合伙的主體必須為兩人以上；47（二）合伙的成立（一）成立條件1、有兩個以上具有完全民事行為能力的民事主體;2、有書面的合伙協(xié)議；3、有各合伙人認繳或?qū)嶋H繳納的出資(形式:A、B、C、D等)4、有合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所（二）合伙的成立（一）成立條件48（三）合伙財產(chǎn)1、合伙財產(chǎn)的構(gòu)成（1）合伙人的出資；（2）合伙從事經(jīng)營活動所取得的收益；（3）依法從其他渠道取得的財產(chǎn)2、合伙財產(chǎn)的性質(zhì)3、合伙財產(chǎn)的保全（三）合伙財產(chǎn)1、合伙財產(chǎn)的構(gòu)成49（四）合伙事務(wù)的執(zhí)行1、合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)和執(zhí)行人；執(zhí)行人超越執(zhí)行權(quán)所為的行為不得對抗善意第三人；2、合伙事務(wù)執(zhí)行人的權(quán)利和義務(wù)；3、合伙決議的表決權(quán)；4、對合伙事務(wù)執(zhí)行的監(jiān)督；5、合伙人增加或減少出資；（四）合伙事務(wù)的執(zhí)行1、合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)和執(zhí)行人；50（五）合伙損益的分配與合伙債務(wù)的承擔(dān)1、合伙的損益分配（1）約定限制：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。（2）法定：A、按照出資比例分配、分擔(dān)；B、無法確定比例的，由各合伙人平均分配、分擔(dān)；段某和江某的糾紛（五）合伙損益的分配與合伙債務(wù)的承擔(dān)1、合伙的損益分配段某和512、合伙債務(wù)的承擔(dān)與清償（1）合伙債務(wù)的概念：以合伙名義和執(zhí)行合伙事務(wù)所欠債務(wù)。（2）合伙債務(wù)承擔(dān)的原則（3）合伙債務(wù)的清償對外-無限連帶責(zé)任（補充型）對內(nèi)-按份責(zé)任投資形式?jīng)Q定不同的清償方式合伙人的個人債務(wù)與合伙債務(wù)并存時的清償方式高亞光案2、合伙債務(wù)的承擔(dān)與清償（1）合伙債務(wù)的概念：以合伙名義和執(zhí)521、入伙（1）概念：在合伙企業(yè)存續(xù)期間，第三人加入合伙組織并取得合伙人資格的行為。（2）條件（程序）A、新合伙人表示接受原合伙合同；B、征得全體合伙人同意；（六）入伙、退伙1、入伙（2）條件（程序）（六）入伙、退伙53（3）入伙的效力A、對內(nèi)成為合伙人B、對外，對入伙前發(fā)生、現(xiàn)未清償?shù)暮匣飩鶆?wù)，承擔(dān)連帶無限責(zé)任。時間入伙BC入伙后債務(wù)入伙前債務(wù)A無限連帶責(zé)任無限連帶責(zé)任（3）入伙的效力A、對內(nèi)成為合伙人時間入伙BC入伙后債務(wù)入542、退伙一、概念：合伙人在合伙組織存續(xù)期間退出合伙、消滅合伙人資格的行為。聲明退伙強制退伙法定退伙分類2、退伙一、概念：聲明退伙分類55發(fā)生聲明退伙的原因1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)2、經(jīng)全體合伙人協(xié)議3、發(fā)生難以繼續(xù)參加合伙的事由4、其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)限制：1、應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人；2、違反相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)賠償損失；發(fā)生聲明退伙的原因1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)限制：1、應(yīng)56發(fā)生強制退伙的原因1、未履行出資義務(wù)2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為4、合伙協(xié)議約定的其他事項張某某的難事發(fā)生強制退伙的原因1、未履行出資義務(wù)張某某的難事57發(fā)生法定退伙的原因1、自然人死亡或被宣告死亡2、自然人喪失行為能力3、自然人喪失償債能力或法人、其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或被宣告破產(chǎn)4、合伙人在合伙中的份額被法院強制執(zhí)行發(fā)生法定退伙的原因1、自然人死亡或被宣告死亡58（3）退伙的效力A、退伙人的合伙人資格喪失；B、退伙人財產(chǎn)份額的退還辦法：貨幣或?qū)嵨顲、退伙人對合伙虧損的分擔(dān)：對其在合伙期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（3）退伙的效力A、退伙人的合伙人資格喪失；59①合伙人死亡或被宣告死亡的，對該合伙人的合伙財產(chǎn)份額享有繼承權(quán)的繼承人，按合伙協(xié)議約定或經(jīng)合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格；②死亡或被宣告死亡的合伙人的繼承人為無或限制民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，該普通合伙轉(zhuǎn)化為有限合伙；③全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將死亡或被宣告死亡的合伙人的財產(chǎn)份額退還給其合法繼承人；合伙人死亡或被宣告死亡的特殊規(guī)定：①合伙人死亡或被宣告死亡的，對該合伙人的合伙財產(chǎn)份額享有繼承60（七）特殊的普通合伙1、概念：是指在特定情況下，不由全體合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的普通合伙；特征：（1）普通合伙的一種特殊形式；（2）對于一個或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)過程中因故意或重大過失所造成的合伙債務(wù)，其他合伙人僅以出資額承擔(dān)有限責(zé)任；（七）特殊的普通合伙1、概念：是指在特定情況下，不由全體合伙612、設(shè)立與名稱；3、適用范圍：以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的機構(gòu)；4、有過錯的合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任的范圍：僅限于因故意或重大過失引起的侵權(quán)之債，不包括合同之債和一般過失引起的侵權(quán)之債；5、執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金的建立；2、設(shè)立與名稱；62三、有限合伙（一）概念：是指由對合伙承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人和對合伙承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人共同組成的合伙企業(yè)。特征：1、責(zé)任承擔(dān)：有限責(zé)任與無限責(zé)任的結(jié)合；2、事務(wù)執(zhí)行：只能由普通合伙人執(zhí)行；三、有限合伙（一）概念：是指由對合伙承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人63（二）有限合伙的設(shè)立1、有2個以上50人以下的合伙人組成，其中至少有一個普通合伙人；2、與普通合伙內(nèi)容不同的合伙協(xié)議；3、名稱中應(yīng)標(biāo)明“有限合伙”字樣；4、出資特殊性：A、有限合伙人不得以勞務(wù)作為出資B、有限合伙人必須按約定足額繳納出資（二）有限合伙的設(shè)立1、有2個以上50人以下的合伙人組成，其64（三）有限合伙事務(wù)的執(zhí)行1、只能由普通合伙人執(zhí)行，并因此而獲得額外報酬2、有限合伙人的相關(guān)權(quán)利不是執(zhí)行合伙事務(wù)的體現(xiàn)3、表見合伙的法律后果（四）有限合伙利潤的分配限制：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；但合伙協(xié)議另有約定的除外；（三）有限合伙事務(wù)的執(zhí)行65（五）有限合伙人的特殊權(quán)利和特殊規(guī)定1、特權(quán)：可以與本合伙進行交易，可以自營或與他人經(jīng)營與本合伙相競爭的業(yè)務(wù)；2、特殊規(guī)定：可以對自己在合伙中的財產(chǎn)進行相關(guān)處理而無須其他合伙人的一致同意；（五）有限合伙人的特殊權(quán)利和特殊規(guī)定661、責(zé)任承擔(dān)：有限合伙人入伙的，以其認繳的出資額為限；退伙的以其退伙時從企業(yè)取回的財產(chǎn)為限，承擔(dān)有限責(zé)任。2、有限合伙人喪失行為能力的特殊規(guī)定：其他合伙人不得因此要求其退出合伙3、有限合伙人死亡或被宣告死亡或是法人或其他組織終止的特殊規(guī)定：其繼承人或承受人可以依法當(dāng)然取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格（六）有限合伙人的入伙、退伙1、責(zé)任承擔(dān)：有限合伙人入伙的，以其認繳的出資額為限；退伙的67（七）有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變：必須經(jīng)過其他合伙人的一致同意轉(zhuǎn)變后的責(zé)任承擔(dān)：1、有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的，對轉(zhuǎn)化前的合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2、普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人的，對轉(zhuǎn)化前的合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（八）有限合伙的解散與轉(zhuǎn)變；（七）有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變：必須經(jīng)過其他合伙人的68關(guān)于合伙的基本法律規(guī)定1、合伙企業(yè)的形式：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)2、對相關(guān)合伙人主體資格的限制：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；3、合伙協(xié)議的實質(zhì)和形式要求：全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立；4、設(shè)立程序和分支機構(gòu)問題練習(xí)關(guān)于合伙的基本法律規(guī)定1、合伙企業(yè)的形式：普通合伙企業(yè)和有限69四、合伙的解散與清算（一）合伙的解散1、概念：由于法定事由的出現(xiàn)或經(jīng)全體合伙人同意（包括事先約定）而使合伙關(guān)系消滅。2、合伙解散的事由:（1）、（2）…四、合伙的解散與清算（一）合伙的解散70（二）合伙的清算1、清算人；2、清算事務(wù)；3、清償與分配順序；(1)、(2)、(3)、(4)4、合伙企業(yè)注銷后合伙人對合伙債務(wù)的責(zé)任

承擔(dān)期限：以訴訟時效為標(biāo)準5、注銷登記；