B股退出根本方案研究2021年9月B股面臨的市場困境B股回購方案簡析B股的退市方案研究B股轉(zhuǎn)H股方案及案例研究

B股轉(zhuǎn)A股方案及可行性探討目錄2整理pptB股市場困境由于歷史的原因，中國的B股市場自1992年建立以來，走過20年艱難曲折的道路。目前，B股市場存在以下問題：1、B股市場多數(shù)投資者來自國內(nèi)個人投資者，交易清淡，已經(jīng)多年沒有新股上市，也沒有增發(fā)，早已失去了融資功能。2、同一個上市公司的A、B股價格相差懸殊，B股平均股價只相當于同公司A股價格的5-7折左右。3、國外大機構(gòu)不愿意光顧B股市場，國內(nèi)機構(gòu)又不得買賣B股。本文將主要討論B股市場的退出機制。3整理ppt1.B股回購方案簡析1.1回購需要滿足的條件1.2回購方式及回購對企業(yè)的影響1.3案例分析---南玻B1.1

回購需要滿足的條件

發(fā)行人自籌資金在市場上回購B股進行注銷。回購B股需要滿足的條件公司股票上市已滿一年。公司最近一年無重大違法行為。回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力。回購股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應該符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規(guī)定并取得證券交易所的批準。5整理ppt1.2

回購方式及回購對企業(yè)的影響回購方式一般采用要約收購方式。在向中國證監(jiān)會報送回購股份備案材料之前，需依法通知債權(quán)人，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。回購對企業(yè)的影響該模式會減少公司注冊資本，且需要公司具備充足的自有資金，對公司生產(chǎn)經(jīng)營會產(chǎn)生一定影響，采取這種方式的公司占比將較為有限。6整理ppt1.3

案例分析—南玻B本次回購所依據(jù)的法律及相關規(guī)章《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務指引》等相關規(guī)范性文件及《中國南玻集團股份有限公司章程》的有關規(guī)定?；刭徆煞莸脑蛴捎贐股市場長期處于低迷狀況。公司境內(nèi)上市外資股“南玻B”股價長期只相當于公司A股股價的50%。公司B股股價的表現(xiàn)與公司內(nèi)在價值以及行業(yè)龍頭地位不符，已經(jīng)明顯背離公司實際的經(jīng)營狀況和盈利能力，給上市公司形象帶來了負面影響，不利于維護廣大股東利益?；刭弻镜姆e極影響回購可提升投資者信心；回購可以拉升每股收益；回購可以穩(wěn)定B股股價。7整理ppt2.B股退市方案探討2.1退市方案內(nèi)容及評價2.2案例研究---閩燦坤B2.1

退市方案內(nèi)容及評價方案內(nèi)容深交所在2012年修訂版《股票上市規(guī)則》中對B股股票退市有明文規(guī)定“連續(xù)20交易日的每日股票收盤價均低于股票面值”。該條款公布的時間是今年7月7日，其后，閩燦坤B多次發(fā)布退市風險公告。方案評價通過該模式退市的多為盈利較差，無后續(xù)增長空間，并滿足退市條件的公司。我們估計以這種方式退出B股市場的公司會極為有限。9整理ppt2.2

案例研究—閩燦坤B事件進程:在深交所7月7日公布退市新規(guī)“1元退市〞后，閩燦坤B自2021年7月9日起已經(jīng)連續(xù)18個交易日跌破面值，面臨退市風險，2021年8月2日公司申請股票停牌籌劃重大事項。閩燦坤B于8月24日晚間公告稱，公司擬以現(xiàn)有總股本11.12億股為基數(shù)，按6:1的比例對實施縮股方案股權(quán)登記日登記在冊的全體股東進行縮股?？s股后，共計減少股本9.26億股，其中：原始股本減少1.23億股，資本公積轉(zhuǎn)增股本減少2466.66萬股，盈余公積送股減少7.78億股。上述縮股方案實施后，公司的總股本減少為1.85億股，每股面值仍為人民幣1元。至此，備受市場關注的閩燦坤B〔200512〕成為“1元退市〞新規(guī)實施后第一家擬通過縮股應對“退市〞的內(nèi)地公司。據(jù)9月21日的公司公告，公司縮股方案已經(jīng)獲得商務部下屬機構(gòu)的批準。待完成后續(xù)流程，公司就可以通過縮股保存其上市公司地位。案例評價---即使在滿足退市條件的情況下，選擇此種方式的公司仍會極為有限：監(jiān)管層出于穩(wěn)定資本市場的考慮。公司出于維護自身形象的考慮，通過種種方式竭力保存其持牌地位，如通過縮股等方式。10整理ppt3.B股轉(zhuǎn)H股方案探討及案例研究3.1B股轉(zhuǎn)H股的方式3.2B股轉(zhuǎn)H股的流程3.3涉及的法規(guī)3.4案例研究---中集集團3.4.1香港聯(lián)交所?上市規(guī)那么?中關于股本證券上市的具體要求3.4.2轉(zhuǎn)換前后股權(quán)結(jié)構(gòu)3.4.3投資者保護機制3.4.4H股賬戶的開設和委托管理3.4.5轉(zhuǎn)股的關鍵點3.1B股轉(zhuǎn)H股的方式---“介紹〞

以上三種情況，可以通過“介紹”的方式，將B股轉(zhuǎn)為H股。介紹(introduction)是已發(fā)行證券申請上市所采用的方式，該方式毋任何銷售安排，因為尋求上市的證券已有相當數(shù)量，且被廣泛持有，故可推斷其在上市后會有足夠市場流通量。尋求上市的證券發(fā)行人已在另一家證券交易所上市發(fā)行人的證券由一名上市發(fā)行人以實物方式分派予其股東或另一上市發(fā)行人的股東控股公司成立后，發(fā)行證券以交換一名或多名上市發(fā)行人的證券12整理ppt3.2B股轉(zhuǎn)H股的流程T日

公司董事會決議及本次方案相關文件；發(fā)出召開臨時股東大會通知。公司B股股票復牌。T+15日

召開臨時股東大會，審議相關議案，須分別經(jīng)出席股東大會的全體股東和B股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。T+16日公告臨時股東大會決議。公司就B股作為存量股票申請以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易事宜向中國證監(jiān)會報送相關文件并取得核準；向聯(lián)交所報送相關文件；香港聯(lián)交所上市委員會聆訊，原則上批準H股股票上市。B股股票停牌（此前一日為B股股票最后交易日），同時確定現(xiàn)金選擇權(quán)的執(zhí)行價格；刊登B股現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)果公告。取得香港聯(lián)交所正式批準H股上市的批準函?，F(xiàn)金選擇權(quán)實施完畢，H股在香港聯(lián)交所掛牌交易。13整理ppt3.3

涉及的法規(guī)根據(jù)國務院?關于股份境內(nèi)上市外資股的規(guī)定?〔國務院令【第189號】〕〔1995年頒發(fā)〕第二十四條規(guī)定“經(jīng)國務院證券委員會批準，境內(nèi)上市外資股或者其派生形式可以在境外流通轉(zhuǎn)讓。前款所稱派生形式，是指股票的認股權(quán)憑證和境外存股憑證。〞因此，經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，公司境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易符合上述規(guī)定。根據(jù)?證券法?規(guī)定，“申請股票上市交易應當向證券交易所報送相關股東大會決議〞。根據(jù)中國證監(jiān)會?關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知?〔證監(jiān)發(fā)行字[1999]83號〕相關規(guī)定，“為支持我國企業(yè)進入國際資本市場融資，今后國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份，并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證券監(jiān)督管理委員會提出境外上市申請。〞因此關于選擇上市地〔含境外上市〕等事項，在股東大會審議通過后，公司可向中國證監(jiān)會提出境外上市申請。14整理ppt3.4

案例研究—中集集團3.4.1香港聯(lián)交所?上市規(guī)那么?中關于股本證券上市的具體要求財務要求資產(chǎn)和業(yè)務要求營業(yè)記錄和管理層要求最低市值要求公眾持股比例要求股權(quán)分布要求15整理ppt3.4.1香港聯(lián)交所?上市規(guī)那么?中關于股本證券上市的具體要求1.財務要求

具備不少于3個財政年度的營業(yè)記錄，并須符合以下三項財務準那么之一：1.財務要求

盈利測試市值/收入測試市值/收入/現(xiàn)金流量測試股東應占盈利過去三個財政年度至少5000萬港元（最近一年至少2000萬盈利及前兩年累計盈利至少3000萬港元）

市值上市時至少達2億港元上市時至少達40億港元上市時至少達20億港元收入

最近一個經(jīng)審計財政年

度至少5億港元最近一個經(jīng)審計財政年度至少5億港元現(xiàn)金流量

前3個財政年度來自營運業(yè)

務的現(xiàn)金流入合計至少1億

港元16整理ppt必須是香港聯(lián)交所認為適宜上市的發(fā)行人及業(yè)務。如發(fā)行人或集團〔投資公司除外〕全部或大局部的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，那么一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務是證券經(jīng)紀業(yè)務。新申請人須在大致相假設的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個財政年度的營業(yè)紀錄。這實際指該公司：在至少前3個財政年度管理層大致維持不變；及在至少最近一個經(jīng)審計財政年度擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變?；砻馇闆r：在市值/收入測試下，如新申請人能證明下述情況，香港聯(lián)交所可接納新申請人在管理層大致相假設的條件下具備為期較短的營業(yè)紀錄：董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務及行業(yè)中擁有足夠〔至少三年〕及令人滿意的經(jīng)驗；及在最近一個經(jīng)審計財政年度管理層大致維持不變。2.資產(chǎn)及業(yè)務要求3.營業(yè)紀錄及管理層要求3.4.1香港聯(lián)交所?上市規(guī)那么?中關于股本證券上市的具體要求17整理ppt3.4.1香港聯(lián)交所?上市規(guī)那么?中關于股本證券上市的具體要求新申請人上市是證券預期市值至少為2億港元。新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元。無論任何時候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。假設發(fā)行人擁有一類以上的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預期市值也不得少于5,000萬港元。如發(fā)行人預期上市時市值超過100億港元，那么香港聯(lián)交所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比。持有有關證券的公眾股東須至少為300人。持股量最高的三名公眾股東持有的股數(shù)不得占證券上市時公眾持股量逾50%。4.最低市值要求5.公眾持股的市值要求6.股權(quán)分布要求18整理ppt3.4.2

轉(zhuǎn)換前后股本結(jié)構(gòu)中集集團將已發(fā)行的14.3億B股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式到香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易，之后將變更為境外上市外資股〔H股〕。本次方案實施前后公司的股本結(jié)構(gòu)對比如下表所示本次方案實施前本次方案實施后持股數(shù)量（萬股）占總股本比例持股數(shù)量（萬股）占總股本比例A股

123,191.5546.27%A股

123,191.5546.27%COSCO

43,217.1816.23%COSCO

43,217.1816.23%社會公眾股東

79,974.3730.04%社會公眾股東

79,974.3730.04%B股

143,048.0553.73%

H股

143,048.0553.73%招商局國際

67,992.7925.54%招商局國際

67,992.7925.54%COSCO

14,832.005.57%COSCO

14,832.005.57%LongHonour

2,532.210.95%LongHonour

2,532.210.95%社會公眾股東

57,691.0421.67%提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方及其他社會公眾股東

57,691.0421.67%合計

266,239.61100.00%合計

266,239.61100.00%19整理ppt3.4.3

投資者保護機制安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，其中招商局國際、COSCO及其關聯(lián)企業(yè)LongHonour承諾放棄行使現(xiàn)金選擇權(quán)。B股投資者可選擇中集B股在香港聯(lián)交所掛牌前行使現(xiàn)金選擇權(quán)將其持有的全部或局部B股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方，也可選擇繼續(xù)持有并保存至股票在香港聯(lián)交所掛牌上市。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中集B股股東，可就其有效申報的每一股中集集團之股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方支付的按照公司B股股票停牌前一日〔2021年7月13日〕收盤價9.36港元/股的根底上溢價5%確定的9.83港元/股。20整理ppt3.4.4H股賬戶的開設和委托管理現(xiàn)金選擇權(quán)方案實施后的全體B股股東的該局部股份，將授權(quán)國泰君安證券作為名義持有人在國泰君安香港開立H股賬戶〔該賬戶僅用于為投資者辦理代理交易和登記結(jié)算使用〕并托管公司H股股份及辦理相關事項。境外投資者可以在H股上市之后向國泰君安香港或其他境外證券公司申請開立獨立的H股賬戶。境內(nèi)投資者：根據(jù)相關法規(guī)規(guī)定，境內(nèi)居民不得直接購置境外股票，因此在本方案實施后，境內(nèi)居民除持有或出售其因本公司股票變更上市地而合法持有的本公司H股外，不能認購包括本公司及其他H股或其他境外股票，其出售本公司H股后的資金需及時被匯回境內(nèi)。21整理ppt3.4.5

轉(zhuǎn)股的關鍵點該模式的關鍵點和問題解決方式：由于目前境內(nèi)證券公司交易系統(tǒng)無法支持H股交易，因此，境外投資者如沒有直接在境外證券公司開立H股賬戶，那么僅能持有或賣出因變更上市地而合法持有的H股，售出獲得的資金亦需及時匯回境內(nèi)。解決方式：境外投資者可以在H股上市之后向境外證券公司申請開立獨立的H股賬戶。根據(jù)相關法規(guī)規(guī)定，境內(nèi)居民不得直接購置境外股票，因此在本方案實施后，境內(nèi)居民除持有或出售其因本公司股票變更上市地而合法持有的本公司H股外，不能認購包括本公司及其他H股或其他境外股票，其出售本公司H股后的資金需及時被匯回境內(nèi)。解決方式：通過設立專項QDII的方式，借助券商境外子公司經(jīng)紀業(yè)務通道。專項QDII經(jīng)紀業(yè)務運作擬采取“1+1+1+1〞模式，即境內(nèi)證券公司+境外證券公司+境內(nèi)銀行+境外銀行。

22整理ppt3.4.5

轉(zhuǎn)股的關鍵點B股轉(zhuǎn)H股3.交易費用及稅收的處理解決方式：H股市場特殊交易費用包括--登記過戶費、代收股息費、收紅股費等。通過境內(nèi)證券公司交易系統(tǒng)售出股票的投資者，由券商香港分公司委托中國結(jié)算公司劃至境內(nèi)證券公司結(jié)算備付金賬戶，需支付一定的跨境匯款本錢。

4.幣種轉(zhuǎn)換解決方式：無論轉(zhuǎn)A或者轉(zhuǎn)H股都需要考慮匯率折算問題，公司可以確定某一個基準日，以此進行美元與人民幣〔港幣〕之間的換算，為了照顧B股持有者的利益，也可以適當溢價。由于在股東大會上需獲得類別股東2/3通過，因此，轉(zhuǎn)換價格需充分考慮B股股東意愿。

23整理ppt3.4.5

轉(zhuǎn)股的關鍵點B主要股東換股承諾由于香港聯(lián)交所?上市規(guī)那么?規(guī)定上市公司至少有300名公眾股東，且持股比例不低于25%。滬深交易所規(guī)定上市公司總股本在4億股以下時，公眾持股不得低于25%，總股本在4億股以上時，公眾持股比例不得低于10%。而為了獲得股東大會的通過，上市公司通常會設置現(xiàn)金選擇權(quán)條款。因此，上市公司的主要股東需承諾換股，以保證現(xiàn)金選擇權(quán)實施完畢后，公司依然符合港交所/上交所上市條件。交易所之間的協(xié)調(diào)轉(zhuǎn)版后公司的監(jiān)管、交易等就從上交所轉(zhuǎn)移至港交所，除了利益得失外，兩個交易所監(jiān)管制度、財務披露制度、交易制度都不盡相同，需達成一致。24整理ppt4.B股轉(zhuǎn)A股方案探討及可行性研究4.1增發(fā)A股+回購注銷B股4.2B股退市，重新安排A股IPO4.3B股回購注銷，重新申請A股IPO4.3.1方案簡介

4.3.2方案可行性分析

4.1

增發(fā)A股+回購注銷B股增發(fā)A股+回購注銷B股2000年，證監(jiān)會于4月底出臺《上市公司向社會公開募集資金股份暫行辦法》，其中第三條申請公募增發(fā)的上市公司原則上限于以下范圍：

既發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股，又發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股的公司。根據(jù)這條的規(guī)定，對有Ｂ股或境外上市外資股的公司，可增發(fā)Ａ股。該辦法頒布后，張裕B、京東方B股、魯泰B、晨鳴B、粵照明B、振華B和海欣B等純B股公司皆于2000年增發(fā)A股上市。但是在此之后，2001年3月28日證監(jiān)會發(fā)布《上市公司新股發(fā)行管理辦法》代替原“辦法”，新的管理辦法中未出現(xiàn)針對B股增發(fā)A股的解釋，之后未有純B股增發(fā)A股上市案例。26整理ppt4.2B股退市，重新安排A股IPO

從B股退市，重新安排A股上市深圳證券交易所總經(jīng)理宋麗萍近期表示，將對自愿退市的純B股公司重新上市給予適當?shù)恼甙才牛瑸榧傿股退市公司的持續(xù)發(fā)展提供資本市場支持服務。對于自愿退市后符合重新上市條件的B股公司，交易所將考慮安排其在A股上市。結(jié)論：根據(jù)交易所現(xiàn)在的表態(tài)，B股公司退市后轉(zhuǎn)登A股可能不需經(jīng)過證監(jiān)會發(fā)審委審批，僅需交易所上市委員會批準。除了會在政策上給予傾斜外，純B股退市后轉(zhuǎn)上A股門檻，可能會比IPO標準要低一些。27整理ppt4.3B股回購注銷，重新申請A股IPO4.3.1方案簡介我們針對境內(nèi)投資者持股較多的純B股上市公司初步擬定了以下純B股轉(zhuǎn)A股方案，對于境內(nèi)投資者而言具體步驟如下：B股上市公司增發(fā)A股，其中一局部向已持有B股的境內(nèi)投資者發(fā)行，一局部向一般公眾投資者發(fā)行；B股境內(nèi)股東以其所持B股按照一定比例認購新增發(fā)的A股，認購比例按照A股發(fā)行價格和B股的二級市場價格之間的比率為根底確定；針對不愿意以B股認購新增發(fā)A股的B股境內(nèi)股東，發(fā)行人〔或由第三方〕提供現(xiàn)金選擇權(quán)，向該局部B股境內(nèi)股東回購B股；本次所增發(fā)的A股扣除B股境內(nèi)股東和第三方認購之外的剩余股份，向一般公眾投資者發(fā)行；對于因休眠產(chǎn)生的既未轉(zhuǎn)為A股又未接受現(xiàn)金選擇權(quán)的零散股份，統(tǒng)一轉(zhuǎn)為A股。對于B股中的境外投資者持有的局部，B股境外投資者可選擇換購A股后可通過設立QFII來代理持有，也可參照中集模式，選擇以介紹上市的方式申請將該等B股轉(zhuǎn)為H股到香港上市。28整理ppt4.3.2

方案可行性分析基于上述方案，我們論證該方案的可行性主要涉及以下法律要點：純B股公司增發(fā)A股的可行性純B股公司向特定投資者增發(fā)A股的可行性B股境外投資者通過QFII代為持有A股的可行性境外投資者持有的B股以介紹方式申請在香港上市的可行性

29整理ppt4.3.2

方案可行性分析純B股公司增發(fā)A股的可行性，先從法律列表來看序號法規(guī)名稱頒布時間頒布單位具體內(nèi)容目前效力導致其失效的法規(guī)1《上海市人民幣特種股票管理辦法》1991.11.22中國人民銀行上海市政府首次對B股的發(fā)行、交易進行規(guī)定，并將B股界定為人民幣特種股票，與人民幣普通股票享有同等的權(quán)利義務。失效《國務院關于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》（1995.12.25）2《深圳市人民幣特種股票管理暫行辦法》1991.12.5中國人民銀行深圳市政府失效3《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》1993.4.22國務院證券委規(guī)定“人民幣特種股票發(fā)行與交易的具體辦法另行制定”有效4《國務院關于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》1995.12.25國務院1、首次將B股界定為境內(nèi)上市外資股；2、規(guī)定“發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的股份簡稱內(nèi)資股”；“公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股與發(fā)行內(nèi)資股的間隔時間可以少于12個月”，首次確認B股可以發(fā)行A股。有效5《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則》1996.5.3國務院證券委B股發(fā)行上市的具體實施細則有效30整理ppt序號法規(guī)名稱頒布時間頒布單位具體內(nèi)容目前效力導致其失效的法規(guī)6《境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股暫行辦法》1998.2.24國務院證券委規(guī)定“增資發(fā)行B股與前一次發(fā)行Ａ股之間的間隔時間可以少于12個月”，再次確認B股可以發(fā)行A股失效《關于廢止部分證券期貨規(guī)章的通知（第三批）》（2002.4.9）7《關于股票發(fā)行工作若干問題的補充通知》1998.3.17中國證監(jiān)會規(guī)定“原則上發(fā)行B股或H股的企業(yè)不再發(fā)行A股，發(fā)行A股的企業(yè)不再發(fā)行B股或H股。特殊情況除外”，暫停B股發(fā)行A股失效《關于廢止部分證券期貨規(guī)章的通知（第六批）》（2007.3.6）8《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》2000.4.30中國證監(jiān)會規(guī)定“既發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股，又發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股的公司可申請公募增發(fā)”，確認A+B/H公司可增發(fā)A股失效《上市公司新股發(fā)行管理辦法》（2001.3.28）9《上市公司新股發(fā)行管理辦法》2001.3.28中國證監(jiān)會該辦法替代了《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》，但該辦法并未規(guī)定B股可發(fā)A股，僅規(guī)定“境內(nèi)上市外資股（B股）公司發(fā)行B股原則上按照本辦法執(zhí)行”失效《關于廢止部分證券期貨規(guī)章的通知（第六批）》（2007.3.6）10《中華人民共和國證券法》首次和歷次修訂人大常委會均規(guī)定“境內(nèi)公司股票供境外人士、機構(gòu)以外幣認購和交易的，具體辦法由國務院另行規(guī)定”有效11《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》2006.5.18中國證監(jiān)會規(guī)定“境內(nèi)公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法”有效12《上市公司證券發(fā)行管理辦法》2006.5.6中國證監(jiān)會規(guī)定“上市公司發(fā)行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定”有效4.3.2

方案可行性分析31整理ppt通過以上梳理，我們可以得出以下結(jié)論：根據(jù)?證券法?，B股股票的發(fā)行和交易由國務院另行規(guī)定。但國務院僅于1995年12月25日公布?國務院關于股份境內(nèi)上市外資股的規(guī)定?，除此以外，并未其他規(guī)定。截至目前，?國務院關于股份境內(nèi)上市外資股的規(guī)定?仍然有效，且該規(guī)定允許B股公司向境內(nèi)投資人發(fā)行內(nèi)資股，且兩次增資時間可少于12個月。我們理解，內(nèi)資股包括境內(nèi)上市內(nèi)資股〔即A股〕和境內(nèi)非上市內(nèi)資股，因此根據(jù)該規(guī)定，B股公司可以發(fā)行A股。截至目前，并無法律法規(guī)禁止B股公司發(fā)行A股。B股公司作為境內(nèi)上市公司發(fā)行A股應適用?上市公司證券發(fā)行管理方法?，而不是?首次公開發(fā)行股票并上市管理方法?。4.3.2

方案可行性分析32整理ppt?上市公司證券發(fā)行管理方法?規(guī)定“上市公司發(fā)行以外幣認購的