重組上市管理辦法一、總則（一）目的與宗旨本管理辦法旨在規(guī)范公司重組上市行為，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場秩序，促進資源優(yōu)化配置，推動公司可持續(xù)發(fā)展。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)證券市場進行重組上市活動的公司及相關(guān)主體。包括但不限于上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則重組上市活動必須嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管規(guī)定，確保交易行為合法有效。2.公平公正原則重組上市過程中，各參與方應(yīng)遵循公平、公正的原則，充分披露信息，保障所有投資者平等獲取信息的權(quán)利，不得損害投資者合法權(quán)益。3.誠實信用原則公司及相關(guān)主體在重組上市活動中應(yīng)誠實守信，履行承諾，不得隱瞞、欺詐或進行其他損害市場秩序的行為。4.保護投資者權(quán)益原則將保護投資者權(quán)益作為重組上市活動的核心目標(biāo)，充分考慮投資者的利益訴求，確保投資者在重組上市過程中有充分的知情權(quán)、參與權(quán)和決策權(quán)。二、重組上市定義與標(biāo)準(zhǔn)（一）重組上市定義本辦法所稱重組上市，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)1.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；2.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；3.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。（三）借殼上市標(biāo)準(zhǔn)上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)：1.購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上；2.購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上；3.購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上；4.為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達(dá)到100%以上；5.上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第（一）至第（四）項標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；6.中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。三、重組上市流程（一）初步籌劃1.公司管理層根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需求，對重組上市事宜進行初步研究和討論，確定重組上市的可行性和必要性。2.組建重組上市工作小組，負(fù)責(zé)具體組織實施重組上市工作。工作小組成員包括公司高管、財務(wù)、法務(wù)、證券等相關(guān)部門人員。3.聘請具有專業(yè)資質(zhì)的中介機構(gòu)，如財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等，協(xié)助公司開展重組上市工作。（二）盡職調(diào)查1.中介機構(gòu)對公司及相關(guān)交易標(biāo)的進行全面、深入的盡職調(diào)查，包括但不限于公司歷史沿革、財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況、業(yè)務(wù)模式、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、合規(guī)情況等。2.盡職調(diào)查過程中，中介機構(gòu)應(yīng)制作詳細(xì)的盡職調(diào)查報告，對發(fā)現(xiàn)的問題進行分析并提出解決方案。3.公司應(yīng)積極配合中介機構(gòu)的盡職調(diào)查工作，及時提供真實、準(zhǔn)確、完整的資料和信息。（三）方案設(shè)計1.根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，結(jié)合公司戰(zhàn)略目標(biāo)和市場情況，設(shè)計重組上市方案。重組上市方案應(yīng)包括交易方式、交易標(biāo)的、交易價格、支付方式、業(yè)績承諾、配套融資等主要內(nèi)容。2.對重組上市方案進行可行性分析和風(fēng)險評估，確保方案符合公司實際情況和市場環(huán)境，具有可操作性和風(fēng)險可控性。3.組織內(nèi)部論證會，對重組上市方案進行充分討論和論證，聽取各部門意見和建議，對方案進行完善和優(yōu)化。（四）信息披露1.公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、完整地披露重組上市相關(guān)信息。信息披露內(nèi)容包括重組上市預(yù)案、報告書、審計報告、評估報告、法律意見書等。2.在信息披露過程中，應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，確保所有投資者能夠平等獲取信息。3.加強對信息披露的審核和管理，防止出現(xiàn)虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)行為。（五）方案實施1.重組上市方案經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過，并取得相關(guān)監(jiān)管部門核準(zhǔn)后，組織實施重組上市方案。2.按照重組上市方案確定的交易方式和時間節(jié)點，完成資產(chǎn)交易、股份發(fā)行、股權(quán)過戶等相關(guān)工作。3.在方案實施過程中，應(yīng)密切關(guān)注市場動態(tài)和公司經(jīng)營情況，及時解決出現(xiàn)的問題，確保重組上市工作順利進行。（六）持續(xù)督導(dǎo)1.重組上市完成后，聘請的財務(wù)顧問應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，督導(dǎo)期限不少于一個完整會計年度。2.持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容包括公司規(guī)范運作、履行承諾、業(yè)績實現(xiàn)情況等。財務(wù)顧問應(yīng)定期對公司進行現(xiàn)場檢查，及時發(fā)現(xiàn)并解決問題。3.公司應(yīng)積極配合財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)工作，按照要求提供相關(guān)資料和信息，確保公司運營符合法律法規(guī)和證券監(jiān)管規(guī)定。四、重組上市各方責(zé)任與義務(wù)（一）上市公司責(zé)任與義務(wù)1.上市公司作為重組上市活動的主體，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。負(fù)責(zé)組織實施重組上市工作，確保重組上市活動合法合規(guī)進行。2.按照法律法規(guī)和證券監(jiān)管規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、完整地披露重組上市相關(guān)信息，保障投資者知情權(quán)。3.對重組上市方案的可行性、風(fēng)險可控性負(fù)責(zé)，確保重組上市后公司能夠?qū)崿F(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，提升公司價值和股東回報。（二）控股股東、實際控制人責(zé)任與義務(wù)1.控股股東、實際控制人應(yīng)積極支持和配合上市公司的重組上市工作，不得利用其控制地位損害上市公司和其他股東利益。2.對重組上市過程中涉及的重大事項發(fā)表明確意見，確保重組上市活動符合公司整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略。3.履行相關(guān)承諾，如股份限售承諾、業(yè)績補償承諾等，保障重組上市后公司的穩(wěn)定運營和投資者權(quán)益。（三）中介機構(gòu)責(zé)任與義務(wù)1.財務(wù)顧問應(yīng)勤勉盡責(zé)，對重組上市方案進行全面評估和論證，協(xié)助上市公司制定合理的重組上市方案。對重組上市過程中的信息披露、交易合規(guī)性等事項進行把關(guān)，確保重組上市活動合法合規(guī)進行。2.會計師事務(wù)所應(yīng)按照審計準(zhǔn)則和相關(guān)規(guī)定，對公司財務(wù)狀況進行審計，出具真實、準(zhǔn)確、完整的審計報告。對重組上市過程中涉及的財務(wù)問題進行專業(yè)判斷和分析，為重組上市決策提供依據(jù)。3.律師事務(wù)所應(yīng)按照法律法規(guī)和律師執(zhí)業(yè)規(guī)范，對重組上市活動的合法性進行審查，出具法律意見書。對重組上市過程中的法律問題提供專業(yè)意見和解決方案，確保重組上市活動符合法律法規(guī)要求。4.資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則和相關(guān)規(guī)定，對交易標(biāo)的進行評估，出具客觀、公正的評估報告。對評估過程中的關(guān)鍵參數(shù)和假設(shè)進行充分披露和說明，確保評估結(jié)果真實可靠。（四）其他相關(guān)方責(zé)任與義務(wù)1.交易對方應(yīng)按照重組上市方案的約定，履行相關(guān)義務(wù)，如資產(chǎn)交付、股權(quán)過戶等。對提供的資料和信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，不得隱瞞或欺詐。2.證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員在重組上市活動中應(yīng)遵守法律法規(guī)和職業(yè)道德規(guī)范，勤勉盡責(zé)，誠實守信，不得從事?lián)p害上市公司和投資者利益的行為。五、重組上市信息披露管理（一）信息披露原則1.真實性原則信息披露內(nèi)容應(yīng)真實、準(zhǔn)確，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。2.準(zhǔn)確性原則信息披露應(yīng)使用明確、清晰、易懂的語言，確保投資者能夠準(zhǔn)確理解相關(guān)信息。3.完整性原則信息披露應(yīng)涵蓋重組上市活動的全過程，包括交易背景、交易方案、交易標(biāo)的、交易價格、業(yè)績承諾、配套融資等重要信息，不得遺漏重要內(nèi)容。4.及時性原則公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管規(guī)定，及時披露重組上市相關(guān)信息，確保投資者能夠及時獲取最新信息。（二）信息披露內(nèi)容與格式1.重組上市預(yù)案應(yīng)包括公司基本情況、交易對方基本情況、交易背景和目的、交易方案概述、交易標(biāo)的基本情況、本次交易對公司的影響、風(fēng)險因素等內(nèi)容。2.重組上市報告書在預(yù)案的基礎(chǔ)上，進一步詳細(xì)披露重組上市的具體方案、交易標(biāo)的詳細(xì)情況、財務(wù)會計信息、管理層討論與分析、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、獨立財務(wù)顧問核查意見、律師法律意見書等內(nèi)容。3.審計報告會計師事務(wù)所對公司財務(wù)狀況進行審計后出具的審計報告，應(yīng)真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。4.評估報告資產(chǎn)評估機構(gòu)對交易標(biāo)的進行評估后出具的評估報告，應(yīng)明確評估價值和評估方法，對評估過程和關(guān)鍵參數(shù)進行詳細(xì)說明。5.法律意見書律師事務(wù)所對重組上市活動的合法性進行審查后出具的法律意見書，應(yīng)明確重組上市活動是否符合法律法規(guī)要求，對相關(guān)法律問題提供專業(yè)意見。（三）信息披露渠道與方式1.公司應(yīng)在指定的信息披露媒體上披露重組上市相關(guān)信息，如中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報等。2.同時，應(yīng)在公司官方網(wǎng)站上同步披露相關(guān)信息，方便投資者查閱。3.信息披露方式包括定期報告、臨時報告、公告等，公司應(yīng)按照規(guī)定的格式和要求進行披露。（四）信息披露監(jiān)督與管理1.公司董事會應(yīng)加強對信息披露工作的領(lǐng)導(dǎo)和管理，確保信息披露工作的規(guī)范進行。2.設(shè)立信息披露工作小組，負(fù)責(zé)具體組織實施信息披露工作，明確各成員的職責(zé)分工。3.加強對信息披露內(nèi)容的審核，建立健全信息披露審核機制，確保披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性。4.證券監(jiān)管部門將對公司信息披露情況進行監(jiān)督檢查，對違反信息披露規(guī)定的行為依法進行處罰。六、重組上市監(jiān)管與處罰（一）監(jiān)管部門職責(zé)1.中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu)依法對公司重組上市活動進行監(jiān)督管理，負(fù)責(zé)審核重組上市申請文件，對重組上市活動的合規(guī)性進行檢查。2.證券交易所負(fù)責(zé)對公司重組上市信息披露進行日常監(jiān)管，對公司重組上市活動的交易行為進行實時監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題及時采取措施。（二）違規(guī)處罰措施1.對違反本辦法規(guī)定，未按照要求披露重組上市相關(guān)信息或披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的公司及相關(guān)主體，證券