滬深退市管理辦法一、總則（一）目的與宗旨滬深退市管理辦法的制定旨在維護證券市場的正常秩序，保護投資者的合法權益，促進上市公司質(zhì)量的提升，推動資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。通過明確退市標準和程序，確保不符合持續(xù)經(jīng)營條件的公司及時退出市場，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，提高市場的整體效率和透明度。（二）適用范圍本辦法適用于在上海證券交易所和深圳證券交易所主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的股份有限公司。涵蓋了各類行業(yè)的上市公司，包括但不限于制造業(yè)、金融服務業(yè)、信息技術業(yè)、消費業(yè)等，確保對所有上市公司的退市行為進行規(guī)范和監(jiān)管。（三）基本原則1.公平原則在退市過程中，對所有上市公司一視同仁，不偏袒任何一方，確保各市場主體在相同的規(guī)則下參與市場競爭和退市程序，保障市場的公平性。2.公正原則嚴格依據(jù)法律法規(guī)和既定的退市標準進行審核和決策，不受任何外部不當因素的干擾，保證退市決定的公正性，維護市場的公信力。3.公開原則退市相關信息及時、準確、完整地向市場公開披露，包括退市風險警示、退市決定、退市整理期等環(huán)節(jié)的信息，使投資者能夠充分了解退市過程，保障投資者的知情權。二、退市標準（一）財務類指標1.凈利潤指標連續(xù)虧損是常見的退市風險警示指標之一。如果上市公司最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值，公司股票將被實施退市風險警示；若連續(xù)三個會計年度凈利潤均為負值，公司股票將被暫停上市；連續(xù)四年凈利潤為負，則公司股票將面臨終止上市。例如，公司A在20XX年、20XX+1年凈利潤均為負數(shù)，那么在20XX+1年年報披露后，公司股票將被實施退市風險警示；若20XX+2年凈利潤仍為負，公司股票將被暫停上市；若20XX+3年凈利潤依舊為負，公司股票將終止上市。2.凈資產(chǎn)指標當上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值時，公司股票將被實施退市風險警示；若連續(xù)兩個會計年度期末凈資產(chǎn)均為負值，公司股票將被暫停上市；連續(xù)三個會計年度期末凈資產(chǎn)為負，則公司股票將終止上市。比如公司B在20XX年年末凈資產(chǎn)為負數(shù)，20XX年年報披露后，公司股票將被實施退市風險警示；若20XX+1年年末凈資產(chǎn)仍為負，公司股票將被暫停上市；若20XX+2年年末凈資產(chǎn)還是為負，公司股票將終止上市。3.營業(yè)收入指標上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元，且連續(xù)兩個會計年度營業(yè)收入低于1000萬元，公司股票將被實施退市風險警示；若連續(xù)三個會計年度營業(yè)收入均低于1000萬元，公司股票將被暫停上市；連續(xù)四個會計年度營業(yè)收入低于1000萬元，則公司股票將終止上市。假設公司C在20XX年、20XX+1年營業(yè)收入均低于1000萬元，20XX+1年年報披露后，公司股票將被實施退市風險警示；若20XX+2年營業(yè)收入仍未達到1000萬元，公司股票將被暫停上市；若20XX+3年營業(yè)收入依舊低于1000萬元，公司股票將終止上市。（二）審計意見類指標1.無法表示意見或否定意見如果上市公司最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司股票將被實施退市風險警示；若連續(xù)兩個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司股票將被暫停上市；連續(xù)三個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，則公司股票將終止上市。例如公司D在20XX年財務會計報告被注冊會計師出具否定意見，20XX年年報披露后，公司股票將被實施退市風險警示；若20XX+1年財務會計報告仍被出具否定意見，公司股票將被暫停上市；若20XX+2年財務會計報告還是被出具否定意見，公司股票將終止上市。2.保留意見且涉及事項重大當上市公司最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具保留意見，且保留意見所涉及事項對公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量有重大影響，公司股票將被實施退市風險警示；若連續(xù)兩個會計年度的財務會計報告被出具保留意見且涉及事項重大，公司股票將被暫停上市；連續(xù)三個會計年度的財務會計報告被出具保留意見且涉及事項重大，則公司股票將終止上市。比如公司E在20XX年財務會計報告被注冊會計師出具保留意見且涉及重大事項，20XX年年報披露后，公司股票將被實施退市風險警示；若20XX+1年財務會計報告仍被出具保留意見且涉及重大事項，公司股票將被暫停上市；若20XX+2年財務會計報告還是被出具保留意見且涉及重大事項，公司股票將終止上市。（三）市場交易類指標1.股價低于面值上市公司股票連續(xù)二十個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值，公司股票將被實施退市風險警示；若連續(xù)二十個交易日收盤價仍低于面值，公司股票將被暫停上市；連續(xù)二十個交易日收盤價依舊低于面值，則公司股票將終止上市。例如公司F的股票在20XX年連續(xù)二十個交易日收盤價低于面值，20XX年年末公司股票將被實施退市風險警示；若20XX+1年仍有連續(xù)二十個交易日收盤價低于面值，公司股票將被暫停上市；若20XX+2年還是連續(xù)二十個交易日收盤價低于面值，公司股票將終止上市。2.市值及股東人數(shù)指標對于不同板塊的上市公司，有不同的市值及股東人數(shù)要求。如創(chuàng)業(yè)板上市公司連續(xù)二十個交易日的每日股票市值均低于3億元，且股東人數(shù)低于2000人，公司股票將被實施退市風險警示；若連續(xù)二十個交易日市值和股東人數(shù)仍不滿足要求，公司股票將被暫停上市；連續(xù)二十個交易日市值和股東人數(shù)依舊不符合條件，則公司股票將終止上市。主板和中小板上市公司也有相應類似的嚴格規(guī)定，以確保市場的合理結(jié)構和資源配置。（四）重大違法類指標1.欺詐發(fā)行上市公司存在欺詐發(fā)行行為，即公司在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，中國證監(jiān)會將依法作出責令發(fā)行人回購證券的決定，公司股票將被終止上市。例如公司G被查實存在欺詐發(fā)行行為，中國證監(jiān)會將責令其回購證券，公司股票將立即終止上市。2.重大信息披露違法上市公司披露的年度報告、中期報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據(jù)違法情節(jié)的嚴重程度，公司股票將面臨不同程度的退市處理。若情節(jié)嚴重，公司股票將被終止上市。比如公司H在年度報告中存在重大信息披露違法，經(jīng)監(jiān)管部門認定情節(jié)嚴重后，公司股票將被終止上市。3.其他重大違法行為上市公司涉及其他重大違法行為，如違反證券市場監(jiān)管法規(guī)情節(jié)惡劣等，公司股票也將被終止上市。具體情形由監(jiān)管部門根據(jù)相關法律法規(guī)和實際情況進行認定和處理。三、退市程序（一）退市風險警示1.觸發(fā)情形當上市公司出現(xiàn)上述財務類、審計意見類、市場交易類等退市風險警示指標時，交易所將對公司股票實施退市風險警示。例如公司I連續(xù)兩個會計年度凈利潤為負，交易所將在公司披露相關年度報告后，對其股票實施退市風險警示，股票簡稱前冠以“ST”字樣。2.公告與披露公司應當在觸及退市風險警示情形的次一交易日開市前披露實施退市風險警示的公告，公告內(nèi)容包括退市風險警示的原因、公司采取的措施及相關風險提示等。公告需在指定媒體上發(fā)布，并在公司官網(wǎng)同步披露，確保投資者及時獲取信息。3.投資者保護在退市風險警示期間，交易所將加強對公司信息披露的監(jiān)管，要求公司及時、準確、完整地披露相關信息。同時，為保護投資者權益，交易所會對公司股票的交易進行特別提示，提醒投資者注意投資風險。例如設置漲跌幅限制為5%，以防止股價過度波動給投資者帶來過大損失。（二）暫停上市1.進一步觸發(fā)情形若上市公司在被實施退市風險警示后，未能在規(guī)定期限內(nèi)改善經(jīng)營狀況，消除退市風險警示情形，且繼續(xù)觸及相關退市標準，公司股票將被暫停上市。如公司J在被實施退市風險警示后，第三個會計年度凈利潤仍為負，公司股票將被暫停上市。2.暫停上市決定交易所根據(jù)上市公司的實際情況，在規(guī)定時間內(nèi)作出暫停上市的決定。決定作出后，將及時通知公司，并向市場公告。暫停上市期間，公司股票停止交易，但公司仍需履行信息披露義務，定期發(fā)布公司的經(jīng)營狀況、財務狀況等相關信息。3.暫停上市期間的要求公司在暫停上市期間，應當積極采取措施改善經(jīng)營，爭取恢復上市條件。如進行資產(chǎn)重組、改善財務狀況、加強內(nèi)部管理等。同時，公司需按照規(guī)定定期披露進展情況，接受監(jiān)管部門和投資者的監(jiān)督。（三）終止上市1.最終觸發(fā)情形上市公司在暫停上市后，若未能在規(guī)定的期限內(nèi)達到恢復上市條件，或者在恢復上市后又出現(xiàn)新的退市情形，公司股票將被終止上市。例如公司K在暫停上市后的首個年度報告顯示，其財務狀況仍未改善，無法滿足恢復上市條件，公司股票將被終止上市。2.終止上市決定交易所依據(jù)相關規(guī)定和公司實際情況，作出終止上市的決定。決定作出后，將發(fā)布公告通知公司和投資者。公司股票自終止上市決定公告之日起，進入退市整理期。3.退市整理期退市整理期為三十個交易日。在退市整理期內(nèi)，公司股票可以進行交易，但漲跌幅限制為10%。交易所將對退市整理期的交易進行嚴格監(jiān)管，確保交易的公平、公正、公開。退市整理期屆滿后，公司股票將被摘牌，終止上市。四、退市整理期安排（一）交易規(guī)則1.漲跌幅限制如前所述，退市整理期內(nèi)公司股票漲跌幅限制為10%。這一限制旨在防止股價過度波動，保護投資者的利益，同時也維護市場的穩(wěn)定秩序。例如公司L的股票在退市整理期內(nèi)，首個交易日股價上漲10%，則股價漲停；若首個交易日股價下跌10%，則股價跌停。2.交易時間退市整理期的交易時間與正常交易日相同，遵循證券交易所的交易時間安排。投資者可以在規(guī)定的交易時間內(nèi)進行買賣交易，參與退市整理期股票的交易活動。3.申報規(guī)則投資者在退市整理期內(nèi)進行股票交易時，需按照證券交易所的申報規(guī)則進行申報。申報價格應當符合漲跌幅限制的規(guī)定，申報數(shù)量應當符合交易規(guī)則的要求。例如申報買入股票時，申報價格不得高于前收盤價的110%，申報賣出股票時，申報價格不得低于前收盤價的90%。（二）信息披露1.定期公告公司在退市整理期內(nèi)，應當按照規(guī)定定期披露公司的經(jīng)營狀況、財務狀況、重大事項等信息。如每周發(fā)布一次公司的經(jīng)營情況簡報，每月發(fā)布一次財務報表等，確保投資者能夠及時了解公司的最新動態(tài)。2.重大事項公告若公司在退市整理期內(nèi)發(fā)生重大事項，如重大資產(chǎn)重組、重大訴訟、重大債務違約等，公司應當及時發(fā)布重大事項公告，詳細披露事項的情況、對公司的影響及相關應對措施等，保障投資者的知情權。3.退市風險提示公司在退市整理期內(nèi)，需持續(xù)發(fā)布退市風險提示公告，提醒投資者注意公司股票即將終止上市的風險，以及投資可能面臨的損失。公告內(nèi)容應當明確、醒目，讓投資者充分認識到投資風險。五、退市后的去向（一）進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對于一些符合條件的退市公司，可以申請進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）進行股份轉(zhuǎn)讓。新三板為退市公司提供了一個新的股份轉(zhuǎn)讓平臺，有助于公司繼續(xù)規(guī)范運作，保持股份的流動性，為投資者提供一定的退出渠道。例如公司M在退市后，經(jīng)過申請和審核，符合新三板的掛牌條件，進入新三板進行股份轉(zhuǎn)讓，投資者可以在新三板市場上繼續(xù)交易公司的股份。（二）進入?yún)^(qū)域性股權交易市場部分退市公司可以選擇進入?yún)^(qū)域性股權交易市場進行股份轉(zhuǎn)讓。區(qū)域性股權交易市場主要服務于當?shù)氐闹行∑髽I(yè)，為退市公司提供了更貼近本地投資者的交易平臺，促進股份的流通和企業(yè)的發(fā)展。如公司N在退市后，選擇進入所在地區(qū)的區(qū)域性股權交易市場，在該市場上進行股份轉(zhuǎn)讓，滿足當?shù)赝顿Y者的投資需求。（三）依法破產(chǎn)清算若退市公司無法通過上述途徑繼續(xù)存續(xù)，將依法進行破產(chǎn)清算。破產(chǎn)清算程序?qū)凑障嚓P法律法規(guī)的規(guī)定進行，對公司的資產(chǎn)進行清理、評估和處置，以償還債務，保護債權人的合法權益。例如公司O在退市后，由于經(jīng)營不善，資不抵債，無法通過其他方式繼續(xù)經(jīng)營，最終進入破產(chǎn)清算程序，按照法定程序?qū)举Y產(chǎn)進行處置，償還債務。六、監(jiān)管與處罰（一）交易所監(jiān)管措施1.信息披露監(jiān)管交易所對上市公司的信息披露進行嚴格監(jiān)管，確保公司及時、準確、完整地披露退市相關信息。若發(fā)現(xiàn)公司信息披露存在違規(guī)行為，交易所將采取相應的監(jiān)管措施，如責令改正、公開譴責等。例如公司P在退市風險警示期間，未按時披露年度報告，交易所責令其限期改正，并對公司及相關責任人進行公開譴責。2.交易行為監(jiān)管對退市整理期內(nèi)公司股票的交易行為進行監(jiān)管，防止內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為的發(fā)生。若發(fā)現(xiàn)有違規(guī)交易行為，交易所將依法采取限制交易、沒收違法所得、罰款等處罰措施。比如公司Q的股票在退市整理期內(nèi)，被發(fā)現(xiàn)存在操縱股價行為，交易所對相關責任人進行限制交易，并沒收違法所得，處以罰款。（二）中國證監(jiān)會處罰措施1.行政處罰中國證監(jiān)會對上市公司及相關責任人在退市過程中的違法違規(guī)行為依法進行行政處罰。處罰措施包括警告、罰款、吊銷證券從業(yè)資格等。例如公司R被查實存在欺詐發(fā)行行為，中國證監(jiān)會對公司處以巨額罰款，并對公司董事長、財務總監(jiān)等相關責任人吊銷證券從業(yè)資格，給予警告處分。2.市場禁入對于嚴重違法違規(guī)的上市公司及相關責任人，中國證監(jiān)會