上海股票管理辦法一、總則（一）目的與依據(jù)本辦法旨在規(guī)范上海股票市場的交易行為，保護投資者合法權(quán)益，維護市場秩序，促進股票市場健康發(fā)展。依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及相關(guān)法律法規(guī)制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于在上海證券交易所上市交易的各類股票及其衍生產(chǎn)品，以及參與上海股票市場交易活動的各類主體，包括但不限于上市公司、證券公司、證券投資基金、投資者等。（三）基本原則1.公開、公平、公正原則股票市場交易活動應(yīng)遵循公開透明的原則，確保信息披露真實、準(zhǔn)確、完整；公平對待所有市場參與者，保障其平等的交易權(quán)利；公正處理各類交易糾紛，維護市場秩序。2.自愿、有償、誠實信用原則市場參與者在股票交易活動中應(yīng)基于自愿原則進行交易，按照等價有償?shù)脑瓌t確定交易價格，秉持誠實信用的態(tài)度履行交易義務(wù)，不得欺詐、誤導(dǎo)其他參與者。二、股票發(fā)行與上市（一）發(fā)行條件1.主體資格上市公司應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，其設(shè)立方式、組織形式等應(yīng)符合《公司法》規(guī)定。2.經(jīng)營業(yè)績發(fā)行人應(yīng)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。3.股本結(jié)構(gòu)發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。4.募集資金運用募集資金應(yīng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)；募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)；募集資金投資項目需符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。（二）發(fā)行程序1.申請與受理發(fā)行人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。2.初審與反饋中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并向發(fā)行人反饋審核意見。發(fā)行人及保薦人應(yīng)根據(jù)反饋意見對申請文件進行補充、修改和完善。3.發(fā)審委審核中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。發(fā)審委對發(fā)行人的發(fā)行申請進行審核，提出審核意見。4.核準(zhǔn)與發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)行人方可發(fā)行股票。發(fā)行人應(yīng)按照核準(zhǔn)文件的要求，在規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)行股票。（三）上市條件1.股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；2.公司股本總額不少于人民幣五千萬元；3.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；4.公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。（四）上市申請與審核1.申請材料發(fā)行人向上海證券交易所提交上市申請文件，包括上市報告書、申請股票上市的股東大會決議、公司章程、依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近三年的財務(wù)會計報告、法律意見書和上市保薦書、最近一次的招股說明書等。2.審核程序上海證券交易所對發(fā)行人提交的申請文件進行審核。審核內(nèi)容包括上市條件的合規(guī)性、申請文件的完整性和準(zhǔn)確性等。審核通過后，報中國證監(jiān)會備案。三、股票交易（一）交易方式1.集中競價交易上海證券交易所采用集中競價交易方式，即所有買方和賣方的委托訂單，按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則撮合成交。2.大宗交易大宗交易是指單筆買賣申報數(shù)量不低于規(guī)定數(shù)額的證券買賣。大宗交易的成交價格由買賣雙方在當(dāng)日收盤價的上下百分之十或當(dāng)日已成交的最高、最低價之間自行協(xié)商確定。（二）交易規(guī)則1.申報時間投資者可在上海證券交易所規(guī)定的交易時間內(nèi)進行申報。交易日為每周一至周五。國家法定假日和本所公告的休市日，本所市場休市。2.申報價格申報價格最小變動單位為人民幣0.01元。股票交易的申報價格不得高于或低于漲跌幅限制。漲跌幅限制比例為百分之十，ST股票漲跌幅限制比例為百分之五。3.申報數(shù)量申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)為100股（份）或其整數(shù)倍。賣出股票時，余額不足100股（份）的部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報賣出。（三）交易結(jié)算1.清算與交收原則上海股票市場的清算與交收實行凈額清算原則，即對每一結(jié)算參與人在一個清算期內(nèi)對價款的清算只計其各筆應(yīng)收、應(yīng)付款項相抵后的凈額，對證券的清算只計每一種證券應(yīng)收、應(yīng)付相抵后的凈額。2.結(jié)算流程結(jié)算參與人應(yīng)根據(jù)上海證券交易所的要求，在規(guī)定的時間內(nèi)完成資金交收和證券交收。資金交收通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的結(jié)算銀行賬戶進行，證券交收通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的證券交收賬戶進行。四、信息披露（一）信息披露義務(wù)人信息披露義務(wù)人包括上市公司、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人以及其他負有信息披露義務(wù)的主體。（二）信息披露內(nèi)容與要求1.定期報告上市公司應(yīng)當(dāng)披露年度報告、中期報告和季度報告。年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。年度報告應(yīng)包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)、公司股票、債券發(fā)行及變動情況、報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響、董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況、公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制等內(nèi)容。2.臨時報告發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定、公司訂立重要合同、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化、公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動、持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化、公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定、涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效、公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施等。（三）信息披露方式與時間信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露文件備置于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時間內(nèi)，通過符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體發(fā)布信息披露文件。五、上市公司治理（一）治理結(jié)構(gòu)上市公司應(yīng)建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會等治理機構(gòu)。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的決策機構(gòu)，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。1.股東大會股東大會應(yīng)當(dāng)依法行使職權(quán)，審議批準(zhǔn)公司的重大事項，包括公司章程的修改、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等。2.董事會董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會會議；向股東大會會議提出提案；依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（二）內(nèi)部控制上市公司應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度，確保公司經(jīng)營活動合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。內(nèi)部控制制度應(yīng)涵蓋公司的各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和部門，包括但不限于財務(wù)管理、風(fēng)險管理、內(nèi)部審計等。（三）投資者關(guān)系管理上市公司應(yīng)加強投資者關(guān)系管理，通過多種方式與投資者進行溝通和交流，及時、準(zhǔn)確地向投資者披露公司信息，聽取投資者的意見和建議，維護投資者合法權(quán)益。投資者關(guān)系管理工作應(yīng)包括定期舉行業(yè)績發(fā)布會、投資者調(diào)研、網(wǎng)上路演等活動，以及通過公司網(wǎng)站、投資者熱線、電子郵件等渠道與投資者保持密切聯(lián)系。六、監(jiān)督管理與法律責(zé)任（一）監(jiān)督管理機構(gòu)上海證券交易所依法對上海股票市場進行自律管理，中國證監(jiān)會依法對上海股票市場進行監(jiān)督管理。（二）監(jiān)督檢查措施1.現(xiàn)場檢查中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)有權(quán)對上市公司、證券公司、證券投資基金等市場主體進行現(xiàn)場檢查，檢查內(nèi)容包括公司治理、內(nèi)部控制、財務(wù)狀況、信息披露等方面。2.非現(xiàn)場檢查中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以通過要求市場主體報送有關(guān)資料、數(shù)據(jù)，進行數(shù)據(jù)分析等方式進行非現(xiàn)場檢查，及時發(fā)現(xiàn)市場主體存在的問題。（三）違法違規(guī)行為的法律責(zé)任1.上市公司違法違規(guī)行為的責(zé)任上市公司違反本辦法規(guī)定，未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。上市公司違反本辦法規(guī)定，擅自改變募集資金用途的，責(zé)令改正，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。2.證券公司違法違規(guī)行為的責(zé)任證券公司違反本辦法規(guī)定，為客戶買賣證券提供融資融券的，沒收違法所得，暫?；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可，并處以非法融資融券等值以下的罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券公司違反本辦法規(guī)定，未按照規(guī)定建立并有效執(zhí)行信息查詢制度、客戶身份識別制度、客戶身份資料和交易記錄保存制度、客戶資金保護制度，或者未按照規(guī)定辦理業(yè)務(wù)，情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停業(yè)整頓或者吊銷業(yè)務(wù)許可證，并處以二十萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。3.投資者違法違規(guī)行為的責(zé)任投資者違反本辦法規(guī)定，操縱證券市場的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應(yīng)當(dāng)對直接負責(zé)的主管人員和其他直