企業(yè)關(guān)聯(lián)管理辦法一、總則（一）目的本辦法旨在規(guī)范公司內(nèi)部各企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，加強關(guān)聯(lián)交易管理，防范經(jīng)營風險，確保公司整體利益最大化，促進各企業(yè)之間的協(xié)同發(fā)展，保障公司運營符合相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標準要求。（二）適用范圍本辦法適用于公司旗下所有具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)，包括但不限于母公司、子公司、參股公司以及受同一控制人控制的其他企業(yè)。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則關(guān)聯(lián)交易應(yīng)嚴格遵守國家法律法規(guī)、監(jiān)管要求以及公司章程的規(guī)定，確保交易行為合法、有效。2.公平公正原則關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循公平、公正的市場原則，交易價格應(yīng)公允合理，不得損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東的利益。3.誠實信用原則參與關(guān)聯(lián)交易的各方應(yīng)誠實守信，如實披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易信息，不得隱瞞或虛假陳述。4.風險防范原則加強對關(guān)聯(lián)交易的風險識別、評估與控制，防范因關(guān)聯(lián)交易可能引發(fā)的各種風險，保障公司穩(wěn)健運營。（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系界定1.一方直接或間接持有另一方的股份總和達到25%以上；或者雙方直接或間接同為第三方所持有的股份達到25%以上。若一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比例達到25%以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算。2.一方與另一方（獨立金融機構(gòu)除外）之間借貸資金占一方實收資本50%以上，或者一方借貸資金總額的10%以上是由另一方（獨立金融機構(gòu)除外）擔保。3.一方半數(shù)以上的高級管理人員（包括董事會成員和經(jīng)理）或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員是由另一方委派，或者雙方半數(shù)以上的高級管理人員（包括董事會成員和經(jīng)理）或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同為第三方委派。4.一方半數(shù)以上的高級管理人員（包括董事會成員和經(jīng)理）同時擔任另一方的高級管理人員（包括董事會成員和經(jīng)理），或者一方至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同時擔任另一方的董事會高級成員。5.一方的生產(chǎn)經(jīng)營活動必須由另一方提供的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等特許權(quán)才能正常進行。6.一方的購買或銷售活動主要由另一方控制。7.一方接受或提供勞務(wù)主要由另一方控制。8.一方對另一方的生產(chǎn)經(jīng)營、交易具有實質(zhì)控制，或者雙方在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系，包括雖未達到上述持股比例，但一方與另一方的主要持股方享受基本相同的經(jīng)濟利益，以及家族、親屬關(guān)系等。二、關(guān)聯(lián)交易管理（一）關(guān)聯(lián)交易定義關(guān)聯(lián)交易是指公司旗下各關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，包括但不限于以下類型：1.購買或銷售商品；2.購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；3.提供或接受勞務(wù)；4.代理；5.租賃；6.提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?.擔保；8.管理方面的合同；9.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；10.許可協(xié)議；11.贈與；12.債務(wù)重組；13.非貨幣性資產(chǎn)交換；14.關(guān)聯(lián)雙方共同投資；15.其他通過約定可能引致資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。（二）關(guān)聯(lián)交易決策程序1.關(guān)聯(lián)交易事項的提出各企業(yè)在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易前，應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)需要，由相關(guān)部門或業(yè)務(wù)單位提出關(guān)聯(lián)交易議案，并詳細說明交易的背景、目的、交易對方情況、交易內(nèi)容、交易價格及定價依據(jù)等。2.關(guān)聯(lián)交易的初審公司設(shè)立專門的關(guān)聯(lián)交易審核小組，負責對關(guān)聯(lián)交易議案進行初步審核。審核小組應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性、公允性進行審查，并提出審核意見。3.關(guān)聯(lián)交易的審批對于一般關(guān)聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理辦公會審議批準。對于重大關(guān)聯(lián)交易（指交易金額達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易），應(yīng)提交公司董事會審議；對于涉及公司重大利益或可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的特別重大關(guān)聯(lián)交易（指交易金額達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的關(guān)聯(lián)交易），還應(yīng)提交公司股東大會審議。在審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)方董事或股東進行表決。（三）關(guān)聯(lián)交易定價政策1.關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎(chǔ)，參考同類交易的市場價格確定交易價格。2.對于沒有市場價格可供參考的關(guān)聯(lián)交易，可采用成本加成法、協(xié)議定價法等合理的定價方法確定交易價格。成本加成法應(yīng)以合理成本加上合理的利潤為基礎(chǔ)確定交易價格；協(xié)議定價法應(yīng)在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，確保交易價格公允合理，并經(jīng)公司內(nèi)部審核批準。3.公司應(yīng)建立關(guān)聯(lián)交易定價的跟蹤和調(diào)整機制，定期對關(guān)聯(lián)交易價格進行評估和分析。如發(fā)現(xiàn)交易價格偏離市場價格或出現(xiàn)其他不合理情況，應(yīng)及時調(diào)整交易價格或采取其他補救措施。（四）關(guān)聯(lián)交易信息披露1.公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露關(guān)聯(lián)交易信息。關(guān)聯(lián)交易信息應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的基本情況、交易對方情況、交易內(nèi)容、交易價格及定價依據(jù)、交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等。2.關(guān)聯(lián)交易信息應(yīng)在公司定期報告、臨時報告等公開披露文件中進行披露，并在公司內(nèi)部網(wǎng)站等平臺上進行公示，接受公司員工及社會公眾的監(jiān)督。3.對于涉及公司重大利益或可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的關(guān)聯(lián)交易，公司還應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定，及時向證券監(jiān)管部門等有關(guān)機構(gòu)報告，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。三、關(guān)聯(lián)企業(yè)財務(wù)管理（一）財務(wù)管理制度統(tǒng)一1.各關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)執(zhí)行統(tǒng)一的財務(wù)管理制度，確保財務(wù)核算的規(guī)范、準確和一致。財務(wù)管理制度應(yīng)包括會計核算制度、財務(wù)報告制度、資金管理制度、預(yù)算管理制度、成本費用管理制度等。2.公司應(yīng)加強對各關(guān)聯(lián)企業(yè)財務(wù)管理制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，定期對各企業(yè)的財務(wù)報表進行審計，確保財務(wù)信息的真實性、完整性和及時性。（二）資金管理1.公司實行資金集中管理模式，建立資金結(jié)算中心，對各關(guān)聯(lián)企業(yè)的資金進行統(tǒng)一調(diào)配和管理。各企業(yè)應(yīng)按照資金結(jié)算中心的要求，及時將資金上劃至資金結(jié)算中心，并按照規(guī)定的用途使用資金。2.資金結(jié)算中心應(yīng)建立健全資金管理制度，加強資金的風險管理，確保資金的安全、高效運作。資金結(jié)算中心應(yīng)定期對各企業(yè)的資金使用情況進行檢查和分析，及時發(fā)現(xiàn)和解決資金管理中存在的問題。3.各關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資金拆借應(yīng)按照公司規(guī)定的程序進行審批，并簽訂資金拆借協(xié)議。資金拆借利率應(yīng)參照市場利率水平確定，確保資金拆借價格公允合理。（三）預(yù)算管理1.各關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)按照公司統(tǒng)一的預(yù)算編制要求，編制年度預(yù)算、季度預(yù)算和月度預(yù)算，并報公司審批。預(yù)算編制應(yīng)結(jié)合企業(yè)的戰(zhàn)略目標、經(jīng)營計劃和市場情況，確保預(yù)算的科學(xué)性、合理性和可行性。2.公司應(yīng)加強對各關(guān)聯(lián)企業(yè)預(yù)算執(zhí)行情況的監(jiān)控和分析，定期對預(yù)算執(zhí)行情況進行檢查和評估。如發(fā)現(xiàn)預(yù)算執(zhí)行偏差較大，應(yīng)及時采取措施進行調(diào)整，確保預(yù)算目標的實現(xiàn)。3.各關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)嚴格執(zhí)行經(jīng)公司審批的預(yù)算，不得擅自調(diào)整預(yù)算。如因特殊情況需要調(diào)整預(yù)算，應(yīng)按照公司規(guī)定的程序進行審批。（四）成本費用管理1.各關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)加強成本費用管理，建立健全成本費用核算制度和控制體系，嚴格控制成本費用支出。成本費用核算應(yīng)準確、完整，成本費用控制應(yīng)有效、合理。2.公司應(yīng)定期對各關(guān)聯(lián)企業(yè)的成本費用情況進行分析和比較，發(fā)現(xiàn)成本費用控制中存在的問題，并及時提出改進措施。各關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)積極配合公司的成本費用管理工作，不斷優(yōu)化成本費用結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟效益。3.各關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的成本費用分攤應(yīng)按照合理、公平的原則進行，不得通過不合理的成本費用分攤方式調(diào)節(jié)利潤。成本費用分攤應(yīng)制定明確的分攤標準和方法，并報公司備案。四、關(guān)聯(lián)企業(yè)風險管理（一）風險識別與評估1.公司應(yīng)建立關(guān)聯(lián)交易風險識別與評估機制，定期對關(guān)聯(lián)交易可能面臨的風險進行識別和評估。風險識別應(yīng)涵蓋市場風險、信用風險、操作風險、法律風險等方面。2.風險評估應(yīng)采用科學(xué)合理的方法，對風險發(fā)生的可能性和影響程度進行量化分析。根據(jù)風險評估結(jié)果，確定風險等級，并采取相應(yīng)的風險應(yīng)對措施。（二）風險應(yīng)對措施1.對于市場風險，公司應(yīng)加強市場調(diào)研和分析，及時掌握市場動態(tài)，合理制定交易策略，降低市場波動對關(guān)聯(lián)交易的影響。2.對于信用風險，公司應(yīng)加強對交易對方的信用評估和管理，建立健全信用檔案，嚴格控制交易額度和交易期限，防范信用風險。3.對于操作風險，公司應(yīng)完善內(nèi)部控制制度，加強對關(guān)聯(lián)交易流程的管理和監(jiān)督，規(guī)范操作行為，防范操作失誤和違規(guī)行為導(dǎo)致的風險。4.對于法律風險，公司應(yīng)加強對法律法規(guī)的學(xué)習和研究，確保關(guān)聯(lián)交易行為合法合規(guī)。在簽訂關(guān)聯(lián)交易合同前，應(yīng)進行法律審查，防范法律風險。（三）風險監(jiān)控與預(yù)警1.公司應(yīng)建立關(guān)聯(lián)交易風險監(jiān)控體系，對關(guān)聯(lián)交易風險進行實時監(jiān)控。通過設(shè)定關(guān)鍵風險指標，及時發(fā)現(xiàn)風險變化情況，并發(fā)出預(yù)警信號。2.對于風險預(yù)警信號，公司應(yīng)及時進行分析和評估，采取相應(yīng)的風險應(yīng)對措施，防止風險擴大。同時，應(yīng)定期對風險監(jiān)控和預(yù)警工作進行總結(jié)和評價，不斷完善風險監(jiān)控與預(yù)警機制。五、監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部審計監(jiān)督1.公司內(nèi)部審計部門應(yīng)定期對各關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)管理等情況進行審計監(jiān)督，檢查關(guān)聯(lián)交易是否符合公司規(guī)定的決策程序和定價政策，財務(wù)管理制度是否執(zhí)行到位，資金使用是否合規(guī)等。2.內(nèi)部審計部門應(yīng)及時發(fā)現(xiàn)和糾正關(guān)聯(lián)交易及財務(wù)管理中存在的問題，并提出改進建議。對于發(fā)現(xiàn)的重大問題，應(yīng)及時向公司管理層報告。（二）合規(guī)性檢查1.公司合規(guī)管理部門應(yīng)定期對各關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營活動進行合規(guī)性檢查，確保關(guān)聯(lián)交易及其他經(jīng)營活動符合相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求及公司章程的規(guī)定。2.合規(guī)管理部門應(yīng)加強對法律法規(guī)和監(jiān)管政策的研究和解讀，及時向各關(guān)聯(lián)企業(yè)傳達相關(guān)要求，并指導(dǎo)各企業(yè)開展合規(guī)工作。對于發(fā)現(xiàn)的合規(guī)問題，應(yīng)督促各企業(yè)及時整改，防范合規(guī)風險。（三）責任追究1.對于違反本辦法規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易行為，公司將視情節(jié)輕重，對相關(guān)責任人進行嚴肅處理。處理方式包括但