優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路300號XX研發(fā)中心5層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

本優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國北京市簽訂。甲方作為優(yōu)先股的受讓方，乙方作為優(yōu)先股的出讓方，雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，就甲方受讓乙方持有的目標(biāo)公司XX發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的優(yōu)先股股份事宜，經(jīng)友好協(xié)商達成一致，特制定本協(xié)議。目標(biāo)公司成立于XXXX年XX月XX日，注冊地址為中國廣東省深圳市南山區(qū)高新南一道9號XX大廈，主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)與應(yīng)用，目前注冊資本為人民幣1000萬元。甲方基于對目標(biāo)公司未來發(fā)展的信心，以及優(yōu)化自身資本結(jié)構(gòu)的考慮，決定受讓乙方持有的目標(biāo)公司優(yōu)先股股份。乙方基于對自身投資回報的預(yù)期，以及優(yōu)化資產(chǎn)配置的需求，決定轉(zhuǎn)讓部分優(yōu)先股股份給甲方。本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利與義務(wù)，保障交易的順利進行，并為后續(xù)的股權(quán)交割、股東登記等事宜提供法律依據(jù)。雙方確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議前，已充分了解并評估目標(biāo)公司及優(yōu)先股股份的相關(guān)情況，并自愿達成本協(xié)議約定的各項條款。本協(xié)議的履行，將有助于甲方實現(xiàn)投資目標(biāo)，同時為乙方提供合理的退出機制，促進雙方的互利共贏。雙方同意，在本協(xié)議的框架下，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，履行各自的承諾，確保優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓交易的合法性和有效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方受讓乙方持有的目標(biāo)公司優(yōu)先股股份的相關(guān)事宜，規(guī)范雙方在優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易的合法、合規(guī)及順利進行。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：優(yōu)先股股份的基本信息、轉(zhuǎn)讓價格及支付方式、交割流程、股東登記變更、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在完成優(yōu)先股股份的轉(zhuǎn)讓，并明確后續(xù)相關(guān)事宜的處理方式，保障各方的合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“優(yōu)先股”指目標(biāo)公司發(fā)行的，在普通股股東權(quán)利之前，享有優(yōu)先分配股息和剩余財產(chǎn)權(quán)利的股份。

2.“目標(biāo)公司”指XX發(fā)展有限公司，其注冊地址、法定代表人及主營業(yè)務(wù)如協(xié)議簡介所述。

3.“轉(zhuǎn)讓價格”指甲方向乙方支付以取得乙方持有的目標(biāo)公司優(yōu)先股股份的對價。

4.“交割”指優(yōu)先股股份的所有權(quán)從乙方轉(zhuǎn)移至甲方的行為。

5.“股東登記變更”指目標(biāo)公司股東名冊中關(guān)于優(yōu)先股股東信息的更新。

6.“協(xié)議”指本優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及其附件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供優(yōu)先股股份的權(quán)屬證明及其他必要文件，并有權(quán)對文件的真實性、合法性進行核實。

（2）甲方有權(quán)要求乙方配合完成優(yōu)先股股份的交割及股東登記變更手續(xù)。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價格，并保證支付方式合法、有效。

（4）甲方應(yīng)按時提供目標(biāo)公司所需的優(yōu)先股股東信息，并確保信息的真實性。

（5）甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司的章程及管理制度，履行優(yōu)先股股東的權(quán)利和義務(wù)。

（6）甲方應(yīng)配合乙方及目標(biāo)公司完成與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價格，并有權(quán)在甲方支付前保留優(yōu)先股股份的所有權(quán)。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定提供優(yōu)先股股份的權(quán)屬證明及其他必要文件，并保證文件的真實性、合法性。

（3）乙方有權(quán)要求甲方配合完成優(yōu)先股股份的交割及股東登記變更手續(xù)。

（4）乙方應(yīng)按時將優(yōu)先股股份的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給甲方，并配合目標(biāo)公司完成股東登記變更手續(xù)。

（5）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先股股份權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)。

（6）乙方應(yīng)配合甲方及目標(biāo)公司完成與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜。

（7）乙方應(yīng)向甲方披露目標(biāo)公司的重大事項，包括但不限于公司財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、重大投資、訴訟仲裁等，確保甲方在投資前能夠充分了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況。

（8）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓行為符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)及政府批準(zhǔn)。

（9）乙方應(yīng)配合甲方進行優(yōu)先股股份的估值審計，如本協(xié)議約定進行估值審計，乙方應(yīng)提供所有必要的資料和協(xié)助。

（10）乙方應(yīng)確保其在本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓行為不會與其在其他協(xié)議項下的承諾產(chǎn)生沖突，如產(chǎn)生沖突應(yīng)及時通知甲方并采取補救措施。

（11）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股股份的行為不會侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如因乙方轉(zhuǎn)讓行為導(dǎo)致第三方主張權(quán)利，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（12）乙方應(yīng)配合甲方進行優(yōu)先股股份的登記過戶手續(xù)，并承擔(dān)所有因登記過戶產(chǎn)生的費用，除非本協(xié)議另有約定。

（13）乙方應(yīng)向甲方提供優(yōu)先股股份的票面信息，包括但不限于股數(shù)、面值、發(fā)行日期、到期日等，并確保票面信息的準(zhǔn)確性。

（14）乙方應(yīng)配合甲方進行優(yōu)先股股份的分紅管理，按照目標(biāo)公司章程及本協(xié)議的約定履行分紅義務(wù)。

（15）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后，按照本協(xié)議約定向甲方提供優(yōu)先股股份的權(quán)屬證明文件及其他必要文件的復(fù)印件，并在甲方要求時提供原件進行核對。

（16）乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議項下的承諾和保證真實、準(zhǔn)確、完整，如有虛假陳述或隱瞞重要事實，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（17）乙方應(yīng)配合甲方進行優(yōu)先股股份的信息披露，按照目標(biāo)公司章程及本協(xié)議的約定履行信息披露義務(wù)。

（18）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，遵守目標(biāo)公司的章程及管理制度，配合目標(biāo)公司進行優(yōu)先股股份的管理。

（19）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后，按照本協(xié)議約定向甲方提供優(yōu)先股股份的表決權(quán)管理方案，并配合甲方行使優(yōu)先股股東的表決權(quán)。

（20）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，維護目標(biāo)公司的利益，不得從事?lián)p害目標(biāo)公司利益的行為，如從事?lián)p害目標(biāo)公司利益的行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價格”），作為甲方取得乙方持有的目標(biāo)公司XX%優(yōu)先股股份的對價。該轉(zhuǎn)讓價格已包含所有相關(guān)稅費，并已考慮目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、盈利能力、行業(yè)前景及優(yōu)先股的具體條款等因素。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓價格支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李強

賬號：XX622202XXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在以下條件下支付轉(zhuǎn)讓價格：

(1)雙方在本協(xié)議上簽字蓋章；

(2)乙方應(yīng)向甲方提供符合本協(xié)議約定的、完整的優(yōu)先股股份權(quán)屬證明及其他必要文件；

(3)目標(biāo)公司根據(jù)本協(xié)議約定完成優(yōu)先股股東名冊的變更登記。

甲方應(yīng)在滿足上述所有條件后的五個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價格一次性支付至乙方指定的銀行賬戶。甲方應(yīng)將支付憑證復(fù)印件提供給乙方備案。

4.支付貨幣：本協(xié)議項下的所有支付均以人民幣（CNY）計價和支付。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至優(yōu)先股股份的交割及股東登記變更手續(xù)全部完成之日自動終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

(1)文件提供：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起三個工作日內(nèi)，向甲方提供優(yōu)先股股份的權(quán)屬證明及其他必要文件。

(2)資料核實：甲方應(yīng)在收到乙方提供的文件后五個工作日內(nèi)完成核實。

(3)資金支付：甲方應(yīng)在滿足第四條所述支付條件后的五個工作日內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓價格的支付。

(4)交割與登記：乙方應(yīng)在甲方支付轉(zhuǎn)讓價格后十個工作日內(nèi)，配合甲方及目標(biāo)公司完成優(yōu)先股股份的交割手續(xù)，并確保目標(biāo)公司在該期限內(nèi)完成股東名冊的變更登記。

(5)協(xié)議終止：本協(xié)議在優(yōu)先股股份的交割及股東登記變更手續(xù)在相關(guān)登記機關(guān)辦理完畢并公告后視為履行完畢，協(xié)議自動終止。雙方應(yīng)在協(xié)議終止后十個工作日內(nèi)進行最終結(jié)算，并確認(rèn)無任何爭議。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付方式和時間足額支付轉(zhuǎn)讓價格，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)下列責(zé)任：

①支付總額為轉(zhuǎn)讓價格千分之五的違約金；

②賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟損失；

③若甲方存在虛假陳述或隱瞞重要事實，導(dǎo)致乙方在投資決策上產(chǎn)生重大誤解，甲方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價格，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

(2)若甲方未按約定時間提供目標(biāo)公司所需的優(yōu)先股股東信息，導(dǎo)致交割或登記延遲，每逾期一日，應(yīng)按目標(biāo)公司每日優(yōu)先股應(yīng)計利息的百分之五十向目標(biāo)公司及相關(guān)方支付違約金，并賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件和時間配合甲方完成優(yōu)先股股份的交割及股東登記變更手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價格千分之零點五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)下列責(zé)任：

①支付總額為轉(zhuǎn)讓價格千分之五的違約金；

②賠償因此給甲方造成的直接經(jīng)濟損失；

③若乙方提供的文件存在虛假記載或隱瞞重要事實，導(dǎo)致甲方在投資決策上產(chǎn)生重大誤解，乙方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)退還甲方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價格，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

(2)若乙方未按約定時間提供優(yōu)先股股份的權(quán)屬證明及其他必要文件，導(dǎo)致甲方無法及時核實或支付轉(zhuǎn)讓價格，每逾期一日，應(yīng)按甲方每日應(yīng)付款項的百分之五十向甲方支付違約金，并賠償因此給甲方造成的直接經(jīng)濟損失。

(3)若乙方未按約定向甲方披露目標(biāo)公司的重大事項，或在披露中存在虛假陳述或隱瞞重要事實，導(dǎo)致甲方在投資決策上產(chǎn)生重大誤解并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于退還轉(zhuǎn)讓價格、賠償直接損失和間接損失。

3.其他違約情形：

(1)任何一方違反本協(xié)議的保密條款，泄露對方商業(yè)秘密或本協(xié)議內(nèi)容，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц掇D(zhuǎn)讓價格百分之十的違約金，并賠償因此給對方造成的直接經(jīng)濟損失。

(2)任何一方違反本協(xié)議的不可抗力條款，因不可抗力事件導(dǎo)致無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

(3)若因任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議解除，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失，包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失、律師費、訴訟費等。

4.違約金的計算方式：本協(xié)議項下的違約金應(yīng)以實際應(yīng)付金額為基數(shù)，按照每日千分之零點五的比例計算。計算公式為：違約金=實際應(yīng)付金額×千分之零點五×逾期天數(shù)。逾期天數(shù)自應(yīng)支付之日起計算至實際支付之日止。

5.賠償責(zé)任的限制：除非本協(xié)議另有約定，任何一方的賠償責(zé)任以其因違約所遭受的直接經(jīng)濟損失為限，包括但不限于實際損失、合理預(yù)期利益損失、為避免或減少損失而支出的合理費用等。任何一方均不對另一方的間接損失、精神損失或可得利益損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.違約責(zé)任的承擔(dān)方式：違約方應(yīng)在本協(xié)議約定的違約金支付期限屆滿前，將違約金支付至守約方指定的銀行賬戶。守約方有權(quán)要求違約方以書面形式提供違約金支付憑證。若違約方未按約定支付違約金，守約方有權(quán)采取法律手段追究其違約責(zé)任，包括但不限于向人民法院提起訴訟或申請仲裁。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂、稅收政策調(diào)整、行政審批延誤等）、傳染病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷、社會騷亂等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時間，足以影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（通常為五個工作日）通知對方，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力事件持續(xù)存在，通知期限應(yīng)相應(yīng)延長。

3.責(zé)任免除：若因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，受影響方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，部分或全部免除違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分、有效的證據(jù)證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。證據(jù)應(yīng)包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)鑒定報告等。

5.持續(xù)影響：若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方應(yīng)相互返還已接受的對方財產(chǎn)，并按實際履行情況結(jié)算；若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并按實際損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.不可抗力后的恢復(fù)：在不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)及時恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。若因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)協(xié)商修改或刪除相關(guān)條款，以適應(yīng)新的情況。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交仲裁或訴訟解決。

2.仲裁選擇：雙方同意，將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（即北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.訴訟選擇：若雙方未能在本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)達成仲裁協(xié)議，或一方明確表示不選擇仲裁方式，任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟應(yīng)向目標(biāo)公司所在地（即廣東省深圳市）有管轄權(quán)的人民法院提起。

4.爭議解決原則：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)遵守法律和道德規(guī)范，本著公平、合理、高效的原則解決爭議。在爭議解決過程中，雙方應(yīng)盡力保護目標(biāo)公司的正常經(jīng)營秩序，避免因爭議解決影響目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)開展。

5.專屬管轄：雙方確認(rèn)，本協(xié)議中的爭議解決條款具有優(yōu)先效力。任何一方在本協(xié)議簽訂前或簽訂后，就本協(xié)議項下的任何爭議單獨向其他仲裁機構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟的，該申請或訴訟均被視為無效。除非雙方另有書面協(xié)議，否則本協(xié)議項下的爭議只能通過本協(xié)議約定的方式解決。

6.保密條款的適用：在爭議解決過程中，雙方及參與爭議解決的人員均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，但法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得對方書面同意的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面同意的其他方式發(fā)送。通知應(yīng)在送達時視為有效送達。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出時視為送達；若通過傳真發(fā)送，成功發(fā)送時視為送達。若通過專人遞送，簽收時視為送達；若通過掛號信發(fā)送，寄出后五個工作日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，任何單方面的修改或補充均無效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守所有適用法律的規(guī)定。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.可