贊麗生活股權(quán)置換協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京贊麗生活科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)嘉里中心北樓18層1801室。甲方法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方是一家專注于高端生活方式服務(wù)的綜合性企業(yè)，致力于通過(guò)股權(quán)置換的方式優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。近年來(lái)，甲方在健康養(yǎng)生、休閑娛樂(lè)、教育培訓(xùn)等領(lǐng)域取得了顯著發(fā)展，為滿足業(yè)務(wù)擴(kuò)張需求，甲方計(jì)劃通過(guò)股權(quán)置換方式引入戰(zhàn)略合作伙伴，共同拓展市場(chǎng)空間。

在本次股權(quán)置換協(xié)議中，甲方作為買方，將根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方購(gòu)買目標(biāo)公司“上海悅享健康管理有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的部分股權(quán)，并以此為基礎(chǔ)，雙方共同推動(dòng)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)升級(jí)，實(shí)現(xiàn)資源共享與協(xié)同發(fā)展。甲方通過(guò)此次股權(quán)置換，旨在增強(qiáng)對(duì)目標(biāo)公司的控制力，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局，同時(shí)借助乙方的行業(yè)資源，提升整體運(yùn)營(yíng)效率。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海悅享健康管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），注冊(cè)地址位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道888號(hào)金茂大廈28層2801室。乙方法定代表人為李明，聯(lián)系電話乙方是一家以健康管理、高端養(yǎng)老服務(wù)為核心業(yè)務(wù)的創(chuàng)新型企業(yè)，擁有專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)和成熟的市場(chǎng)渠道。近年來(lái)，乙方在健康養(yǎng)老領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，并形成了獨(dú)特的品牌優(yōu)勢(shì)，但受限于資金和資源瓶頸，亟需通過(guò)股權(quán)置換引入外部資本，加速業(yè)務(wù)擴(kuò)張。

在本次股權(quán)置換協(xié)議中，乙方作為賣方，將根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方出售目標(biāo)公司部分股權(quán)，并約定在未來(lái)合作期內(nèi)，雙方在健康管理、養(yǎng)老服務(wù)等領(lǐng)域展開(kāi)深度合作。乙方通過(guò)此次股權(quán)置換，不僅能夠獲得資金支持，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，還將借助甲方的市場(chǎng)資源和運(yùn)營(yíng)能力，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升品牌影響力。

雙方合作的背景或前提條件：

甲乙雙方基于對(duì)各自行業(yè)前景的共識(shí)，以及對(duì)未來(lái)市場(chǎng)趨勢(shì)的判斷，本著互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定通過(guò)股權(quán)置換的方式建立長(zhǎng)期合作關(guān)系。甲方認(rèn)可乙方的行業(yè)資源和服務(wù)能力，乙方則看重甲方的資金實(shí)力和市場(chǎng)渠道，雙方均認(rèn)為通過(guò)股權(quán)置換能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同推動(dòng)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。根據(jù)本協(xié)議約定，甲方將以股權(quán)置換的形式獲得目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，并以此為基礎(chǔ)，雙方共同制定業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)資源共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的合作模式。

在本次合作中，雙方將以目標(biāo)公司為核心平臺(tái)，圍繞健康養(yǎng)生、高端養(yǎng)老服務(wù)等領(lǐng)域展開(kāi)深度合作。甲方將利用自身資本優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)資源，支持目標(biāo)公司業(yè)務(wù)拓展；乙方則將充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)，為甲方提供優(yōu)質(zhì)的健康管理服務(wù)，同時(shí)通過(guò)股權(quán)置換獲得的資金，進(jìn)一步優(yōu)化公司運(yùn)營(yíng)結(jié)構(gòu)，提升服務(wù)品質(zhì)。雙方均認(rèn)為，通過(guò)本次股權(quán)置換合作，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)各自戰(zhàn)略目標(biāo)，還將為整個(gè)健康服務(wù)行業(yè)的良性發(fā)展做出積極貢獻(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就上海悅享健康管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)置換事宜的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，通過(guò)股權(quán)置換的方式實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)目標(biāo)公司投資的戰(zhàn)略目標(biāo)，并促進(jìn)雙方在健康服務(wù)領(lǐng)域的深度合作。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：股權(quán)置換的價(jià)格及支付方式、股權(quán)交割的具體流程、目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理安排、雙方合作關(guān)系的建立及后續(xù)合作框架的約定等。甲方通過(guò)本次股權(quán)置換，旨在獲得目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，以增強(qiáng)對(duì)目標(biāo)公司的控制力，并利用乙方的行業(yè)資源，拓展健康服務(wù)市場(chǎng)。乙方則希望通過(guò)股權(quán)置換獲得資金支持，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，并借助甲方的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，加速業(yè)務(wù)擴(kuò)張。雙方同意以本協(xié)議為基礎(chǔ)，建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動(dòng)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指上海悅享健康管理有限公司。

（2）"股權(quán)置換"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方購(gòu)買目標(biāo)公司部分股權(quán)的行為。

（3）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于購(gòu)買目標(biāo)公司股權(quán)的款項(xiàng)。

（4）"交割日"：指本協(xié)議約定的股權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移的日期。

（5）"經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議"：指甲乙雙方另行簽訂的目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議，詳細(xì)約定目標(biāo)公司的日常運(yùn)營(yíng)及雙方合作事宜。

（6）"財(cái)務(wù)報(bào)表"：指目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)財(cái)年的財(cái)務(wù)報(bào)表。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

①甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方按照約定價(jià)格及支付方式出售目標(biāo)公司部分股權(quán)。

②在股權(quán)交割完成后，甲方有權(quán)根據(jù)目標(biāo)公司章程及中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)決策，包括出席股東會(huì)、行使表決權(quán)等。

③甲方有權(quán)要求目標(biāo)公司提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)信息和經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，以監(jiān)督公司財(cái)務(wù)狀況及運(yùn)營(yíng)情況。

④甲方有權(quán)在遵守法律法規(guī)及公司章程的前提下，要求目標(biāo)公司按照其戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展和投資決策。

（2）甲方的義務(wù)：

①甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

②甲方應(yīng)配合乙方及目標(biāo)公司完成股權(quán)交割的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明文件和完成工商變更登記。

③甲方應(yīng)尊重目標(biāo)公司的獨(dú)立法人地位，不得干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，除非根據(jù)本協(xié)議約定或法律法規(guī)的規(guī)定。

④甲方應(yīng)與乙方共同制定目標(biāo)公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，并在經(jīng)營(yíng)管理方面提供必要的支持和資源。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

①乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方按照約定價(jià)格及支付方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

②在股權(quán)交割完成后，乙方如仍持有目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，有權(quán)根據(jù)目標(biāo)公司章程及中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)決策，并享有相應(yīng)的股東權(quán)益。

③乙方有權(quán)要求目標(biāo)公司按照本協(xié)議及經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議的約定，在健康服務(wù)領(lǐng)域展開(kāi)業(yè)務(wù)合作，并分享合作帶來(lái)的收益。

④乙方有權(quán)在股權(quán)交割完成后，繼續(xù)擔(dān)任目標(biāo)公司董事或高級(jí)管理人員，直至雙方另行約定或法律法規(guī)的規(guī)定。

（2）乙方的義務(wù)：

（1）乙方的義務(wù)：

①乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整的股權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)證明文件，并配合完成股權(quán)交割的相關(guān)手續(xù)。

②乙方應(yīng)保證其出售給甲方的目標(biāo)公司股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割出現(xiàn)問(wèn)題，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

③乙方應(yīng)配合甲方及目標(biāo)公司完成工商變更登記等手續(xù)，確保股權(quán)交割順利完成。

④乙方應(yīng)按照本協(xié)議及經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議的約定，繼續(xù)推進(jìn)目標(biāo)公司的健康服務(wù)業(yè)務(wù)，并保證服務(wù)質(zhì)量和品牌聲譽(yù)。

⑤乙方應(yīng)向目標(biāo)公司提供必要的行業(yè)資源和市場(chǎng)信息，支持目標(biāo)公司業(yè)務(wù)拓展，并積極與甲方協(xié)調(diào)，實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

⑥乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司完成年度審計(jì)及信息披露工作，并確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

⑦乙方應(yīng)遵守中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，維護(hù)目標(biāo)公司的合法權(quán)益，并避免任何可能損害目標(biāo)公司利益的行為。

⑧乙方應(yīng)積極配合甲方參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)決策，并在重大事項(xiàng)上與甲方進(jìn)行充分溝通，共同推動(dòng)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第四條價(jià)格與支付條件

1.股權(quán)價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方購(gòu)買目標(biāo)公司總股本中XX%的股權(quán)，該部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣XXXX萬(wàn)元（大寫：人民幣XXXX萬(wàn)元整）。股權(quán)價(jià)格已考慮目標(biāo)公司現(xiàn)有的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)狀況、未來(lái)發(fā)展?jié)摿σ约半p方合作預(yù)期等因素綜合確定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方指定收款賬戶信息如下：開(kāi)戶名稱：上海悅享健康管理有限公司；開(kāi)戶銀行：中國(guó)工商銀行上海XX支行；賬號(hào)：XXXXXX。甲方應(yīng)確保支付的資金來(lái)源合法合規(guī)。

3.支付時(shí)間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的XX%（即人民幣XXXX萬(wàn)元），用于支付目標(biāo)公司股權(quán)的初步轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。甲方支付首付款后，乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)證明文件及經(jīng)審計(jì)的最近財(cái)務(wù)報(bào)表。

（2）尾款：在目標(biāo)公司完成工商股權(quán)變更登記手續(xù)，并經(jīng)甲方確認(rèn)無(wú)任何權(quán)利瑕疵之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的XX%（即人民幣XXXX萬(wàn)元）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方支付尾款后，雙方應(yīng)配合完成目標(biāo)公司股東名冊(cè)的更新及工商登記變更等相關(guān)手續(xù)。

4.付款保證：甲方應(yīng)保證其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來(lái)源合法，且支付行為不違反任何法律法規(guī)或監(jiān)管要求。如因甲方資金來(lái)源問(wèn)題導(dǎo)致支付無(wú)效或受到行政處罰，責(zé)任由甲方自行承擔(dān)，乙方因此遭受的損失，甲方應(yīng)予以全額賠償。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為X年。協(xié)議有效期屆滿前，如雙方無(wú)異議，本協(xié)議可自動(dòng)續(xù)展X年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.股權(quán)交割期限：本協(xié)議生效后X日內(nèi)，雙方應(yīng)開(kāi)始著手準(zhǔn)備股權(quán)交割相關(guān)事宜。最晚于本協(xié)議生效后X日內(nèi)，完成目標(biāo)公司股東名冊(cè)的簽署、工商變更登記申請(qǐng)材料的準(zhǔn)備及提交等工作。實(shí)際交割日以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的日期為準(zhǔn)。

3.支付期限：甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的期限按照本協(xié)議第四條約定執(zhí)行。任何一方違反支付期限約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議生效：在股權(quán)交割完成之日起X日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定，另行簽署《目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》，該協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，作為本協(xié)議的補(bǔ)充條款，與本協(xié)議具有同等法律效力。

5.協(xié)議終止：出現(xiàn)以下情況時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)終止：（1）目標(biāo)公司被依法宣告破產(chǎn)、解散或被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。違約金總額不超過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的XX%。

（2）資金來(lái)源違法：若甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來(lái)源不合法，導(dǎo)致乙方或目標(biāo)公司遭受任何行政處罰、法律訴訟或經(jīng)濟(jì)損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于罰款、賠償款、律師費(fèi)等。

（3）干預(yù)正常經(jīng)營(yíng)：若甲方違反本協(xié)議約定，無(wú)正當(dāng)理由干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)管理，損害目標(biāo)公司及乙方利益，乙方有權(quán)要求甲方停止違約行為，并賠償損失。情節(jié)嚴(yán)重的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）股權(quán)瑕疵：如乙方出售給甲方的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵（如存在質(zhì)押、凍結(jié)、或其他第三方權(quán)利主張等），導(dǎo)致甲方無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)該股權(quán)的預(yù)期收益，乙方應(yīng)在收到甲方通知后X日內(nèi)，退還甲方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息（利息按LPR計(jì)算），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（2）資料提供延遲：若乙方未按照本協(xié)議約定及時(shí)向甲方提供目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)證明文件或財(cái)務(wù)資料，導(dǎo)致股權(quán)交割延遲，每逾期一日，乙方應(yīng)按延遲金額的XX%向甲方支付違約金。延遲超過(guò)X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

（3）違反合作義務(wù)：在股權(quán)交割完成后，若乙方違反本協(xié)議及另行簽訂的《經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》約定，未配合甲方進(jìn)行業(yè)務(wù)合作或提供必要的行業(yè)資源支持，導(dǎo)致甲方利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.共同違約：若雙方均存在違約行為，應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并相互賠償因?qū)Ψ竭`約行為所造成的損失。

4.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等）。

5.違約金與實(shí)際損失的關(guān)系：雙方同意，違約金條款是對(duì)違約方的一種懲罰性措施，旨在促使守約方積極維權(quán)。如違約方支付的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。但違約金總額不應(yīng)超過(guò)因違約造成的直接損失總額。

6.解除權(quán)：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，致使本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。解除本協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止履行本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)，并配合完成股權(quán)返還或退款等事宜。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重火災(zāi)、爆炸、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情、騷亂、恐怖襲擊以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)送達(dá)對(duì)方。若一方未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通知對(duì)方，可能導(dǎo)致對(duì)方遭受損失的，該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.責(zé)任免除：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議。受影響一方應(yīng)采取措施減少不可抗力事件造成的損失，并在事件結(jié)束后X日內(nèi)向?qū)Ψ教峁鎴?bào)告。

4.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)X日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。若協(xié)商不成，本協(xié)議可自動(dòng)終止。終止后，雙方應(yīng)就各自的損失進(jìn)行合理分擔(dān)，并結(jié)清所有未了債務(wù)。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱“不可抗力”的證明文件包括但不限于：政府部門的公告、法院的判決、公證機(jī)構(gòu)的證明、保險(xiǎn)公司的理賠單據(jù)等。提供證明的一方應(yīng)承擔(dān)證明責(zé)任，且證明文件需經(jīng)對(duì)方確認(rèn)或由第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)出具。

6.不可抗力期間的義務(wù)：即使在不可抗力期間，雙方仍應(yīng)履行本協(xié)議中關(guān)于保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等不因不可抗力而終止的義務(wù)。受影響一方應(yīng)盡力維護(hù)目標(biāo)公司的正常運(yùn)營(yíng)，避免因不可抗力事件導(dǎo)致額外損失。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議所稱“爭(zhēng)議”是指雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的任何分歧或糾紛，包括但不限于合同解釋、履行問(wèn)題、違約責(zé)任等。

2.協(xié)商解決：發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決，爭(zhēng)取在平等、自愿的基礎(chǔ)上達(dá)成和解協(xié)議。協(xié)商應(yīng)在爭(zhēng)議發(fā)生后X日內(nèi)啟動(dòng)，雙方應(yīng)指定代表進(jìn)行溝通，并嘗試在X日內(nèi)達(dá)成一致意見(jiàn)。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。調(diào)解費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)，或根據(jù)調(diào)解協(xié)議的約定分擔(dān)。

4.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均無(wú)法解決爭(zhēng)議，雙方同意將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，或雙方另行書面約定的地點(diǎn)。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁庭的裁決分擔(dān)。

5.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)選擇目標(biāo)公司住所地或甲方住所地的人民法院管轄。在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受影響的條款。

6.爭(zhēng)議解決原則：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，充分尊重對(duì)方的合法權(quán)益，避免采取任何可能導(dǎo)致?tīng)?zhēng)議升級(jí)或擴(kuò)大的行為。雙方應(yīng)積極配合爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)的工作，并提供必要的證據(jù)材料。

7.爭(zhēng)議解決的語(yǔ)言：本協(xié)議爭(zhēng)議解決過(guò)程中的所有文件、通知、證據(jù)材料等均使用中文書寫。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或中國(guó)法律允許的其他方式發(fā)送。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：（1）專人遞送，在送達(dá)人將文件交付收件人時(shí)；（2）掛號(hào)信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送至收件人指定郵箱或傳真號(hào)碼時(shí)。任何一方變更通知地址或方式，應(yīng)提前X日以書面形式通知對(duì)方，否則按原地址或方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定或雙方另有約定的除外。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議的條款是相互獨(dú)立的，任何一方違反本協(xié)議的某一條款，不影響其他條款的效力。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。