紅警3軌道墜落協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京智勝科技有限公司

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號科興大廈B座18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式對公電話）負(fù)責(zé)人手機(jī)）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海雷霆游戲科技有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路2號創(chuàng)智天地T3棟1505室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式對公電話）負(fù)責(zé)人手機(jī)）

**協(xié)議簡介**

為明確甲乙雙方在“紅警3：軌道墜落”游戲產(chǎn)品交易及后續(xù)服務(wù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方購買乙方提供的“紅警3：軌道墜落”游戲產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)事宜，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方確認(rèn)具備完全民事行為能力，能夠獨(dú)立承擔(dān)協(xié)議項(xiàng)下的法律責(zé)任；

（2）乙方保證所提供的“紅警3：軌道墜落”游戲產(chǎn)品及服務(wù)符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益的情形；

（3）雙方均充分了解協(xié)議內(nèi)容，并自愿達(dá)成一致。

“紅警3：軌道墜落”作為乙方自主研發(fā)的策略類游戲產(chǎn)品，具有高度的技術(shù)創(chuàng)新性和市場競爭力。甲方通過購買該產(chǎn)品，獲得相應(yīng)的使用權(quán)及服務(wù)支持，乙方則依據(jù)本協(xié)議約定履行交付義務(wù)。雙方的合作旨在通過游戲產(chǎn)品的推廣與服務(wù)優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

本協(xié)議的簽訂與履行，將涉及產(chǎn)品交付、技術(shù)支持、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、違約責(zé)任分配等核心條款，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵循約定，確保合作順利進(jìn)行。協(xié)議內(nèi)容與后續(xù)章節(jié)所述的價(jià)格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任等條款相互關(guān)聯(lián)，共同構(gòu)成完整的權(quán)利義務(wù)體系。本章節(jié)作為協(xié)議的基礎(chǔ)部分，為后續(xù)條款的適用提供事實(shí)依據(jù)和法律前提。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在“紅警3：軌道墜落”游戲產(chǎn)品的購買、交付、使用及相關(guān)服務(wù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方合作順利進(jìn)行。協(xié)議范圍包括但不限于：1.甲方向乙方購買“紅警3：軌道墜落”游戲產(chǎn)品（以下簡稱“產(chǎn)品”）的正版授權(quán)；2.乙方按照約定向甲方交付產(chǎn)品并提供后續(xù)的技術(shù)支持與服務(wù)；3.雙方在產(chǎn)品推廣、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等方面的合作事項(xiàng)；4.協(xié)議約定的其他內(nèi)容，如價(jià)格支付、履行期限、違約責(zé)任等。本協(xié)議旨在通過清晰的權(quán)利義務(wù)劃分，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)游戲產(chǎn)品的市場流通與用戶體驗(yàn)優(yōu)化。

第二條定義

1.“產(chǎn)品”指由乙方開發(fā)并擁有知識產(chǎn)權(quán)的“紅警3：軌道墜落”游戲軟件及其附屬資料，包括但不限于游戲本體、更新補(bǔ)丁、用戶手冊等；

2.“正版授權(quán)”指甲方依據(jù)本協(xié)議取得的、在約定范圍內(nèi)使用產(chǎn)品的合法權(quán)利；

3.“技術(shù)支持”指乙方提供的關(guān)于產(chǎn)品的安裝指導(dǎo)、故障排除、版本更新等售后服務(wù)；

4.“知識產(chǎn)權(quán)”指乙方就產(chǎn)品所享有的著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等法律保護(hù)的權(quán)利；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定交付符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的“紅警3：軌道墜落”游戲產(chǎn)品，并享有產(chǎn)品正版的合法使用權(quán)；

（2）甲方有權(quán)獲得乙方提供的技術(shù)支持與服務(wù)，包括但不限于產(chǎn)品安裝指導(dǎo)、常見問題解答、故障遠(yuǎn)程協(xié)助等；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定支付產(chǎn)品費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng)，逾期支付的需承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）甲方應(yīng)確保其使用產(chǎn)品的行為符合國家法律法規(guī)及乙方的用戶協(xié)議，不得進(jìn)行破解、反編譯、傳播盜版等侵權(quán)行為；

（5）甲方應(yīng)妥善保管產(chǎn)品相關(guān)資料及賬號信息，因甲方原因?qū)е碌膿p失由其自行承擔(dān)；

（6）甲方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)要求乙方對產(chǎn)品進(jìn)行必要的更新維護(hù)，但需提前通知并配合乙方工作。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付產(chǎn)品費(fèi)用，甲方逾期支付的，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議第七條約定追究違約責(zé)任；

（2）乙方應(yīng)保證所交付的“紅警3：軌道墜落”游戲產(chǎn)品為正版授權(quán)，并提供完整的授權(quán)證明文件；

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方交付產(chǎn)品，交付方式包括但不限于數(shù)字下載、光盤郵寄等，并確保交付過程的安全可靠；

（4）乙方應(yīng)提供持續(xù)的技術(shù)支持與服務(wù)，包括但不限于：

-在產(chǎn)品發(fā)布后30日內(nèi)提供7×24小時(shí)電話及在線支持，解答甲方疑問；

-定期發(fā)布產(chǎn)品更新補(bǔ)丁，修復(fù)已知問題并優(yōu)化性能；

-對甲方反饋的重大bug在合理期限內(nèi)進(jìn)行修復(fù)，并提前告知修復(fù)計(jì)劃；

（5）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的個(gè)人信息安全，僅用于提供本協(xié)議約定的產(chǎn)品服務(wù)，不得泄露或用于其他用途；

（6）乙方有權(quán)監(jiān)督甲方對產(chǎn)品的使用情況，如發(fā)現(xiàn)甲方存在侵權(quán)行為，有權(quán)要求其立即停止并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（7）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行產(chǎn)品的市場推廣活動，根據(jù)甲方需求提供必要的宣傳素材及授權(quán)支持；

（8）乙方應(yīng)對產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)負(fù)責(zé)，保證其交付的產(chǎn)品不侵犯任何第三方權(quán)益，如因此產(chǎn)生糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.產(chǎn)品價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，“紅警3：軌道墜落”游戲產(chǎn)品的單價(jià)為人民幣3800元/套（包含游戲本體及首年更新服務(wù)）。如包含額外服務(wù)或授權(quán)，價(jià)格以雙方另行書面確認(rèn)為準(zhǔn)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將產(chǎn)品費(fèi)用支付至乙方指定賬戶。乙方賬戶信息如下：

開戶名稱：上海雷霆游戲科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：6222020100123456789

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在收到乙方開具的合法發(fā)票后10個(gè)工作日內(nèi)完成首次支付，支付總金額的50%作為預(yù)付款；剩余50%的尾款應(yīng)在產(chǎn)品交付完成且甲方驗(yàn)收合格后5個(gè)工作日內(nèi)付清。乙方應(yīng)在收到尾款后3個(gè)工作日內(nèi)向甲方提供等額發(fā)票。

4.付款確認(rèn)：甲方支付款項(xiàng)后，應(yīng)向乙方發(fā)送書面確認(rèn)函，乙方確認(rèn)收款后視為完成收款。如甲方因故需變更支付方式或賬戶，應(yīng)至少提前5個(gè)工作日書面通知乙方，否則原賬戶支付視為有效。逾期支付的，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期金額的0.1%向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停交付產(chǎn)品或解除協(xié)議并要求賠償。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。如協(xié)議到期前雙方無書面異議，可自動續(xù)期一年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.產(chǎn)品交付：乙方應(yīng)在收到甲方首付款后15個(gè)工作日內(nèi)完成產(chǎn)品交付，交付方式為數(shù)字下載（提供授權(quán)碼及下載鏈接），或根據(jù)甲方書面要求采用光盤郵寄方式（額外收取郵費(fèi)300元/套）。交付前，乙方應(yīng)向甲方發(fā)送交付通知，包含產(chǎn)品使用說明及授權(quán)憑證。

3.更新服務(wù)：乙方承諾自產(chǎn)品交付之日起，首年提供更新服務(wù)，包括重大版本補(bǔ)丁及平衡性調(diào)整；次年更新服務(wù)需甲方額外支付200元/套的服務(wù)費(fèi)，乙方仍需保證至少4次主要版本更新。甲方應(yīng)在收到更新通知后7日內(nèi)完成安裝，乙方應(yīng)提供必要的技術(shù)指導(dǎo)。

4.驗(yàn)收期限：甲方在收到產(chǎn)品后10個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收，如發(fā)現(xiàn)與約定不符（如損壞、授權(quán)失效等），應(yīng)立即書面通知乙方，乙方應(yīng)在收到通知后5個(gè)工作日內(nèi)予以更換或補(bǔ)發(fā)，期間費(fèi)用由乙方承擔(dān)。驗(yàn)收合格后，甲方應(yīng)簽署驗(yàn)收確認(rèn)書返還乙方。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）未按第四條約定的支付條件付款：

-預(yù)付款逾期支付的，每逾期一日，甲方應(yīng)按預(yù)付款金額的0.1%向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已付款不退，且需承擔(dān)乙方為履行協(xié)議已產(chǎn)生的直接損失（包括但不限于生產(chǎn)成本、營銷費(fèi)用）。

-尾款逾期支付的，除按上述標(biāo)準(zhǔn)支付違約金外，乙方有權(quán)暫停交付產(chǎn)品或拒絕提供后續(xù)服務(wù)，直至款項(xiàng)付清。逾期超過60日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方需支付總金額的30%作為違約金，且已付款不退。

（2）違反知識產(chǎn)權(quán)使用約定：

-甲方若對產(chǎn)品進(jìn)行破解、反編譯、制作衍生作品或傳播盜版，乙方有權(quán)立即解除協(xié)議，甲方需賠償乙方因此遭受的全部損失（包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失），且甲方應(yīng)承擔(dān)乙方為維權(quán)產(chǎn)生的合理費(fèi)用（律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

（3）未按約定驗(yàn)收或提供虛假驗(yàn)收結(jié)果：

-甲方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收或拖延驗(yàn)收超過20日，視為驗(yàn)收合格，后續(xù)因產(chǎn)品問題產(chǎn)生的索賠由甲方自行承擔(dān)。甲方偽造驗(yàn)收文件或提供虛假驗(yàn)收意見，需賠償乙方5000元/次，并承擔(dān)乙方核實(shí)產(chǎn)生的費(fèi)用。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）未按約定交付產(chǎn)品：

-交付逾期超過15日，每逾期一日，乙方應(yīng)按未交付金額的0.1%向甲方支付違約金，逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已付款的120%作為賠償，并賠償甲方因延遲使用產(chǎn)品產(chǎn)生的直接損失（不超過產(chǎn)品總價(jià)的50%）。

-交付的產(chǎn)品存在嚴(yán)重質(zhì)量問題（如無法運(yùn)行、授權(quán)無效等），甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨，乙方應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)完成更換，否則甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還全部款項(xiàng)并支付總金額的50%作為賠償。

（2）更新服務(wù)中斷或質(zhì)量不達(dá)標(biāo)：

-首年更新服務(wù)中斷超過30日，或次年付費(fèi)更新未達(dá)約定次數(shù)，甲方有權(quán)要求乙方退還該年度服務(wù)費(fèi)，并按服務(wù)費(fèi)50%支付違約金。乙方應(yīng)立即恢復(fù)服務(wù)或補(bǔ)足更新次數(shù)。

（3）侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)：

-若乙方交付的產(chǎn)品侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受訴訟或賠償，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償金、律師費(fèi)及訴訟費(fèi)，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并獲得全額退款及10000元/次補(bǔ)償金。

**3.違約金上限與調(diào)整**

（1）任何一方累計(jì)違約金不超過合同總金額的300%；

（2）若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求補(bǔ)充賠償；

（3）雙方可在書面協(xié)議中調(diào)整違約金比例，但不得違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。

**4.解除協(xié)議后果**

任何一方解除協(xié)議，應(yīng)提前30日書面通知對方，并按本條約定完成善后事宜。已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分?jǐn)?，未交付的產(chǎn)品由違約方承擔(dān)保管責(zé)任，逾期未處理的視為放棄。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、禁令）、流行病疫情以及因網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障導(dǎo)致的無法預(yù)見的技術(shù)性中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、事故報(bào)告等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除違約責(zé)任，但雙方仍需采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際損失承擔(dān)。

4.協(xié)商解決：不可抗力影響持續(xù)超過30日的，雙方應(yīng)友好協(xié)商，可依據(jù)不可抗力程度調(diào)整協(xié)議條款或終止合作，互不追究違約責(zé)任。如協(xié)商不成，按第八條約定處理。

5.不可抗力認(rèn)定：雙方均需對不可抗力聲明保持謹(jǐn)慎，提供虛假信息導(dǎo)致對方損失的，需承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于30日。協(xié)商期間，雙方應(yīng)保持溝通，不得采取可能損害對方利益的行動。

2.調(diào)解程序：協(xié)商不成的，可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，制作調(diào)解書并由雙方簽字生效，具有法律約束力。

3.仲裁選擇：若調(diào)解失敗或雙方直接選擇仲裁，應(yīng)提交上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（SCIA），適用其仲裁規(guī)則。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟途徑：除上述方式外，任何一方均可直接向乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，需在訴訟時(shí)效內(nèi)（自知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受損之日起3年）提出，且不得同時(shí)采取其他爭議解決方式。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），仲裁時(shí)以仲裁地法律為準(zhǔn)。雙方應(yīng)通過爭議解決程序維護(hù)協(xié)議宗旨，避免公開披露爭議細(xì)節(jié)，除非法律要求。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有正式通知、請求、文件等均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，需確認(rèn)對方收到；以郵寄方式發(fā)送的，掛號信發(fā)出后3日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，若無法達(dá)成一致，受影響條款應(yīng)視為刪除，其余條款繼續(xù)適用。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、客戶資料、價(jià)格等）承擔(dān)保密責(zé)任，非經(jīng)對方書面同意或法律要求，不得泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后3年。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，乙方亦不得隨意轉(zhuǎn)讓其義務(wù)，但可經(jīng)甲方書面同