1、公司治理學(xué),李維安主編 任課教師,普通高等教育“十五”國家級規(guī)劃教材,“國家級優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎”教材,第五篇 治理模式與評價,第十三章 治理模式：是否趨同 第十四章 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理： 路在何方 第十五章 公司治理原則與評價： 沒有規(guī)矩何成方圓,第十三章 治理模式：是否趨同,學(xué)習(xí)目的 關(guān)鍵詞 第一節(jié) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式 第二節(jié) 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式 第三節(jié) 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式 第四節(jié) 公司治理模式的趨同化 復(fù)習(xí)思考題 案例討論題：日本索尼的公司治理改革,第十三章 治理模式：是否趨同,學(xué)習(xí)目的 1.了解全球三種主流公司治理模式的產(chǎn)生過程、 特點(diǎn)和缺陷； 2.學(xué)會如何對

2、這三種主流模式進(jìn)行對比分析； 3.掌握公司治理模式趨同的基本方向和主要表現(xiàn)； 4.理解公司治理趨同的內(nèi)在原因。,第十三章 治理模式：是否趨同,關(guān)鍵詞 治理模式 外部控制主導(dǎo)型模式 內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式 家族控制主導(dǎo)型模式 公司治理模式趨同,第十三章 治理模式：是否趨同,比較典型的公司治理模式有三種： 外部控制主導(dǎo)型模式； 內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式； 家族控制主導(dǎo)型模式。,第一節(jié) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,一 、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的產(chǎn)生 （一）分散化股權(quán)融資體制 1.股權(quán)資本居于主導(dǎo)地位，資產(chǎn)負(fù)債率低 2.股權(quán)分散，機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)重要地位,第一節(jié) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,一 、外部控制主導(dǎo)

3、型公司治理模式的產(chǎn)生 （二）分散化股權(quán)融資體制與外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的關(guān)聯(lián) 1.股東人數(shù)眾多和股份過于分散使股東無法對公司實(shí)施日常控制 2.分散的股東很少有或沒有激勵監(jiān)督經(jīng)營者，“搭便車” 盛行,第一節(jié) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,二、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn) （一）董事會中獨(dú)立董事比例較大 董事會是公司治理的核心。美、英等國家的公司多采用單層制董事會，不設(shè)監(jiān)事會，董事會兼有決策和監(jiān)督雙重職能。 美、英等國家的公司獨(dú)立董事在董事會中的比例多在半數(shù)以上。以美國為例，獨(dú)立董事在美國企業(yè)中愈來愈受到重視，并且通過法律來維護(hù)獨(dú)立董事的合法地位。 （二）公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地

4、位,第一節(jié) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,【網(wǎng)絡(luò)鏈接131】控制權(quán)市場與公司管理層變動 美國學(xué)者M(jìn)orck, R.等 (1988)對454家公開交易公司的收購接管和管理層變動進(jìn)行了研究。1981年至1985年間，454家公司中有34家被善意接管，40家被惡意接管，93家徹底改組了最高管理人員。 研究表明，當(dāng)公司股票收益大大低于行業(yè)水平時，公司被善意接管以及董事會撤換最高管理人員的可能性大大提高；而當(dāng)全行業(yè)都發(fā)展不好時，則公司被惡意接管以及管理層完全變動的可能性大大增加。,第一節(jié) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,二、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn) （三）經(jīng)理市場發(fā)育健全 成熟的經(jīng)理人市場是對從事經(jīng)理

5、職業(yè)的這一群體有力的外部約束力量。 （四）經(jīng)理報(bào)酬中的股票期權(quán)的比例較大 根據(jù)美國商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計(jì)，1999年度美國收入最高的前20位首席執(zhí)行官獲得的收入中，來自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。 （五）信息披露完備 信息披露作為公司治理的決定性因素之一，一般受內(nèi)部和外部兩種制度的制約。,第一節(jié) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,三、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷 第一，公司股票的持有者分散，股東大會“空殼化”比較嚴(yán)重。使得公司的經(jīng)營者經(jīng)常在管理過程中浪費(fèi)資源并讓公司服務(wù)于他們個人自身的利益，有時還會損害股東的利益。 第二，外部控制主導(dǎo)型公司治理模式過于強(qiáng)調(diào)股東的利益，從而導(dǎo)致公

6、司對其他利益相關(guān)者的投資不足，進(jìn)而降低了公司潛在的財(cái)富創(chuàng)造。,第二節(jié) 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理又稱為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理，是指股東(法人股東)、銀行(一般也是股東)和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對較弱，證券市場不十分活躍。 這種模式以后起的工業(yè)化國家為代表，如日本、德國(一般指前聯(lián)邦德國)和其他歐洲大陸國家。,第二節(jié) 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,一、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的產(chǎn)生 （一）法人在公司融資中的核心作用 1金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高 日本和德國公司的資產(chǎn)負(fù)債率高，企業(yè)多以向金融機(jī)構(gòu)融資為主，公司資產(chǎn)負(fù)債率一般在60%左右。

7、 2法人(含銀行)股占據(jù)主導(dǎo)地位 法人股份制為日本占主導(dǎo)地位的企業(yè)制度。1990年法人持股達(dá)到72.7%。 二戰(zhàn)后德國工業(yè)重建，銀行成為企業(yè)資金的主要供應(yīng)者，確立起其在德國金融體系中的核心地位。,第二節(jié) 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,一、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的產(chǎn)生 （二）法人核心作用的法律基礎(chǔ)及與內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的關(guān)聯(lián) 1日、德對金融機(jī)構(gòu)的管制政策較為寬松 2日、德對證券市場的限制過于嚴(yán)格 3、日、德在信息披露方面規(guī)定不太嚴(yán)格,第二節(jié) 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn) （一）董事會與監(jiān)事會分立 德、日企業(yè)多采用雙層制董事會 （二）企業(yè)與銀行共同治理

8、 銀行兼有債權(quán)人和股東雙重身份，銀行和企業(yè)之間存在著一種特殊的關(guān)系主銀行關(guān)系。 （三）公司之間交叉持股,第二節(jié) 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,【案例131】交叉持股與經(jīng)營者約束 日本三越社長岡田茂遭解職 日本三越戰(zhàn)后加入三井集團(tuán)。 “三越厚生事業(yè)團(tuán)” 和“三越愛護(hù)會” 與三越 “從業(yè)員持股會”共同持有三越股票的15%，而三井集團(tuán)的其他成員企業(yè)持有的三越股票只占10%強(qiáng)。岡田茂1972年就任三越社長后，培植親信，排除異己，獨(dú)斷專行。三越的工會首先于1982年9月14日向企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層提出了改善經(jīng)營素質(zhì)、刷新經(jīng)營方針的要求。隨后，三井集團(tuán)的社長會也于9月17日開會，一致要求岡田茂辭職，但岡田茂拒不接受。

9、為此，由三井銀行的顧問(原社長和會長)兼三越董事的小山五郎出面說服三越的全體董事，于9月22日召開董事會撤銷了岡田茂的社長職務(wù)。,第二節(jié) 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,第一，違反股份公司原則。 第二，引發(fā)公司支配權(quán)的不公正占有 第三，股東大會“空殼化”。 公司之間相互持股的現(xiàn)象導(dǎo)致終極股東被架空，經(jīng)營者把持公司，從而為其謀取私利創(chuàng)造了方便條件。,第三節(jié) 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,家族控制主導(dǎo)型公司治理是指家族占有公司股權(quán)的相對多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離，家族在公司中起著主導(dǎo)作用的一種治理模式。與此相適應(yīng)，資本流動性也相對較弱。 這種治理以東亞的韓國，東南亞的新加坡、馬來西亞、泰國、印度尼西

10、亞、菲律賓和中國香港等國家和地區(qū)為代表。,第三節(jié) 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,一、家族控制主導(dǎo)性公司治理模式的產(chǎn)生 （一）東南亞和韓國家族治理模式的產(chǎn) 生過程 （二）韓國和東南亞家族治理模式產(chǎn)生 的原因,第三節(jié) 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,二、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn) （一）所有權(quán)主要由家族控制 （二）企業(yè)決策家長化 （三）經(jīng)營者激勵約束雙重化 （四）企業(yè)員工管理家庭化 （五）來自銀行的外部監(jiān)督弱,第三節(jié) 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,第一，任人唯親。 如果企業(yè)參與管理的家族成員缺乏相應(yīng)的管理才能和凝聚力，會給企業(yè)帶來經(jīng)營上的失敗，甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)倒閉。 第二，家族繼承的風(fēng)險較大。 一些

11、家族企業(yè)在領(lǐng)導(dǎo)人換代時，由于承接領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的人選得不到家族成員的擁護(hù)而容易導(dǎo)致企業(yè)分裂，甚至解體。 第三，家族企業(yè)社會化、公開化程度低。,第三節(jié) 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,【案例132】 帕瑪拉特公司的家族治理問題 帕瑪拉特（Parmalat）是意大利的一家擁有40多年歷史的家族企業(yè)，2003年底帕瑪拉特突然申請破產(chǎn)保護(hù)，被稱為歐洲的“安然事件”。 帕瑪拉特的主要治理問題是經(jīng)營層捏造虛假財(cái)務(wù)信息欺騙股東，眾多股東的權(quán)益被侵害。檢查人員表示，在過去長達(dá)15年的時間里，帕瑪拉特管理當(dāng)局通過偽造會計(jì)記錄，以虛增資產(chǎn)的方法彌補(bǔ)了累計(jì)高達(dá)162億美元的負(fù)債。欺詐的目的除了隱瞞公司因長期擴(kuò)張而導(dǎo)致的嚴(yán)重財(cái)務(wù)

12、虧空以外，另外一個重要目的是把資金從帕瑪拉特（其中坦齊家族占有51%的股份）轉(zhuǎn)移到坦齊家族完全控股的其他公司，掏空上市公司,第四節(jié) 公司治理模式的趨同化,一、趨同的基本原因：市場全球化 （一）金融市場 金融市場的不斷整合是推進(jìn)公司治理模式趨同的首要力量。 （二）產(chǎn)品市場 第一，競爭的加劇。 第二，專門供應(yīng)商角色的改變。,第四節(jié) 公司治理模式的趨同化,二、趨同的主要表現(xiàn) （一）OECD準(zhǔn)則正逐漸成為公司治理的國際標(biāo)準(zhǔn) 1999年5月，OECD的29個成員國部長通過了OECD公司治理準(zhǔn)則。 OECD公司治理準(zhǔn)則出臺之后，逐漸為各國所接受，成為公司治理的國際標(biāo)準(zhǔn)。 2004年4月，OECD結(jié)合公司治

13、理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況，公布了最新的OECD公司治理準(zhǔn)則。 OECD公司治理新準(zhǔn)則不僅適用于OECD國家，也適用于相當(dāng)多的非OECD國家。,第四節(jié) 公司治理模式的趨同化,二、趨同的主要表現(xiàn) （二）機(jī)構(gòu)投資者作用加強(qiáng)，相對控股模式出現(xiàn) 越來越多的機(jī)構(gòu)投資者(特別是養(yǎng)老基金)長期持有股票，并借助投票機(jī)制直接參與公司決策 另一方面，企業(yè)也越來越重視加強(qiáng)與投資者 英美模式和德日模式向“中間”狀態(tài)變化的結(jié)果是出現(xiàn)了“相對控股模式” 。 理論界從代理權(quán)競爭的角度對相對控股模式的出現(xiàn)做出了解釋,第四節(jié) 公司治理模式的趨同化,二、趨同的主要表現(xiàn) （三）財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則趨同 國際會計(jì)準(zhǔn)則(IAS)和美國的GAAP會計(jì)

14、準(zhǔn)則逐漸為世界各國所接受。國際會計(jì)準(zhǔn)則與美國的GAAP會計(jì)準(zhǔn)則也出現(xiàn)了進(jìn)一步融合的趨勢。 為了滿足本國公司利用國際資本市場的需要，一些OECD成員國進(jìn)行了相應(yīng)改革，允許國內(nèi)公司使用國際IAS或美國GAAP準(zhǔn)則。,第四節(jié) 公司治理模式的趨同化,二、趨同的主要表現(xiàn) （四）利益相關(guān)者日益受到重視 公司治理的相關(guān)利益者理論認(rèn)為，公司存在的目的不是單一地為股東提供回報(bào)，公司應(yīng)承擔(dān)社會責(zé)任，應(yīng)以社會財(cái)富的最大化為目標(biāo)。 雖然目前投資界對投資的社會責(zé)任還沒有達(dá)到普遍關(guān)注的程度，但在最近幾年，OECD國家對投資的社會責(zé)任越來越重視卻是一個趨勢。 美國強(qiáng)調(diào)使用立法的方式，來保護(hù)包括職工在內(nèi)的利益相關(guān)者的利益；而

15、德國則是以職工直接參與公司治理的方式，來保護(hù)職工自己的利益。,第四節(jié) 公司治理模式的趨同化,【網(wǎng)絡(luò)鏈接132】投資決策中的社會責(zé)任 美國加州公職人員退休基金會(CalPERS)作為世界上最大的投資機(jī)構(gòu)之一，他們認(rèn)為：公司的不良社會、道德紀(jì)錄越多，凈資產(chǎn)面臨的風(fēng)險越大，因?yàn)檫@類公司容易招致聯(lián)合抵制、訴訟和工會反對。CalPERS董事會決定在新興市場的投資決策中運(yùn)用社會標(biāo)準(zhǔn)。針對信息披露透明度、政治穩(wěn)定性、相關(guān)法律法規(guī)(包括勞工法，如禁止雇傭童工和奴隸)，CalPERS進(jìn)行了特定的測試，并在建立財(cái)務(wù)和經(jīng)濟(jì)指標(biāo)時考慮這些因素 英國Hermes投資管理公司在2001年初的公司治理政策聲明中呼吁，要求所

16、有的公司披露社會、環(huán)境和道德因素對公司業(yè)績的影響。這一提議得到了其他投資機(jī)構(gòu)的支持，普華永道（PricewaterhouseCoopers）和BP Amocco也決定將其納入公司政策中。,第四節(jié) 公司治理模式的趨同化,二、趨同的主要表現(xiàn) （五）法律的趨同 德國立法已經(jīng)將決策過程的控制權(quán)傾向于股東。 另一方面，美英等國家也變得更加容忍“關(guān)系型”投資者。比較突出的表現(xiàn)是英美開始重視銀行持股的作用。 法律的趨同不是法律折衷主義，而是不斷增長的大公司選擇制度環(huán)境趨勢的結(jié)果，或者說，是大公司對開發(fā)和利用流動的、便宜的資本來源的需要。,復(fù)習(xí)思考題,1外部控制主導(dǎo)型公司治理模式如何產(chǎn)生？ 具有哪些特點(diǎn)和缺陷

17、？ 2內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式如何產(chǎn)生？ 具有哪些特點(diǎn)和缺陷？ 3家族控制主導(dǎo)型公司治理模式如何產(chǎn)生？ 具有哪些特點(diǎn)和缺陷？ 4為什么公司治理模式偏重于向英美外部控制 主導(dǎo)型模式趨同？ 5公司治理模式趨同主要表現(xiàn)在哪些方面？,案例討論題 日本索尼的公司治理改革,日本索尼(Sony)的公司治理存在許多弊端，因此得不到市場和全球投資人的信任。為此，索尼公司對公司治理進(jìn)行了改革。 1公司治理改革的依據(jù) 2002年5月，日本頒布修訂后的新日本商法。新日本商法對日本公司治理作了重大改革，其主要精神是推廣美國式的“具有專門委員會的公司體制”，即在董事會中設(shè)立提名、審計(jì)和薪酬三個委員會，并設(shè)立美國式公司治理中的CEO(即首席執(zhí)行官)。新日本商法允許企業(yè)自愿決定是否采用這種體制。,案例討論題 日本索尼的公司治理改革,2公司治理改革的內(nèi)容 2003年1月28日，索尼董事會決定，把目前索尼實(shí)行的公