1、加強(qiáng)合作與交流中國(guó)公司治理：進(jìn)展、挑戰(zhàn)與對(duì)策胡汝銀上海證券交易所研究中心主任,中國(guó)公司治理：進(jìn)展、挑戰(zhàn)與對(duì)策,內(nèi)容 中國(guó)上市公司治理改革十大進(jìn)展 中國(guó)上市公司治理八大挑戰(zhàn) 完善中國(guó)上市公司治理十五項(xiàng)對(duì)策,中國(guó)上市公司治理改革十大進(jìn)展,1.政府角色重新定位 2002年11月8日，中共十六大報(bào)告確立了國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革的新方向 2003年4月6日，成立國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì),2.法律與監(jiān)管環(huán)境持續(xù)改善 中國(guó)證券民事賠償機(jī)制的建設(shè)于2002年開(kāi)始起步 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委于2002年聯(lián)合頒布上市公司治理準(zhǔn)則,中國(guó)上市公司治理改革十大進(jìn)展,3.大股東侵占上市公司利益現(xiàn)象受到抑制 財(cái)政部199

2、7年頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委2002年頒布的上市公司治理準(zhǔn)則 一些上市公司據(jù)此要求大股東償還被占用的公司資產(chǎn),4.董事會(huì)獨(dú)立性和重要性增強(qiáng) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001年8月發(fā)布關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn) 一些上市公司董事會(huì)設(shè)立了多個(gè)董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì),中國(guó)上市公司治理改革十大進(jìn)展,5.探索建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制 用部分獎(jiǎng)金購(gòu)買二級(jí)市場(chǎng)流通股 虛擬股票 獎(jiǎng)勵(lì)績(jī)效股份 強(qiáng)制購(gòu)股并鎖定,6.公司控制權(quán)市場(chǎng)起色明顯 2002年10月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布上市公司收購(gòu)管理辦法 2002年11月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法

3、人股有關(guān)問(wèn)題的通知,中國(guó)上市公司治理改革十大進(jìn)展,7.機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模迅速擴(kuò)大 機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍迅速壯大，在公司治理中的積極作用開(kāi)始顯現(xiàn) 2002年11月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)人民銀行聯(lián)合發(fā)布了允許合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）投資中國(guó)A股市場(chǎng)的政策,8.債權(quán)人在公司治理中的角色得到關(guān)注 中國(guó)的國(guó)有商業(yè)銀行在市場(chǎng)化轉(zhuǎn)型方面取得明顯進(jìn)步 信貸市場(chǎng)對(duì)于債務(wù)人公司的外部約束日益得到加強(qiáng),中國(guó)上市公司治理改革十大進(jìn)展,9.自律組織和中介機(jī)構(gòu)作用上升 截止到2002年底，中國(guó)先后制定了五批共46項(xiàng)獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則 2000年10月，上海證券交易所擬定并頒布了上海證券交易所上市公司治理指引,10.信息披露形式上漸趨完

4、善 在信息披露規(guī)則體系方面，已形成多層次的信息披露制度框架 在信息披露標(biāo)準(zhǔn)方面，中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異正在不斷縮小 上市公司開(kāi)始單獨(dú)披露公司治理的相關(guān)信息,中國(guó)上市公司治理八大挑戰(zhàn),1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 絕大部分股份不能上市流通 非流通股過(guò)于集中 流通股過(guò)于分散 上市公司的最大股東通常為一家控股公司,2.政府職能“缺位”、“越位”和“錯(cuò)位” 政府機(jī)構(gòu)和官員的行為通?；谡蝿?dòng)機(jī)和個(gè)人效用最大化 政府利用行政手段去直接干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策 出資人職能由多個(gè)政府部門分頭負(fù)責(zé)，導(dǎo)致權(quán)力的濫用和內(nèi)部人控制,中國(guó)上市公司治理八大挑戰(zhàn),3.法律自我實(shí)施機(jī)制尚不健全，投資者訴諸司法救濟(jì)仍存障礙 投資者

5、在遭遇證券侵權(quán)后難以運(yùn)用民事訴訟手段維護(hù)自己的正當(dāng)權(quán)益 在證券侵權(quán)行為的處置過(guò)程中，以行政行動(dòng)代替法律約束 集體訴訟（亦稱集團(tuán)訴訟）和股東代表訴訟方式尚未引入到中國(guó)法律條文和證券侵權(quán)民事賠償案件的審理實(shí)踐中,4.公司運(yùn)作的內(nèi)部人控制和關(guān)鍵人模式 當(dāng)控股股東為私人或企業(yè)時(shí)，內(nèi)部人控制與家族企業(yè)現(xiàn)象結(jié)合在一起 當(dāng)控股股東為國(guó)家時(shí)，內(nèi)部人控制與政企不分現(xiàn)象伴隨在一起,中國(guó)上市公司治理八大挑戰(zhàn),7.缺乏成熟的受托責(zé)任和社會(huì)文化 董事會(huì)成員濫用董事投票權(quán) 在其位不謀其政 對(duì)公司管理層和大股東等內(nèi)部人疏于監(jiān)督,8.新聞?shì)浾摵蜕鐣?huì)公眾監(jiān)督不足 新聞?shì)浾摰莫?dú)立性和自由空間太小 新聞媒體機(jī)構(gòu)自身的治理機(jī)制和自律

6、機(jī)制不健全,中國(guó)上市公司治理八大挑戰(zhàn),5.以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部治理機(jī)制發(fā)育不全 公司控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)展嚴(yán)重滯后 債權(quán)人治理機(jī)制極不完善 公眾投資者作用有限 尚未建立以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的管理層篩選機(jī)制,6.信息披露的實(shí)際質(zhì)量難以保證 缺乏對(duì)信息披露主體的有效的法律約束機(jī)制 行政干預(yù)和資本市場(chǎng)缺乏足夠的競(jìng)爭(zhēng) 企業(yè)內(nèi)部缺乏有效的信息披露實(shí)施機(jī)制,完善中國(guó)上市公司治理十五項(xiàng)對(duì)策,1.實(shí)質(zhì)性推進(jìn)國(guó)資管理體制改革,2. 逐步實(shí)現(xiàn)上市公司股權(quán)全流通,3.改善司法救濟(jì)與法律實(shí)施機(jī)制,完善中國(guó)上市公司治理十五項(xiàng)對(duì)策,4.強(qiáng)化股東權(quán)利和控股股東的法律責(zé)任,5.加快董事會(huì)改革,6.明確監(jiān)事會(huì)職能,完善中國(guó)上市公司治理十五項(xiàng)對(duì)策,7.發(fā)展公司控制權(quán)市場(chǎng),8.發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的積極作用,9.健全債權(quán)人治理機(jī)制,完善中國(guó)上市公司治理十五項(xiàng)對(duì)策,10.促進(jìn)經(jīng)理人市場(chǎng)迅速成長(zhǎng),11.建立動(dòng)態(tài)化、長(zhǎng)期化的公司董事