1、公司法作業(yè)（1）,組成員：,整理制作：,案例一,張軍是名牌大學(xué)的碩士，先后在多個公司擔(dān)任經(jīng)理，具有豐富的管理經(jīng)驗，同時，具有適應(yīng)市場的戰(zhàn)略眼光。 朝陽新科技有限責(zé)任公司是一家以網(wǎng)絡(luò)平臺高科技公司，主要股東有4人，分別是李順、王魁星、劉家昌、羅紅葉。公司成立后，始終在盈利與不盈利之間徘徊，4人一致認為，公司的經(jīng)營方向沒有問題，但在管理和適應(yīng)市場的敏感度上存在問題，應(yīng)尋找一合作者。在多次考察后，決定與張軍合作。 根據(jù)上述情況，請設(shè)計具體可行性方案。,對案例主體的分析,1、管理人才張軍 優(yōu)點：名牌大學(xué)碩士，具有豐富的管理經(jīng)驗，有適應(yīng)市場的戰(zhàn)略眼光，有經(jīng)理工作經(jīng)驗 不足：先后擔(dān)任多個公司經(jīng)理，也就是比

2、較頻繁的跳槽，作為公司高級管理人員，其不穩(wěn)定性可能給聘用他的公司帶來風(fēng)險 2、朝陽新科技有限責(zé)任公司 優(yōu)點：公司經(jīng)營方向沒有問題，發(fā)展前景較好 不足：管理和適應(yīng)市場敏感度上存在問題，始終在盈利與不盈利之間徘徊,朝陽公司,張軍,關(guān)鍵問題,1、朝陽公司和張軍要留住管理人才張軍，與其建立長久的、穩(wěn)定的合作關(guān)系 2、使張軍融入公司，積極、高效地開展管理工作，從而實現(xiàn)公司的盈利，達到雙贏,通過約束與激勵實現(xiàn)目的,途徑,1、以利誘人 簽訂合作協(xié)議，任命張軍為公司執(zhí)行董事或者總經(jīng)理，全面負責(zé)公司日常經(jīng)營工作 協(xié)議中規(guī)定，張軍任職前兩年給予年薪30萬，若公司連續(xù)兩年實現(xiàn)盈利，即從第三年四股東各轉(zhuǎn)讓公司5%的股

3、份（公司股份的20%）給張軍，使其成為股東 修改公司章程：1、規(guī)定公司重大決策需執(zhí)行董事（或總經(jīng)理）提交股東會評議決定， 各股東實行一人一票制投票決定公司重大決策 。2、規(guī)定公司股權(quán)在獲得后三年之內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，三年后若轉(zhuǎn)讓只能轉(zhuǎn)給公司其他股東或公司 2、以情留人 在公司與張軍合作之時，李、王、劉、羅四人簽訂協(xié)議，約定一人專門負責(zé)與張軍保持長期性聯(lián)絡(luò)，及時了解張軍工作和生活上的問題，并給予幫助解決。同時公司給予此人每年十萬補助，若因與張軍聯(lián)絡(luò)不夠造成張軍辭職，此人承擔(dān)責(zé)任,案例二,恒順有限責(zé)任公司，在股東王琦、王順的努力下，取得了市級科研開發(fā)項目，資金自籌。根據(jù)評估，該項目前景看好，利潤可觀。該項

4、目為公司核心業(yè)務(wù)。因為國家政策變動，公司難以取得項目資金。張強、李宏、羅吉3人，考察了該項目后，認為有商機，決定與恒順公司合作。合作形式為入股。經(jīng)過協(xié)商，恒順公司股權(quán)變動為王琦、王順占30%，張強、李宏、羅吉占70%。 王琦、王順認為，若不接受該股權(quán)比例，3人會不投資，項目將無法啟動；但若按該股權(quán)比例，則會失去公司的控制權(quán)。故2人協(xié)商后決定尋找律師，希望在現(xiàn)有股權(quán)變動的條件下，實現(xiàn)對公司的相對控制。,解決方案,因恒順公司股權(quán)變動為王琦、王順占30%，張強、李宏、羅吉占70%，故注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。公司章程變動如下： 執(zhí)行董事：王琦擔(dān)任法定代表人 公司經(jīng)理：由王琦兼任 監(jiān) 事：由王順、張強擔(dān)任，不設(shè)立監(jiān)事會 理由：公司法規(guī)定：股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但公司章程另有規(guī)定的除外。,由此可見（公司章程規(guī)定優(yōu)于法律規(guī)定）為了在股份額不變的情況下王琦、王順對公司實現(xiàn)相對控制，故公司章程做如上變動。 所謂相對控股即股份額達不到50%，但在眾