夢想成真 AA 公司 文件 夢 字 20_第 _號 關于報送 MM 公司 進行增資擴股方案的報告 夢想成真市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會： 為落實夢想成真市國企改革協(xié)調聯(lián)席會議第 _次會議關于積極推進 MM 公司 (以下簡稱 MM 公司 )資產(chǎn)重組，確保國有資產(chǎn)保值增值的決定，已經(jīng)完成由本公司受讓 GG 公司原持有 MM 公司 _出資，以使本公司持有 MM公司 100股權的整合工作。 為有效利用 MM 公司現(xiàn)有土地資 源，轉型為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，需要引進非負債性質長期穩(wěn)定的資金進行 MM 公司所擁有的土地項目開發(fā)工作， MM 公司有必要進行增資擴股。 基于 MM 公司此前已與 EE 公司簽訂聯(lián)建協(xié)議，利用 EE 公司提供的聯(lián)建資金向美夢市人民政府補繳土地出讓金； EE 公司作為房地產(chǎn)開發(fā)專業(yè)的 集團 公司，具有最終權益的 _歸屬夢想成真市國有資產(chǎn)體系的權屬性質和其在房地產(chǎn)開發(fā)領域的實力和經(jīng)驗，故我公司經(jīng)總經(jīng)理辦公會集體決策，通過同意 MM 公司所擬采取由 EE 公司對其定向增資的方案。 現(xiàn)將 MM 公司增資重組方案附有關文件文書報請貴委審查，如同意請盡 快批復，以便我公司及 MM 公司盡快實施上述方案。 特此報告 夢想成真 AA 公司 二 _年 _月 _日 附： 1. 經(jīng)開公司關于同意對 MM 公司進行增資擴股的意見 2. MM 公司董事會關于公司進行增資重組的決議（在變更為一人公司的登記完成后之 A 日） 3. MM公司惟一股東 AA 公司關于同意 MM公司董事會增資重組決議的決定（ A+ 日） 4. MM 公司增資擴股總體方案 5. 職工安置方案 6. MM公司職工大會關于同意公司增資重組方案和職工安置方案的紀要 7. 本方案經(jīng)審批機關批準后將由 AA公司和 EE公司簽訂的關于對美夢 MM 公司進行增資重組的協(xié)議書 8. MM 公司 20_年 _月 _日的財務會計報表 9. 關于同意參加 MM公司增資擴股的承諾函 （說明同意總體方案內容） 主題詞：增資擴股 報告 主送：夢想成真市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 抄報：夢想成真公司 MM 公司 職工大會決議 時間： _年 _月 日 地點：公司會議室 參會人員：全體職工 主持人：（姓名） 記錄人：（姓名） 會議審議并通過如下決議內容： 1、全體職工一致通過 MM 公司改制職工安置方案 ； 2、選舉 出任公司監(jiān)事。 職工監(jiān)事姓名 身份證號碼 住址 參會職工簽名： _年 _月 _日 MM 公司文件 M發(fā) _第 號 MM 公司 屆 次 董事會決議 _年 _月 _日，公司在 _召開 _屆 _次董事會會議，公司全體三名董事出席了會議。會議審議了公司變更主營業(yè)務和接受 EE 公司增資擴股等有關事項。經(jīng)表決，以 . .董事 . .同意通過決議如下： 第一項決議： 同意 EE 公司依據(jù) 美夢成真市 國有資產(chǎn) 監(jiān)督管理委員會審核批準的有關文件和程序 對 公司進行增資擴股，接受 EE 公司以經(jīng)核準的評估值的 _分之一為增資出資折股的每股基礎計算價格，向公司增資、并占增資后公司 _股權比例。 第二項決議：同意 MM 公司增資重組方案 、 職工安置方案和關于對 MM 公司進行增資重組的協(xié)議書（協(xié)商稿）。 第三項決議：授權 _代表本公司辦理前述因增資擴股而需由本公司辦理的上報審批及其他相關具體工作。 記： 以上各項決議依本公司章程規(guī)定，報公司股東 美夢成真 AA公司作出同意之決定后 生效實施。 （此頁無正文） MM 公司（董事會） 董事簽名： 二 00_年 _月 日 主題詞：增資擴股 董事會 決議 主送： 美夢成真 AA 公司 _ 抄報： XX 公司 _ MM公司 股東會決議 時間： _年 _月 _日 地點：公司會議室 參會人員：全體股東 會議審議并通過如下決議內容： 1、因公司業(yè)務發(fā)展需要，經(jīng)公司全體股東研究決定，一致同意公司注冊資本由原來的人民幣 _萬元增加至人民幣 _萬元，由新加入股東 EE 公司追加投入。 2、股權結構如下： 注冊資本增加前股東出資額、出資比例： AA 公司 _萬元 100% 貨幣資金 注冊資本增加后股東出資額、出資比例： EE 公司 _萬元 _% 貨幣資金 AA 公司 _萬元 _% 貨幣資金 3、討論通過了新的公司章程。 4、免去 XXX 董事職務；同意 先生及 先生（ EE 公司推薦）和 先生（ AA 公司推薦）出任公司董事。董事任期 3 年。 新任董事名稱 身份證號碼 住址 XXX XXX XXX 5、同意 先生（ EE 公司推薦）和 先生（ AA 公司推薦）出任公司監(jiān)事。 監(jiān)事任期三年。 新任監(jiān)事名稱 身份證號碼 住址 XXX XXX XXX 股東簽章： EE 公司公章 AA 公司公章 MM 公司 _年 _月 _日 MM 公司 監(jiān)事會決議（草案） 時間： _年 _月 _日 地點：公司會議室 參會人員：全體監(jiān)事 主持人：（姓名） _ 記錄人：（姓名） _ 會議審議并通過如下決議內容： 1、免去 女士、 先生、 先生、 先生、 先生監(jiān)事職務。 同意 先生（ EE 公司推薦）、 先生（ AA 公司推薦）、 （ MM 公司民主選舉）出任公司監(jiān)事。監(jiān)事任期 3 年。 新任監(jiān)事名稱 身份證號碼 住址 XXX XXX XXX 2、選舉 出任公司監(jiān)事長會主席。 監(jiān)事會主席姓名 身份證號碼 住址 （本決議一 式六份，公司股東各執(zhí)一份，二份報工商行政登記管理機關備案，其余存檔） 全體參會監(jiān)事簽名： 關 于 對 MM 有 限 公 司 進行增資重組的協(xié)議書 甲方： AA 公司 住所： 乙方： EE 公司 住所： 為對 MM 有限公司實施主營業(yè)務轉型為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務的需要，在雙方前期合作的基礎上，按照經(jīng) 夢想成真 市國資委批準的 MM 有限公司增資重組方案的有關安排，經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定對 MM 有限公司進行增資重組。為此，雙方特簽訂本協(xié)議書，以資共同遵守履行。 第一條：釋義 本協(xié)議的 下述詞語，如無其他特殊說明，其涵義即以本條所定為準。 原公司：指現(xiàn)由甲方持有 100股權的 MM有限公司。 新公司：指乙方對原公司進行增資出資后的 MM 有限公司。 “ 股 ” ：為公司注冊資本（實收資本同）單位的代稱。 “ 一股 ”表示一元數(shù)額的實收資本。 第二條：原公司增資重組為新公司后的注冊資本 新公司的注冊資本由原公司的人民幣 _萬元增加至人民幣_萬元，即總股本 _萬股。 第三條 ： 新公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限和其他事項由修改后的新公司的章程確定。 第四條 ： 雙方所持對新公司的出資額 4.1、 乙方所持對新公司出資額為人民幣 _萬元（ _萬股），占新公司注冊資本的 _； 4.2、甲方所持對新公司出資額為人民幣 _萬元（ _萬股），占新公司注冊資本的 _。 第五條 ： 甲方就既持的 _萬股，在本次公司增資重組中無須繳納新的出資。 第六條 ： 乙方就新持的 _萬股，按照 MM 有限公司增資重組方案第四、 2 部分即 “ AA 公司 的資本定價與 EE 公司增資繳納的出資 ” 各條款安排內容計算繳納。 第七條 ： 前條乙方向新公司繳納的增資出資中， _萬元計入新公司 實收資本，超過 _萬元部分計入新公司資本公積金，由乙方、甲方按照持股比例共享。 第八條 ： 期間損益與或有損益 8.1 雙方同意：自評估基準日起至公司增資完成變更登記日期間的原公司期間損益全部歸新公司，乙方甲方之間、以及乙方與新公司之間，均互不進行任何補償。 8.2 雙方同意： 就源于公司完成增資的公司變更登記日之前的原公司任何事由，日后或導致新公司所有者權益增減的任何或有負債與或有損益，乙方甲方之間、以及乙方寓于新公司之間，均互不進行任何補償。 第九條 ： 新公司的法人治理結構 新公司依法設立股東會 、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。其組成（擔任）、任期、職權由乙方與甲方共同制定的新公司章程規(guī)定。 第十條 ： 重組領導小組 10.1 為順利完成本協(xié)議所定的增資重組，自本協(xié)議生效日起，由雙方委派下述人員組成重組領導小組，負責重組過渡期間的相關工作。 組長：（乙方 1 人） XX1 副組長：（甲方 1 人） XX2 組員：（乙方 .人、甲方 .人、） XX3、 XX4 10.2 重組領導小組的職權： 10.2.1 辦理有關重組增資的事務。 10.2.2 甲方承諾指示本方派任原公司的董事，在董事會上接受重組領導小組 一致 的建議。 10.3 重組領導小組成員履行本條所述職責的所發(fā)生的費用由原公司承擔，但無職務報酬。 第十 一 條 ： 新公司對原公司民事權利、義務的持續(xù)享有 原公司原有的民事權利、義務等，包括并不限于原公司享有所有權以及占有權、使用權、收益權、處置權的財產(chǎn)與財產(chǎn)權利，民事義務、接受行政機關管理的義務，在重組增資完成后，概由新公司繼續(xù)享有與承擔。 第十二條 ： 新公司的章程 新公司章程由乙方甲方共同制定，與本協(xié)議同時簽署。其中，公司名稱與經(jīng)營范圍的確定最終以公司注冊登記機關核定的為準。 第十三條 ： 原公司職工 13.1 原公司職工的安置、新公司與職工之間的勞動合同關系、職工享受的待遇等依國家法律、法規(guī)以及當?shù)卣囊?guī)定執(zhí)行。 13.2 甲方承諾：負責重組過渡期間的原公司職工的穩(wěn)定工作、不發(fā)生職工妨礙重組增資進程的情況 。 第十四條 ： 新公司與股東的往來關系 14.1 本協(xié)議雙方中任何一方，在與新公司發(fā)生關聯(lián)交易時，均須以公平價格及公平的交易條件與公司進行交易。 14.2 新公司需要融入附擔保條件的債權資金時，首先應以新公司財產(chǎn)進行抵押擔保，若因抵押物不足或者為避免抵押費用的發(fā)生，雙方同意由乙方、甲方按照所持新公司的股權 比例共同進行擔保。 14.3 若新公司按照 14.2 條款獲得的融入資金不能滿足新公司開發(fā)資金的需要，則由乙方、甲方按照所持新公司的股權比例共同向新公司提供股東貸款。 第十五條 ： 關于作為義務 15.1 甲方保證：在本方作為原公司惟一股東，需要本方?jīng)Q定者，以及原公司或新公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會審議、表決有關事項時，如該等事項屬于本協(xié)議已經(jīng)約定者以及 夢想成真 市國資委批準的 MM有限公司增資重組方案已有安排者，本方以及本方推選的董事、監(jiān)事須按照約定與安排內容進行決定和表決。 15.2 乙方保證：在本方作 為新公司控股股東，需要新公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會審議、表決有關事項時，如該等事項屬于本協(xié)議已經(jīng)約定者以及 夢想成真 市國資委批準的 MM 有限公司增資重組方案已有安排者，本方以及本方推選的董事、監(jiān)事須按照約定與安排內容進行表決。 15.3 本協(xié)議生效后，雙方應按照公司登記機關有關規(guī)定的要求內容和重組增資領導小組的進程安排，及時出具有關文書、文件、證明等，以保證增資事務順利進行。 第十六條 ： 違約責任與爭議解決辦法 16.1 凡涉及貨幣支付義務者，若逾期支付，就欠付額按照每日萬分之 X 的比例向對方承擔違約金 。 16.2 若發(fā)生其余違約行為而未能補救者，需賠償對方所受損失；屬于因違約造成影響公司增資變更登記遲延登記者，若對方損失額難以計算確定，推定為按照每日 .元向對方承擔違約責任。 16.3 雙方若因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決者，任何一方可向人民法院起訴請求解決，訴訟由本協(xié)議簽訂地人民法院管轄。 第十七條 ： 雙方聲明 雙方各自聲明：本方已經(jīng)按照本方所須遵從的法律法規(guī)和內部制度規(guī)定，履行了相關手續(xù)而有權簽訂與履行本協(xié)議。 第十八條 ： 附則 18.1 本協(xié)議未盡事宜，如國家法律法規(guī)或規(guī)章 有規(guī)定者則從其規(guī)定；如無規(guī)定，則屆時由雙方另行商定。 18.2 本協(xié)議的修改與補充須經(jīng)雙方協(xié)商一致并采取書面方式，對雙方產(chǎn)生效力。 18.3 以下文件文書為本協(xié)議組成部分： （ 1） 經(jīng)雙方簽章蓋章確認的新的 MM 有限公司章程文本。 （ 2） 經(jīng)雙方共同書面確認為本協(xié)議組成部分補充協(xié)議以及其他各附件。 （ 3）經(jīng) 夢想成真 市國資委審批通過的 MM 有限公司增資重組方案及 MM 有限公司改制職工安置方案。 18.4 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章生效。 18.5 本協(xié)議一式八份，每方各執(zhí)兩份，其余由重組領導小組保存以備報有關部門及向新公司董事會移交存檔。 乙方： EE 公司 甲方： AA 公司 簽約代表： 簽約代表： 2006 年 月 日 MM 公司章程 第一章 總則 第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法及相關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。 第二條 公司依法在夢想成真 市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。 第三條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第四條 公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。 第二章 公司名稱、住所、注冊資本及經(jīng)營范圍 第五條 公司名稱： MM公司 第六條 公司住所：夢想成真市 _區(qū) _路一號 第七條 注冊資本： _萬元人民幣。 第八條 經(jīng)營范圍：在合法取得使用權的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有物業(yè)管理。 第三章 股東名稱及出資額繳納 第九條 公司股東名稱、出資額及出資方式： 股東名稱 出資方式 出資金額 出資比例 EE 公司 貨幣 萬元 % AA 公司 貨幣 萬元 % 第十條 股東應在公司設立之時足額繳納各自所認繳的出資額。 股東若不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向按期足額繳納出資的股東承擔應繳納出資額百分之一的違約責任。 第十一條 股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并根據(jù)公司注冊資本登記管理規(guī)定辦理產(chǎn)權過戶手續(xù)，同時報公司登記機關備案。 第四章 股東和股東會 第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利： （一）根據(jù)其出資份額享有表決權； （二）有權選舉和被選舉董事、監(jiān)事； （三）有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告； （四）有權查閱公司會計賬簿； （五）依照實繳出資比例分取紅利； （六）有權按照實 繳出資比例認購公司新增的注冊資本； （七）有權依法轉讓出資，在同等條件下優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資； （八）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。 第十三條 股東負有下列義務： （一）繳納所認繳的出資； （二）依其所認繳的出資額承擔公司債務； （三）公司成立后，不得抽逃出資； （四）遵守公司章程規(guī)定。 第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。 第十五條 股東會行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事 項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （六）審議批準公司的年度財務預、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司章程。 （十三）對公司向其他企業(yè)投資或 者為他人提供擔保作出決議； （十四）對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。 第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時股東會議。 第十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的 股東可以自行召集和主持。 第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。但對本章程第十五條第（八）（十一）（十二）（十三）（十四）項作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 第十九條 召開股東會會議，應當于會議召開十日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。 第二十條 對第十五條所列事項股東以書面形式一致表示同意的，包括股東為本次增資重組所簽訂的協(xié)議及一致同意的有關決定事項，可以不召開股東會會議，直接 作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十一條 公司需要融入附擔保條件的債權資金時，首先應以公司財產(chǎn)進行抵押擔保，若因抵押物不足或者為避免抵押費用的發(fā)生，全體股東同意由股東按照所持新公司的股權比例共同進行擔保。 第二十二條 若公司按照第二十一條獲得的融入資金不能滿足公司開發(fā)資金的需要，則由全體股東按照所持公司的股權比例共同向公司依法提供股東借款。 第五章 董事會、經(jīng)理 第二十三條 本公司設董事會，是公司經(jīng)營機構。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，其成員為 3 人。 第二十四條 董事會設董事長一人，董 事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。 第二十五條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者 解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十六條 董事每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當履行董事職責。 第二十七條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。三分之一以上的董事可 以提議召開臨時董事會會議。 第二十八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一各董事召集和主持。 第二十九條 董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十五條第（三）、（六）、（七）、（八）、（九）項作出決定，須有三分之二以上董事同意。 第三十條 董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。 第三十一條 公司設經(jīng)理，對董事會負責，行使下列職 權； （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。 經(jīng)理列席董事會會議。 第六章 監(jiān)事會 第三十二條 公司設監(jiān)事會，是公司內部監(jiān)督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。 第三十 三條 監(jiān)事會由監(jiān)事 3 名組成，其中職工代表 1 名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東各推選一名代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第三 十四條 監(jiān)事會設召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。 第三十五 條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾 正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 監(jiān)事列席董事會會議。 第三十六條 監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意，監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 第三十七條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第三十 八條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第七章 股東轉讓出資的條件 第三十九條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。 第四十條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件： （一）書面通知其他股東股權轉讓事項； （二）必須經(jīng)持有半數(shù)以上出資額的其他股東同意；其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓；不同意轉讓的其他股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓； （三）在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。 第四十一條 有下列情形 之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二） 公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的； （三） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 第八章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的勤勉義務 第 四十二條 高級管理人中包括：經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人。 第四十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第四十四條 董事、高級管理人員不得有下列行為： （一） 挪用公司資金； （二） 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三） 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會 同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五） 未經(jīng)股東會同意，利用職權便利為自已和他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務； （六） 接受他人與公司交易的傭金歸為已有； （七） 擅自披露公司秘密； （八） 違反對公司忠實義務的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 第四十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第四十六條 董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關情況 和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權。 第四十七條 董事、高級管理人員有第四十四條規(guī)定的情形的，股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有第四十四條規(guī)定的情形的，股東可以書面請求董