集團職工持股方案 第 1頁 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 1、 職工持股計劃 2、 經(jīng)營者融資收購 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 *職工持股方案設計 第 2頁 職工 /經(jīng)營者持股的理論意義 1、 解決代理問題 。 在不同股權(quán)結(jié)構(gòu)背景下的委托人或委托人代表 （ 所有者 ） 對代理人 （ 經(jīng)營者與員工 ） 的監(jiān)控能力和積極性是不同的 ， 在僅僅享有工薪等固定報酬的制度下 ， 為使自己的收益最大化 ， 經(jīng)營者與員工較容易產(chǎn)生 “ 偷懶 ” 行為 。 通過職工持股 ， 變固定報酬為變動的業(yè)績報酬 ， 會使經(jīng)營者與員工相對比較積極地履行自己的代理人職責 。 2、 解決激勵問題 。 股東希望自己的股票價格越高越好 ， 授以期權(quán)并以期股價格為標準確定經(jīng)營者的收益 ， 自然會對經(jīng)營者起到激勵作用 。 股東希望分紅越多越好 ， 授以股權(quán)并以分紅為標準確定員工的收入 ， 也會對員工起到激勵作用 。 通過給機會 、 期望和壓力 ， 激發(fā)經(jīng)營者與員工更積極工作的動力 。 3、 解決留人問題 。 從消極面來講 ， 因為期權(quán)股票在約定的若干年后才能變現(xiàn) ，因此在此期間經(jīng)營者必須努力工作 ， 才能從股票中真正獲得收益 。 同樣 ， 因為員工持股基本上是內(nèi)部員工持股 ， 失去員工資格就會失去持股資格并造成損失 ， 因而持股員工不會輕易離開公司 。 從積極面講 ， 獲得了相應的權(quán)利地位和收益 ， 企業(yè)自然就會有較大吸引力 。 第 3頁 職工 /經(jīng)營者持股對公司員工的價值 1、 鞏固自己的位置 。 比如在目前執(zhí)行的國企經(jīng)營者任免制度下 ， 只要工作需要 ，“ 一張紙 ， 兩行字 ” 就能決定一個人的去留 。 身不由己的經(jīng)營者很希望用股權(quán)的手段使自己的位置得以鞏固 ， 用 “ 幾只手取代一張紙 ” 。 2、 增加自己的利益 。 相對于同等規(guī)模和收益的國外企業(yè)來講 ， 國企工資很低 ，獎金也少 ， 因而 ， 工資與獎金難以解決貢獻大的經(jīng)營者和員工的管理能力與知識投入的回報問題 。 持股制度可以在增加努力的前提下 ， 使自己的財產(chǎn)增值 ， 將來變現(xiàn)就會增加收入 。 3、 保證企業(yè)可持續(xù)成長 。 由于經(jīng)理期權(quán)與員工持股都是不馬上伴隨現(xiàn)金支出的權(quán)利授予制度 ， 作為所有制的經(jīng)營者和員工 ， 不僅會關(guān)心眼前短期利益的實現(xiàn) ， 而更關(guān)心長期利益的增長 。 所以 ， 經(jīng)理期權(quán)與員工持股的制度創(chuàng)新 ， 會使企業(yè)企業(yè)朝可持續(xù)成長的方向發(fā)展 。 因為既是股東又是企業(yè)成員的經(jīng)營者和員工的利益 ， 主要是寄托在企業(yè)存續(xù)之上的 。 第 4頁 職工持股在我國的興起 1、 黨的十五大決議提出了按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的原則 ， 為改革我國企業(yè)的分配制度打開了一條很寬的通道 ， 生產(chǎn)要素中就可以包括資本 、 技術(shù)等各種分配標準了 。 2、 四中全會 中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定 提出：一方面要在保證國家控制力的前提下減持國有股 ， 另一方面要讓經(jīng)營者和職工擁有股權(quán) 。 這是政策導向上一個重大的突破 。 雖然 決定 沒有對此進行具體詳細的說明 ， 但新的規(guī)則正在形成 ， 企業(yè)發(fā)展的重大機遇正擺在面前 。 3、 現(xiàn)代公司的最基本的規(guī)則是： 所有者擁有剩余索取權(quán) （ 權(quán)力 ） ； 所有者必須承擔風險 （ 義務 ） 。 可以說 ， 經(jīng)營者和職工持股作為一種制度 ， 其本質(zhì)就是遵循這一基本規(guī)則而對企業(yè)權(quán)利結(jié)構(gòu)的再造 。 這種再造 ， 部分地將經(jīng)營者與員工由事前確定的交易 （ 勞動付出和參與分配 ） 關(guān)系轉(zhuǎn)向事后確定 ， 使經(jīng)營者與員工有條件地擁有剩余索取權(quán)并承擔風險 ， 從而制度性地將經(jīng)營者與員工與股東的關(guān)系拉近 ， 結(jié)成利益共同體和命運共同體 。 第 5頁 國有股減持與職工 /經(jīng)營者持股的關(guān)系 1、 四中全會以后 ， 上市公司國有股的減讓已成必然之勢 ， 但具體的減讓途徑卻需要仔細考慮 。 如果被減持的部分都全部直接配售給市場投資者并集中在某一短時間內(nèi)在市場流通 ， 這顯然不利于市場的穩(wěn)定發(fā)展 。 1999年 12月中國嘉陵和黔輪胎兩家上市公司國有股的配售方案 ， 雖然金額不大 ， 也給股市帶來了不小的負面影響 。 2、 除了將不流通的國有股直接轉(zhuǎn)為可流通的公眾股這一途徑 ， 必須尋求其他的方式來達到減讓的目的 。 而根據(jù)目前市場的投資工具和金融創(chuàng)新情況來看 ，國有股變現(xiàn) （ 股權(quán)出讓 ） 、 國有股回購 （ 股轉(zhuǎn)債 ） 、 發(fā)行可交換債券等途徑都是值得考慮或利用 ， 也只有多種方式并舉 ， 才能充分調(diào)動各方面的資源 ，盡可能地分散市場風險和投資風險 。 3、 職工持股作為國有股變現(xiàn)的一種方式 ， 越來越引起學術(shù)界 、 政府和企業(yè)的重視 ， 原因在于它可以同時解決內(nèi)部人控制等問題；而如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)外民營主體 ， 除了難以尋找具有相應實力的民營主體 ， 可能同時產(chǎn)生彼此間缺乏信任等問題和與國有體制下類似的 “ 委托 代理 ” 問題 。 第 6頁 國有股減持中職工持股的優(yōu)點 1、 國有企業(yè)改制前治理結(jié)構(gòu)的特征就是 “ 行政干預下的內(nèi)部人控制 ” ， 讓內(nèi)部人實際的控制權(quán)變成法律上的控制權(quán) ， 這符合制度變遷的一般規(guī)律； 2、 與尋找外部民營主體相對困難不同 ， 推行 來解決資金問題； 3、 企業(yè)內(nèi)部人 ， 包括經(jīng)營者和普通職工 ， 在企業(yè)的業(yè)績與表現(xiàn)是有目共睹的 ，而且 ， 他們對企業(yè)未來的前景往往有最清楚的了解 。 因此 ， 產(chǎn)權(quán)主體的投資能力與投資動力的問題就會小得多； 4、 職工持股能夠大大減少勞資矛盾與 “ 委托 代理 ” 問題 。 這也是國際上出現(xiàn) 5、 職工持股也是增加勞動者收入的方法 ， 可以根本解決我國長期存在的勞動者收入普遍偏低的問題 ， 調(diào)動經(jīng)營者和職工的積極性 。 第 7頁 職工持股計劃的主要方式 1、 職工持股計劃 （ 。 由公司內(nèi)部職工認購本公司股票 ， 委托專門的職工持股會管理運作 ， 職工通過擁有股權(quán)獲得紅利 。 它在本質(zhì)上是一種職工福利計劃 。 2、 管理層融資收購 （ 。 由公司管理層或經(jīng)理層利用借貸融資購買本公司股份 ， 改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)結(jié)構(gòu) ， 從而達到重組公司的目的 。 它本質(zhì)上是一種激勵制度安排 。 3、 經(jīng)營者股票期權(quán) （ 。 它賦予高層管理人員和高級技術(shù)人員一種選擇權(quán)利 ， 可以在特定時間內(nèi)按照實現(xiàn)確定的價格購買本公司的股票 。 它是一種比 4、 職工經(jīng)營者聯(lián)合融資收購 （ 是 即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司 ， 從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu) 。 第 8頁 職工持股計劃的概念與特點 1、 職工持股計劃 （ 是一種新型的股權(quán)安排形式 ， 企業(yè)內(nèi)部職工出資認購本公司部分或全部股權(quán) ， 委托職工持股會 （ 或由第三者如金融機構(gòu)托管 ） 作為社團法人托管運作 ， 集中管理 。 職工持股會作為社團法人進入董事會參與表決和按股分享紅利 。 2、 職工持股計劃具有如下特征： 持股人或認購者必須是本企業(yè)職工； 職工認購的股份不能轉(zhuǎn)讓 、 交易和繼承； 職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享； 職工持股可通過現(xiàn)金認購 、 專項貸款 、 公益金轉(zhuǎn)劃 、 獎勵等方式 。 第 9頁 職工持股計劃的產(chǎn)生和發(fā)展 1、 職工持股計劃又稱 ， 50年代中后期產(chǎn)生于美國 ， 最早由路易斯 凱爾索 （ 倡導 。 2、 19、 20世紀以來 ， 勞動力對產(chǎn)出的貢獻逐步減少 ， 資本的作用增加 ， 由于大量資本掌握在少數(shù)人手中導致社會分配不公日益明顯 ， 在此背景下 ， 凱爾索提出：每個人應同時通過勞動和資本獲得收入 ， 這是人的基本權(quán)利 。 3、 面對大部分勞動者缺乏足夠資金的現(xiàn)狀 ， 必須設計一種籌資技術(shù) ， 使盡可能多的人擁有資產(chǎn) ， 職工持股計劃因此產(chǎn)生 。 4、 50年代中后期 ， 在 8年的時間內(nèi) ， 凱爾索首先將一家公司 72%的股權(quán)完成了向職工的轉(zhuǎn)移 ， 70年代 ， 國會給予法律認可 ， 之后迅速發(fā)展 ， 英 、 法等西歐國家也都紛紛效仿 。 5、 今天 ， 美國參與員工持股計劃的職工達到 1200萬 ， 占全部勞工的 10%， 其擁有資產(chǎn)超過 1000億美元 。 第 10頁 職工持股計劃的理論基礎 一 、 兩要素理論 1、 路易斯 凱爾索與著名哲學家阿德勒合著的 資本主義宣言 (1958年 )一書中 ，提出了 兩要素理論 。 2、 生產(chǎn)要素有兩種：資本與勞動；在工業(yè)化過程中 ， 就對生產(chǎn)的貢獻而言 ， 資本要素大于勞動要素 。 3、 傳統(tǒng)資本主義制度雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟效率的奇跡 ， 但缺乏公平 。 盡管工人擁有自己的勞動 ， 但擁有資本并取得收入的卻只占很少一部分 ， 結(jié)果是 50%以上的公司證券被 1%的人擁有 ， 90%的公司資產(chǎn)由 10%的人所有 。 4、 凱爾索提出需要建立起使資本主義所有權(quán)分散化的新機制 ， 以便使所有的人都可以既享受勞動收入同時又分享資本收入 ， 具體方案就是實行 5、 不侵犯原財產(chǎn)所有者利益的前提下 ， 實現(xiàn)財富的重新分配 ， 從而消除企業(yè)內(nèi)部糾紛 ， 協(xié)調(diào)勞資關(guān)系 ， 增加新的資本來源 ， 提高勞動生產(chǎn)率 ， 促進國民經(jīng)濟持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展 。 第 11頁 職工持股計劃的理論基礎 三 、 人力資本理論 1、 員工持股計劃的實質(zhì)是人力資本參與分配 。 美國經(jīng)濟學家在解釋美國經(jīng)濟成長時發(fā)現(xiàn) ， 在考慮了物質(zhì)資本和勞動力增長后 ， 仍有很大一部分經(jīng)濟增長無法解釋 。 著名經(jīng)濟學家舒爾茨等人將這一無法解釋的部分歸功于人力資本 。 2、 人力資本是指知識 、 技能 、 資歷 、 經(jīng)驗和熟練程度 、 健康等的總稱 ， 代表人的能力和素質(zhì) ， 人力資本是未來收入的源泉 ， 因此應該在獲得工資以外享受公司的利潤 。 二 、 激勵理論 員工持股計劃本質(zhì)上是一種福利計劃 ， 但它提供的不是一種固定的收益或福利待遇保障 ， 而是將員工授予與其對企業(yè)的股權(quán)投資結(jié)合起來 ， 通過將員工收益與企業(yè)的效率 、 管理結(jié)合來激勵員工 。 第 12頁 職工持股計劃在美國的發(fā)展過程 第一階段 本世紀 20年代前后 。 職工持股制度的 萌芽階段 。 美國出現(xiàn)的是只有企業(yè)職工才有該企業(yè)股權(quán)的 “ 職工合作社 ” 。 一些大公司鼓勵職工購買自己公司的股票 ， 于是就出現(xiàn)了職工股份制公司 。 第二階段 30年代至 50年代中后期 。 職工持股制度的 創(chuàng)立階段 。 1929年股市暴跌 ， “ 合作社 ” 的職工遭受損失 ， 職工持股制的形式衰落 。 50年代后期 ， 凱爾索倡導創(chuàng)立了 “ 職工持股計劃 ” （ ， 職工持股制得以快速發(fā)展 。 第三階段 50年代后期至 70年代中期 。 職工持股計劃的 逐步成長階段 。 凱爾索及其追隨者 ， 逐漸完善職工持股計劃的實施方法 ， 同時 1974年起 ， 美國國會在許多法令中對 第四階段 70年代中期至今 。 職工持股制度的逐漸 國際化階段 。 到目前為止 ，世界上已有近 60個國家對實行 如英國 、 波蘭 、 保加利亞 、 俄羅斯 、哈薩克斯擔 、 韓國等都在推行 。 第 13頁 職工持股計劃在國內(nèi)的開展 1、 解放初期在農(nóng)業(yè)上開展的初級合作社 ， 在城市開展的供銷合作社 ， 都已經(jīng)體現(xiàn)出職工持股的雛形 ， 但 60 2、 十五大以后 ， 各地都在努力搞活國有經(jīng)濟和集體經(jīng)濟 ， 從明確投資主體 、 落實產(chǎn)權(quán)責任入手 ， 按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求 ， 采取靈活有效的改革形式 ， 職工持股會也越來越引起各部門和企業(yè)的認識 ， 成為產(chǎn)權(quán)改革常用的方法 。 3、 全國各地在職工持股上已經(jīng)取得了很大的發(fā)展 ， 制訂了相應的管理法規(guī) ， 如 關(guān)于公司設立職工持股會的試點辦法 、 內(nèi)部職工持股試點暫行規(guī)定 等 ， 開始總結(jié)出一套行之有效的辦法 。 但由于各地政府的不同考慮 ， 在職工持股上的發(fā)展水平也不均衡 4、 由于國家還沒有關(guān)于職工持股的系統(tǒng)的法律法規(guī) ， 已出臺的一些相關(guān)條款往往存在矛盾 ， 在具體操作上 ， 由于法規(guī)不規(guī)范 ， 操作的靈活性比較大 ， 加上我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系復雜 ， 不同企業(yè)差別很大 ， 直接導致難以有統(tǒng)一規(guī)范的操作方法可以依循 。 只要能得到政府批準 ， 什么樣的方式都有可能出現(xiàn) 。 第 14頁 職工持股計劃在我國的制約 1、 職工持股計劃的核心是政府為鼓勵員工持股而提供的大量稅收優(yōu)惠 。 在美國 ，職工持股計劃完全是 “ 稅收導向 ” 的 ， 稅法確立了這些計劃的基本框架 ， 這些稅收優(yōu)惠包括：企業(yè)向 金融機構(gòu)向 0%的所得稅 、 雇主從 極大地刺激了職工持股計劃的開展 。 目前 ， 我國還沒有針對員工持股的稅收優(yōu)惠 ， 除了原來上市公司推行過的內(nèi)部職工股 （ 包括占額度的和不占額度的 ） 之外 ， 員工持股在大多數(shù)場合都顯得缺乏吸引力 ， 一些公司的員工持股仍帶有一些強制色彩 。 2、 缺少融資渠道也是在中國企業(yè)推行員工持股計劃的重要障礙之一 。 目前 ， 杠桿收購在中國都相當少見 ， 對個人購買股票的融資則更少見 。 金融機構(gòu)對員工持股計劃還較為陌生 ， 對這方面的貸款十分謹慎 。 融資渠道的缺乏主要是法規(guī) 、 稅收政策方面的原因造成的 ， 由于缺少相應的法規(guī)和稅收優(yōu)惠 ， 金融機構(gòu)對貸款的收益性 、 安全性甚至合法性都有懷疑 。 第 15頁 職工持股計劃的宏觀意義 1、 可以促進員工長期收入的提高 。 目前中國的金融深化程度并不高 ， 居民人均擁有的證券化資產(chǎn)太少 ， 不能從證券類金融資產(chǎn)的長期升值中獲得穩(wěn)定收益；另一方面 ， 中國現(xiàn)在的養(yǎng)老制度并不健全 ， 缺乏長期收入保障直接導致了居民當前較低的消費傾向 。 以 員工不需要投入現(xiàn)金 。 由于政府提供的一系列稅收優(yōu)惠 ，使 并使 資產(chǎn)剝離 、大股東套現(xiàn)等方面得到廣泛應用 。 2、 股東套現(xiàn)等領域 。 59%的杠桿化的 另外有 37%的杠桿化的 杠桿化的 并可享有一系列稅收優(yōu)惠 ， 這為國有資產(chǎn)的套現(xiàn)和退出找到了一條現(xiàn)實可行的路徑 。 第 16頁 職工持股計劃的微觀意義 1、 形成穩(wěn)定的職工隊伍 。 由于職工持股計劃對股份轉(zhuǎn)讓等有規(guī)范的約束 ， 對穩(wěn)定職工隊伍 、 加強內(nèi)部職工管理將起到積極的作用 ， 也因此有利于形成穩(wěn)定的股東 ， 防止企業(yè)被收購和股市過度投機 。 2、 增加職工的收入 。 職工通過持股分紅 ， 將獲得一筆可觀的收入 。 3、 增強公司的凝聚力 。 職工的勞動成果跟本自身利益密切相關(guān) ， 這有助于增強公司的凝聚力 ， 充分調(diào)動職工積極性 。 4、 緩減公司職工認股出資難的問題 。 通過職工持股會等方式 ， 職工購買公司股份將不必一次性投入太多資金 。 5、 有利于不斷增加內(nèi)部職工的持股比例 。 通過陸續(xù)將積累的資金轉(zhuǎn)化為公司股權(quán) ， 不斷增加內(nèi)部職工的持股總額 。 第 17頁 經(jīng)營者融資收購（ 紹 1、 利用借債所融資本購買目標公司的股份 ， 從而改變公司所有者結(jié)構(gòu) 、 相應的控制權(quán)格局以及公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ， 叫作杠桿收購 。 當運用杠桿收購的主體是目標公司的經(jīng)理層時 ， 這就是經(jīng)理融資收購 （ 。 2、 職工管理者融資收購 （ ” ， 即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司 ， 從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu) 。 3、 管理者融資收購發(fā)源于英國 ， 在 80年代興起 。 經(jīng)濟學家發(fā)現(xiàn) ， 在被分立或剝離的企業(yè)中 ， 有相當一部分被出售給了原先管理該企業(yè)的管理 （ 或經(jīng)理 ） 層 ， 以后這種現(xiàn)象被成為經(jīng)理融資收購 （ 。 4、 20世紀 70年代和 80年代出現(xiàn)了將公司變小的政治 、 經(jīng)濟 、 輿論和法制環(huán)境 ，極大地鼓勵了 使得 在并購領域中和公司重組領域占有不可忽視的地位 。 第 18頁 1、 80年代以前 ， 經(jīng)營者融資收購事實上已經(jīng)出現(xiàn) ， 在一開始 ， 它是作為一種業(yè)務放棄和退出的資產(chǎn)經(jīng)營方式 ， 因為需要金融生產(chǎn)和金融技巧的推動 ， 因此它也是作為一種金融技術(shù)出現(xiàn) 。 2、 80年代初在英國 ， 開始大行其道 ， 并對管理者 、 企業(yè)組織和國民經(jīng)濟發(fā)展發(fā)揮其重要作用 。 3、 1987年 ， 盡管 11月發(fā)生了英國股市的大崩潰 ， 但企業(yè)和政府對 從此后 美國等地都穩(wěn)步上升 。 股市崩潰的余波也使上市公司通過 4、 1988 用于 5、 90年代以后 ， 隨著垃圾債券生產(chǎn)的萎縮及幾宗大交易的失敗 ， 但到 90年代末期 ， 第 19頁 1、 1995年 ， 中央提出了 “ 抓大放小 ” 的思路 ， 為國有經(jīng)濟內(nèi)在的制度性變革提供了突破口 。 正是在這一背景下 ， 經(jīng)理人融資收購 （ 的一種變型 “ 職工經(jīng)理人融資收購 ” （ 在我國開始興起 ， 為我國的中小企業(yè)改革增添了新的有益的思路 。 諸城模式是這時涌現(xiàn)出很多中小企業(yè) 這時的職工經(jīng)理人融資收購往往和股份合作制混在一起 2、 黨的十五大以后 ， 由于黨對私有制企業(yè)的重新定位 ， 一些以前名義上屬于集體所有制但實質(zhì)上個人占有絕大部分股份的企業(yè)業(yè)主也發(fā)動了經(jīng)理人融資收購 ， 將企業(yè)收歸私有 ， 這種形態(tài)則比較接近西方的典型的 3、 隨著民營企業(yè)在國民經(jīng)濟中地位的加強 ， 加快民營企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵 理清民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)開始受到關(guān)注 ， 采用 四通等企業(yè)已經(jīng)先行一步 ， 在長期嘗試之后最終選擇 4、 90年代末期 ， 很多大型的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè) 、 民營企業(yè) 、 國有大型企業(yè) 、 外資企業(yè)都開始采取 第 20頁 國內(nèi)外 國外 國內(nèi)過程 帶 有 明 顯 痕 跡 的 若 干 次 收 購 行動較 長 期 間 的 潛 移 默 化 過 程資金來源 依 賴 銀 行 貸 款 、 債 券 為 主 的 外部 組 合 融 資管 理 者 自 籌 資 金 或 私 募 投 資 為 主 體方式 敵 意 收 購 和 公 開 競 價 是 重 要 形式自 己 收 購 自 己 ， 與 所 有 權(quán) 代 表 （ 政 府 ）達 成 高 度 默 契重點 注 重 融 資 結(jié) 構(gòu) 、 法 律 程 序 ， 均雇 用 中 介 機 構(gòu) 操 作政 府 關(guān) 系 運 作 、 企 業(yè) 內(nèi) 部 人 際 平 衡 方 面著 墨 甚 多 ， 傾 向 于 自 己 操 作定價模式 定 價 模 式 擁 有 充 分 的 數(shù) 據(jù) 支持 ， 標 準 化 程 度 較 高多 為 黑 箱 操 作 ， 桌 面 交 易 與 案 下 交 易 互補 ， 交 易 的 公 正 性 與 合 法 性 年 透 明發(fā)生主體 上 市 公 司 和 大 型 集 團 公 司 中 小 企 業(yè) 和 集 體 所 有 制 企 業(yè) 為 主 ， 但 也陸 續(xù) 有 上 市 公 司 等 實 行收購主體目 標 公 司 經(jīng) 理 層 ， 如 部 門 經(jīng) 理以上人員職 工 持 股 會 ， 以 經(jīng) 營 者 為 主 ， 但 通 常 代表 全 體 員 工 參 與投資者經(jīng) 常 有 戰(zhàn) 略 投 資 者 參 與 ， 并 發(fā)揮 重 要 的 積 極 作 用缺 少 戰(zhàn) 略 投 資 者第 21頁 1、 有效促進企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ， 重新整合企業(yè)的業(yè)務 。 剝離不良資產(chǎn)和不相關(guān)資產(chǎn) ， 深入拓展核心業(yè)務 ， 或轉(zhuǎn)移經(jīng)營重點； 股東從出售企業(yè)中獲得現(xiàn)金收入 ， 投資新項目 ， 減少對外部融資的依賴； 加強了經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的聯(lián)系 。 2、 有效降低企業(yè)代理成本 ， 加強對經(jīng)營者的激勵 。 管理者擁有企業(yè)股權(quán) ， 可促使其努力創(chuàng)新 ， 挖掘潛力； 股東相對集中 ， 增加了監(jiān)督的便利和有效性； 因為不好的體制 ， 運營能力沒有得到很好發(fā)揮 ， 經(jīng)驗層收購后增長空間大； 這進一步激勵經(jīng)營者的潛力 ， 改善經(jīng)營效果 。 3、 改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 。 國外的經(jīng)驗和研究均表明 ， 企業(yè)實行 其業(yè)績通常有較大規(guī)模增長 ，尤其在經(jīng)營收入 、 現(xiàn)金流 、 經(jīng)營效率 、 利潤等方面改善明顯 。 第 22頁 1、 我認為在國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革中思想解放的程度尚不購 。 的推廣必須突破計劃體制和保守思想的限制 ， 要把國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化與推動民營經(jīng)濟的發(fā)展放到中國改革的最重要位置 。 3、 在現(xiàn)有的法律框架體系上 ， 還缺乏得以推行的制度規(guī)定 。 比如說企業(yè)家和管理者在市場中的地位和權(quán)益 ， 相關(guān)法律很不完善 。 企業(yè)家能自己買自己的企業(yè)嗎 ？ 有沒有持股的限額 ？ 在中如何約束收購者的行為 ， 保證股東和雇員的利益 ， 以及信息披露方面的要求也沒有明確的法律規(guī)定 。 4、 現(xiàn)有的金融體制也使操作困難 。 的融資往往是一種特殊的借貸融資 ， 必須有相應的投資銀行 、 投資基金等專業(yè)公司予以支持 ， 也需要相應的抵押擔保手段的支持 。 目前國內(nèi)的金融體制改革滯后 ， 金融機構(gòu)發(fā)育不良 ，的資金來源問題較難解決 。 5、 從中國現(xiàn)有市場體系來看 ， 服務性市場很不發(fā)達 ， 這就使這種需要很強專業(yè)服務條件的方式很難操作 ， 同時 ， 相應的信息市場要素也不健全 。 第 23頁 1、 政治風險 。 2、 法律風險 。 3、 金融風險 。 第 24頁 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 *職工持股方案設計 第 25頁 職工持股計劃操作流程 可行性分析 /相關(guān)調(diào)查 設立職工持股主體 選聘中介機構(gòu) 持股融資安排 公司價值評估，收購定價 談判，簽定持股合同 執(zhí)行持股合同，職工持股完成 股權(quán)設置，確定持股比例 選擇戰(zhàn)略投資者 職工認購 制作審批材料，進行審批 方案制訂階段 執(zhí)行階段 第 26頁 關(guān)于職工持股會 1、 法人資格：各地法規(guī)通常規(guī)定 ， 職工持股會必須注冊為社團法人 。 2、 設立人：職工持股會由產(chǎn)權(quán)改革的單位發(fā)起設立 ， 一個公司只有一個持股會 。 3、 會員：職工持股會會員僅限于本企業(yè)職工 ， 職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行 。 4、 資金投向：職工持股會籌集的會員入股資金 ， 只能向進行產(chǎn)權(quán)改革的本企業(yè)投資 ， 不能向其他公司投資或設立薪的經(jīng)濟實體 。 5、 股東權(quán)利：公司通常只承認職工持股會的股東資格 ， 不承認其會員的股東資格 ， 會員即職工形式股東權(quán)利必須通過職工持股會進行 。 6、 責任規(guī)定：會員對持股會 、 持股會對公司都以認繳的出資額承擔有限責任 ，對企業(yè)工會代表職工入股的情況同樣辦理 。 7、 設立程序： 董事會 、 工會 、 職代會理事會共同制訂設立方案； 股東會 、職代會審議通過； 工會 、 職代會理事會組織籌備； 報政府審批； 政府批準后由工會組織實施 ， 正式設立職工持股會 。 第 27頁 國內(nèi)職工持股計劃中的融資問題 1、 零價或負價收購 。 政府將企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價值的企業(yè)債務一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購者 。 2、 通過 這樣持股會就用有限的資金購買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制 。 山東諸城電機廠采用了這種做法 ， 效果很好 。 3、 由公司非職工股東擔保 ， 向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司借款 。 4、 將公益金劃為專項資金借給職工購股 。 5、 科技成果 、 專利技術(shù) 、 非專利技術(shù)作價入股 。 6、 經(jīng)營者一次性買斷但分期付款 。 比如諸城農(nóng)機修造三廠就被廠長聞寶田單獨買下并分兩年三次付清款項 。 7、 還本租賃 。 租用公有資產(chǎn) ， 用經(jīng)營資產(chǎn)所獲得的收益對資產(chǎn)所有者還本付息 ，以實現(xiàn)對資產(chǎn)所有權(quán)的收購 。 這種是租賃 、 轉(zhuǎn)讓和股份制改造結(jié)合的方式 。 第 28頁 國內(nèi)職工持股計劃中的融資問題 8、 融資租賃 。 一種方法是出租方提供資產(chǎn) ， 承租方在租期內(nèi)按期支付租金 ， 在付清最后一筆租金后 ， 資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方 ， 這是國際上通行的做法 。另一種方式是 ， 當職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權(quán)時 ， 由職工集資入股 ，創(chuàng)建民營公司 ， 再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn) 。 9、 購貸結(jié)合的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 。 即允許先用現(xiàn)金購買一部分凈資產(chǎn) ， 其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工 ， 成為職工持有的股份 。 職工接受這些股份后 ， 每年用個人靠購買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金 。 在個人尚未全部償清借貸股本金的期間內(nèi) ， 借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán) ， 還本后股權(quán)即歸個人所有 。 10、 存量調(diào)整與增量注資相結(jié)合 。 所謂 “ 存量調(diào)整 ” 是指將國有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營者個人 ， 在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 所謂 “ 增量注資 ” 是指由企業(yè)經(jīng)營者按一定比例對企業(yè)追加投資 ，既擴大企業(yè)的總資本額 ， 又改變原來由國家單獨投資所形成的單一股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 第 29頁 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 *職工持股方案設計 第 30頁 國外職工持股的主要方式 國外職工持股的主要方式簡介 第 31頁 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 *職工持股方案設計 第 32頁 春蘭案例（一） 春蘭集團公司 春蘭股份公司 國有 資產(chǎn) 50% 購買 25% 分紅 25% 職工持股會 工行、建行 資產(chǎn)測算 職工、經(jīng)營者 10億現(xiàn)金 進軍電子商務、顯示器生產(chǎn)等領域 進入 新產(chǎn) 業(yè) 持股 90% 股票質(zhì)押貸款 第 33頁 春蘭案例（二） 1、 核心思想：收購集團公司股份 ， 轉(zhuǎn)讓股份獲得資金仍然留在集團 。 理論上購買的是非國有資產(chǎn) ， 即測算為經(jīng)營增加值的部分 ， 歸集體資產(chǎn) 。 2、 背景： 2000年 8月 20日 ， 春蘭 （ 集團 ） 從集團公司 40億元凈資產(chǎn)中 ， 拿出 25%對經(jīng)營層和員工進行量化配股 。 3、 方案框架：改制資產(chǎn)以配股和期股結(jié)合的形式進行 ， 面向全體春蘭員工 ， 春蘭員工以現(xiàn)金方式按 1 1購買股權(quán) ， 每股 1元 ， 在購買股權(quán)的同時贈送同樣數(shù)量的干股 （ 分紅權(quán) ） ， 配股期限暫定 3年 。 3年后將根據(jù)公司實際情況增發(fā)購股權(quán) ， 職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市 。 4、 認股比例：總數(shù)約 500人的高級經(jīng)營人員 、 高級管理人員 、 高級科技人員 、 中高級營銷人員 ， 購買股權(quán)數(shù)量分別為 160萬股 、 80萬股 、 50萬股 （ 后兩類 ） ；其余職工 1990年以前進廠者可購 10萬股 ， 1990年以后者 8萬股 。 經(jīng)營層與員工持股比例約為 1 4。 第 34頁 春蘭案例（三） 1、 付款方式：參與持股的員工須在第一年繳納總股款的 50%， 并在三年內(nèi)繳足 。春蘭大部分普通職工僅拿出 8000元參與配股 ， 其它來自銀行貸款 。 2、 融資方式：對于在資金籌措方面有困難的員工 ， 可以到指定銀行辦理質(zhì)押貸款 ,貸款最大限額為 90%。 工行 、 建行江蘇省分行以股票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供全額貸款 。 公司章程明確規(guī)定：公司不得以包括擔保 、 資助 、 借款等在內(nèi)的任何形式幫助任何人購買公司股份 。 3、 上市公司股權(quán)：春蘭集團直接和間接持有股份公司股權(quán)共計 如果上述職工持股方案得以實施 ， 春蘭職工將間接持有上市公司 13%的股權(quán) 。 4、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：此次所配股份將暫定 8年內(nèi)不準轉(zhuǎn)讓 ， 以保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 。紅股不能轉(zhuǎn)讓 ,也不能繼承 。 持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休 ， 將退還其所持紅股 。 5、 分紅安排：員工手里掌握著春蘭凈資產(chǎn)的 25%， 并額外享有 25%的分紅權(quán) ， 從今年開始 ， 春蘭每年分紅的 50%都會分配到員工手中 。 第 35頁 春蘭案例（四） 1、 國有資產(chǎn)流失問題：自 50年代開始創(chuàng)業(yè)以來 ， 春蘭的國有資產(chǎn)是在兼并收購其他國有企業(yè)的過程中積累的 ， 其國有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團資產(chǎn)總數(shù)的 50%。 因此此次春蘭改制拿出的 25%本身就是企業(yè)集體的資產(chǎn) ， 而追加的 25%的分紅權(quán)也是由集體股東轉(zhuǎn)讓的 。 春蘭的改制未涉及國有資產(chǎn) ，因此也就不存在國有資產(chǎn)流失的問題 。 2、 職工利益：普通員工認購股份的資金 90%從銀行借款 ， 除去需要還給銀行的利息和本金 ， 每年他將分得的紅利接近 1萬元 ， 8年之后 ， 原先的那 8000元將變成 8萬股股權(quán)和 16萬的分紅權(quán) 。 3、 認股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認購率為 90%以上；泰州以外地區(qū)的認購率相對較低；海外集團公司員工的認購率達到 100%。 據(jù)粗略估計 ， 春蘭員工總體平均認購率為 80%左右 。 4、 獎勵：春蘭 （ 集團 ） 公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分 1 的獎勵 ，具體數(shù)字未詳 ， 估計在 5000萬元 （ 股 ） 左右 。 按照一般估計 ， 普通員工在購買股權(quán)后每年所得紅利亦將超過其工資收入 。 第 36頁 春蘭案例（五） 春蘭 *可借鑒處： 第 37頁 美的案例（一） 美的控股公司 美的股份公司 美托投資管理公司 工行、建行 經(jīng)營者（ 78%） 工會（ 22%） 90% 美的 股權(quán) 質(zhì)押 貸款 以每股凈資產(chǎn)價格直接購買 母公司對股份公司的股權(quán) 第 38頁 美的案例（二） 北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司 1993年 11月上市時代表國家持股 1998年 8月股權(quán)送配后稀釋為 順德市美的控股有限公司 北窖投資發(fā)展有限公司 開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司 “ 美托投資管理公司”是美的管理層收購（ 主體，美的稱其為骨干員工持股。 購買 人股，約占上市公司總股本的 6。 98年 11月更名 美托投資管理公司 法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未知。 協(xié)議轉(zhuǎn)讓，價格未知 國有主體劃撥 第 39頁 美的案例（三） 1、 核心思想：骨干員工持股 ， 上市公司改制的典型 ， 購買控股母公司對上市公司的股份 ， 整個過程經(jīng)營者與國有股代表達成默契 。 2、 持股模式：由公司管理層和工會共同出資組建一家投資管理公司 美托投資管理公司 ， 受讓上市公司第一大股東部分國有股 。 3、 持股比例：美托投資管理公司向美的法人股股東收購 3000多萬法人股 ， 當時約占上市公司總股本的 6 ， 現(xiàn)在是 成為上市公司第三大股東 。 4、 股份分配：主要骨干員工持股 ， 普通職工不參與持股 ， 骨干職工持股堅持“ 責任越大 ， 持股量越多 ” 的原則 ， 但詳情未知 ， 美的管理層有 20多人在“ 美托 ” 持有股份 ， 約占 “ 美托 ” 總股本的 78 ；剩下 22 的股份為工會持有 ， 主要用于將來符合條件的人員新持或增持 。 5、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：集團管理層所持有的法人股原則上不對外轉(zhuǎn)讓 。 第 40頁 美的案例（四） 1、 法人股的收購價格：將以美的 1999年年報調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù) ， 每股價格 “ 美托 ” 共購買第一大股東順德市美的控股有限公司 收購成本約 1億元人民幣 。 2、 管理層付款方式：由于持股范圍小 ， 個人持股數(shù)額大 ， 所以付款采取分歧付款的方式 。 管理層持股款的 10 以現(xiàn)金方式作為首期繳納 ， 其余 90 通過分期付款方式予以解決 。 3、 融資方式：由于平均每個持股的管理層人員僅首期就將付出 50萬元 ， 管理層付款壓力較大 ， 這筆錢將通過以美的股權(quán)質(zhì)押而從銀行貸款的途徑解決 。 4、 持股方式：美的骨干員工持股方案不是員工直接持股 ， 而是通過工會的名義間接持股 。 這樣做將有利于股權(quán)的管理和監(jiān)督 。 5、 另外總共將有近 200人在了美的集團旗下大大小小十余個事業(yè)部產(chǎn)權(quán)改革上受益 ， 事業(yè)部是美的的一種體制 ， 每個事業(yè)部由多家企業(yè)構(gòu)成 ， 其中既有核心公司 ， 也包括其他多家公司 ， 一般每個事業(yè)部持股人員在 10人以內(nèi) 。 第 41頁 美的案例（五） 美的 *可借鑒處： 第 42頁 喜盈盈案例（一） 外來法人股 喜盈盈責任公司 骨干職工股 國有股 廠長宋世楹 20 1000萬 35 1750萬 1125萬 1125萬 100萬元的才能股 150萬元技術(shù)股 250萬元職務配送股 625萬元購買期權(quán)和股份。 湖州第二毛紡廠 總股本 5000萬 通過外來法人股和職工投入， 2300萬國有資產(chǎn)變現(xiàn) 銀行 股權(quán)質(zhì)押 不動產(chǎn)抵押 第 43頁 喜盈盈案例（二） 1、 核心思想：經(jīng)營者個人持大股 ， 認股資金通過企業(yè)贈送和期權(quán)解決 。 2、 持股比例：喜盈盈責任有限公司 ， 原湖州市第二毛紡廠 ， 1998年底進行改制 ，一開始就制訂了經(jīng)營者持大股的原則 。 外來法人股的比重限定在 30% 40%之間 ， 然后規(guī)定職工占 20%的比例 。 剩余 45%的股份讓國有法人股與經(jīng)營者股份各占一半 ， 二者并列成為公司的第一大股東 。 3、 股份結(jié)構(gòu)： “ 湖二毛 ” 完成整體改制 ， 由原先單一的國有獨資企業(yè)變?yōu)槎嘣顿Y主體的規(guī)范化的有限責任公司 。 在總股本 5000萬元中 ， 的股份；職工持股 1000萬元 ， 占 20 的股份；國有法人股 1125萬元 ，占 的股份；外來法人股 1750萬元 ， 占 35 的股份 。 4、 資金來源：經(jīng)營者宋世楹 1125萬元 （ 的股份 ） 來源于四個渠道： 100萬元的才能股 、 150萬元技術(shù)股 、 250萬元職務配股和 625萬元的購買股權(quán)和期權(quán) 。才能股主要是讓管理要素參與收益分配；技術(shù)股參照省政府有關(guān)文件精神制定的并經(jīng)職工代表大會通過 。 第 44頁 喜盈盈案例（三） 1、 國有股退出：通過改制 ， 使一個國有獨資企業(yè)改組成了國有參股 、 多元投資的有限責任公司 ， 有近 2300萬元的國有資產(chǎn)有效退出 。 2、 改制效果： 1998年一年的純利潤是 1060萬元 ， 1999年上升到 1380萬元 。 到今年 9月底 ， 已實現(xiàn)純利潤 1348萬元 ， 估計今年的純利潤不會低于 2000萬元 。 3、 后續(xù)上市：作為浙江省首批推薦上市的 11個備選企業(yè)之一 ， 喜盈盈公司正在積極籌備上市 。 一旦上市成功 ， 宋世楹的 1125萬股可能價值上億元 。 4、 分紅安排：只有 119人的喜盈盈公司有 114人入股 ， 去年公司人均創(chuàng)利稅 15萬元 ， 已進行了第一次分紅 。 5、 政府關(guān)注：宋世楹持股作為一種嘗試 ， 湖州市在制定相關(guān)政策時是有所創(chuàng)新和突破的 ， 既符合政策規(guī)范 ， 又具有可操作性 。 國家經(jīng)貿(mào)委的專家充分肯定了喜盈盈改制方案 ， 并將作跟蹤研究 。 第 45頁 喜盈盈案例（五） 喜盈盈產(chǎn)權(quán)改革的突破： *可借鑒處： 第 46頁 四通案例（一） 香港四通 職工持股會 銀行 戰(zhàn)略投資 持股 四通擔保貸款 四通投資公司（新四通） 四通集團 5100萬 4900萬 董事長 360萬元（股），占 7%； 總裁 360萬元（股），占 7%； 其它核心成員占 29%； 普通員工占 57%。 四通集團 以股東無息 貸款名義返還 員工期股 1200萬 未來發(fā)展 收購四通其它經(jīng)濟實體 第 47頁 四通案例（二） 1、 核心思想：以清晰的增量調(diào)動模糊的存量 。 經(jīng)營者和職工靠企業(yè)幫助貸款共同出資成立新法人 ， 新法人分步收購原四通公司主要經(jīng)濟實體股權(quán) 。 2、 企業(yè)基礎：四通是 1984年 5月由中科院 7名職工辭職后向四季清鄉(xiāng)自行借了 2萬元 ， 并掛靠四季清鄉(xiāng)成立的公司 。 是一個沒有國家投資 ， 沒有上級單位的集體所有制企業(yè) 。 3、 回購主體：由該公司經(jīng)理和員工出資并吸收一些其它資金在原四通集團之外成立 “ 四通投資有限公司 ” （ 簡稱 “ 新四通 ” ） 。 注冊資金 1億元 ， 其中四通職工持股會占 5100萬元；四通集團投資 4900萬元 。 1999年 5月 6日 ， “ 新四通 ”的職工持股會經(jīng)審批成立 。 4、 持股比例：在職工持股會實際認購的 5100萬認購額中 ， 總裁和董事長各為 360萬元 （ 股 ） ， 各占 7%以上 ， 14個新老核心成員共占 43%。 整個新老核心層的實際份額超過半數(shù) 。 其余為一般職工持有 ， 一般職工人均出資為 3股 ） 。 第 48頁 四通案例（三） 1、 回購形式：分批分期收購四通有關(guān) 1999年 7月 19日 ， 香港證監(jiān)會批準 “ 新四通 ” 收購 “ 香港四通 ” 中屬于四通集團所有的全部股份 ， 有 每股凈資產(chǎn) 2、 融資方式：主要靠企業(yè)幫助借貸 。 3、 操作過程：四通集團先向 “ 新四通 ” 投資 4900萬元； “ 新四通 ” 拿這筆錢和職工投資以香港股市縮水時期的股價向四通集團購買了四通集團在香港四通的全部股份；四通集團拿到現(xiàn)金后又把其中的一部分以股東無息貸款的名義返還給四通投資公司 （ 新四通 ） 。 4、 職工受益：現(xiàn)在四通職工持股實際權(quán)益相當出資額的 6倍 。 5、 后續(xù)發(fā)展：四通很可能將引入一批境外外部股權(quán)投資人 ， 投資總額達數(shù)千萬元 ， 除了購買香港四通 ， 新四通還將從四通集團手上購買系統(tǒng)集成 、 信息家電 、 軟件開發(fā)等業(yè)務的意向 ， 其最終打算是重返中國 第 49頁 四通案例（四） 四通 1、 四通集團是集體所有企業(yè) ， 但具體到哪個時期的集體是產(chǎn)權(quán)人 ， 就說不清了 。所以以 2、 四通集團搞的 “ 經(jīng)理人回購 ” 已經(jīng)超出了 參與回購行為的主體已經(jīng)包括了全體職工 ， 但還是以經(jīng)理層為主 ， 經(jīng)理層占有 50%以上的股份 ，是典型的 也屬于 3、 四通 可能會給四通集團留下一個空殼 ， 里面是無主的股權(quán)和債權(quán) 。 所以四通改革模式是一個沒劃句號的模式 ， 這也是解決四通之中民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歷史遺留問題時必然將遇到的問題 。 4、 自己的東西自己掏錢買 ， 這也是四通模式的典型特點 。 但偌大一個四通集團 ，目前還剩下偌大一塊 ， 仍然是不清不楚的 。 事實上將龐雜的四通集團一次性重組也是不可行的 ， 可行的是一塊一塊地來 。 第 50頁 四通案例（五） 四通長期以來曾對產(chǎn)權(quán)改革經(jīng)過多次嘗試： 1、 1989年之前 ， 萬潤南在董事會上提出 “ 良性分割 ” 的概念 ， 即董事會 10名成員不分所有權(quán)而分割資產(chǎn)支配權(quán)