1、項目背景 某公司股份有限公司（以下簡稱“某公司”）為建立長期激勵計劃，進(jìn)行了項目招標(biāo)。通過兩輪競爭，咨詢方公司非常榮幸的成為了此次為某公司建立長期激勵方案的外部咨詢顧問； 此項目于2007年3月6日開始，咨詢方于3月8日開始正式進(jìn)駐某公司，開展咨詢服務(wù)； 經(jīng)雙方的溝通后確認(rèn)，此次項目以某公司董事會批準(zhǔn)的股權(quán)激勵計劃框架性方案及其附件為設(shè)計的基礎(chǔ)和總指導(dǎo)，對方案進(jìn)行進(jìn)一步的細(xì)化； 在咨詢過程中，咨詢方嚴(yán)格遵守作為外部咨詢機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)則，堅持從獨立、客觀、專業(yè)的角度開展所有工作。第1頁/共20頁某公司保險股權(quán)激勵項目進(jìn)程概覽項目招標(biāo)股東/董事/高層訪談確定初步方案方案探討咨詢顧問某公司項目組方案改進(jìn)形

2、成草案公司信息數(shù)據(jù)分析薪酬委員會審定草案董事會審議股東大會草案匯報設(shè)計流程審批實施流程保監(jiān)會審議備案信托方案草案草案匯報激勵對象溝通信托方案實施第2頁/共20頁項目進(jìn)展 自3月8日進(jìn)場以來，咨詢方開展了以下主要工作：一對一訪談一對一訪談 董事長董事長 薪酬委員會主席、委員（共四位）薪酬委員會主席、委員（共四位） 總裁及副總裁總裁及副總裁信息收集及分析信息收集及分析 某公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要股東名單及占股比例某公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要股東名單及占股比例 某公司五年發(fā)展規(guī)劃（某公司五年發(fā)展規(guī)劃（20072011） 關(guān)于長期激勵計劃的所有董事會及薪酬委員會決議關(guān)于長期激勵計劃的所有董事會及薪酬委員

3、會決議 某公司某公司2006年經(jīng)營班子經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制年經(jīng)營班子經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制 某公司總公司部門經(jīng)理及以上級別，分公司總經(jīng)理薪酬數(shù)據(jù)某公司總公司部門經(jīng)理及以上級別，分公司總經(jīng)理薪酬數(shù)據(jù) 某公司某公司20042006年度會計報表（其中年度會計報表（其中06年為未經(jīng)審計的）年為未經(jīng)審計的） 某公司員工績效管理規(guī)定及某公司員工績效管理規(guī)定及05、06年部門經(jīng)理績效考核表格年部門經(jīng)理績效考核表格參與方案信托管理公參與方案信托管理公司的選定司的選定 列席長期激勵計劃信托管理公司投標(biāo)會列席長期激勵計劃信托管理公司投標(biāo)會 出具書面評標(biāo)意見出具書面評標(biāo)意見第3頁/共20頁歷次董事會/薪酬委員會形成的意見和決議薪

4、酬委員會（四屆三次）薪酬委員會（四屆三次）2006年年9月月14日日資金來源：以基金作為資金來源，向信托人贈予的方式股權(quán)來源：轉(zhuǎn)股或增發(fā)激勵總量：5000萬股為上限，用作未來5年激勵對象：現(xiàn)有人員/新進(jìn)人員，高管/核心骨干績效目標(biāo)：同時達(dá)到公司業(yè)績目標(biāo)和個人業(yè)績目標(biāo)薪酬委員會（四屆四次）薪酬委員會（四屆四次）2006年年10月月12日日資金來源：同意在總價值不超過400萬美元的范圍內(nèi)，ABC/某公司戰(zhàn)略基金將提供初始資金股權(quán)來源：增發(fā)（每股1元）激勵個體量：股權(quán)和獎金授予比例以基本工資為基礎(chǔ)激勵對象：首次實施原則上不超過25人；至少在公司服務(wù)1年定價：授予和購回采用相同定價；按照賬面凈資產(chǎn)績效

5、目標(biāo)：確定權(quán)重行權(quán)：四年等速等額行權(quán)董事會董事會2006年年10月月13日日同意實施長期激勵計劃框架方案激勵總量：不超過*,000萬股（預(yù)留*,*00萬股給于新進(jìn)激勵對象），分五年，每年*00萬股激勵對象：高級管理人員，關(guān)鍵崗位的核心業(yè)務(wù)骨干激勵個體量：股權(quán)和獎金授予比例以基本工資為基礎(chǔ)績效目標(biāo)：公司經(jīng)營狀況良好的前提下，具體經(jīng)營目標(biāo)的完成情況以及個人的業(yè)績完成情況行權(quán)：三年等速等額行權(quán)薪酬委員會（四屆五次）薪酬委員會（四屆五次）2006年年11月月30日日資金來源：同意資金來源進(jìn)行調(diào)整，需要向董事會解釋明白激勵總量：完成業(yè)績指標(biāo)后的超額部分，可以提取更高的比例作為獎金或股權(quán)激勵績效目標(biāo)：完善

6、的業(yè)績考核指標(biāo)體系，薪酬調(diào)整與業(yè)績掛鉤，指標(biāo)要有針對性，還要挑戰(zhàn)性，要在2007年預(yù)算中體現(xiàn)出來 資金來源：未明確 股權(quán)來源：增發(fā) 激勵總量：*,000萬股（其中*,*00萬股預(yù)留給新進(jìn)激勵對象） 定價：凈資產(chǎn)定價（增發(fā)，行權(quán)：1元/股） 激勵期間：分5期授予 激勵對象：高級管理人員，核心業(yè)務(wù)骨干（首次實施原則上不超過*人） 績效目標(biāo)：公司經(jīng)營目標(biāo)和個人目標(biāo)的達(dá)成 激勵個體量：股權(quán)和獎金授予比例以基本工資為基礎(chǔ) 行權(quán)：三年或四年等速行權(quán)第4頁/共20頁某公司長期激勵原則價值創(chuàng)造高管薪酬體系需適應(yīng)企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略的要求，體現(xiàn)股東的要求應(yīng)有效地激勵個人績效不斷提高并鼓勵管理人員與企業(yè)分享成功與風(fēng)險

7、；同時，能有效吸引優(yōu)秀的管理人才符合國家、地方、行業(yè)等相關(guān)政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的法規(guī)要求股東管理層政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)創(chuàng)造未來卓越的業(yè)績第5頁/共20頁根據(jù)業(yè)績目標(biāo)完成情況提取激勵基金，逐步建立激勵股權(quán)庫，首期計劃激勵股權(quán)量總量限定在5,000萬股與業(yè)績掛鉤的限制性股票激勵計劃整體框架介紹2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2006年度風(fēng)險抵押金折成股權(quán)授予高管根據(jù)上年度績效完成情況確定激勵對象獲得授予的限制性股票數(shù)量完成2007年風(fēng)險指標(biāo)，激勵股權(quán)歸屬給激勵對象四年等速歸屬（需同時達(dá)成個人業(yè)績條件）在績效未達(dá)成的情況下，每年歸屬部分可延遲歸屬一年2007年度計劃2

8、008年度計劃與2007年度計劃相同到股權(quán)激勵庫激勵股權(quán)用完或者公司上市，申請新一期的股權(quán)激勵計劃2009年度計劃。201X年度計劃第6頁/共20頁 股權(quán)激勵庫的總量 在達(dá)成董事會下達(dá)的公司指標(biāo)的情況下，按激勵基金提取指標(biāo)（凈資產(chǎn)收益率）約定比例提取激勵基金，提取公式為： 按照股權(quán)激勵庫的定價原則通過增發(fā)轉(zhuǎn)換成激勵股權(quán) 首期激勵股權(quán)總量以5,000萬股為限方案設(shè)計框架探討 股權(quán)激勵庫的建立股權(quán)激勵庫的股權(quán)激勵庫的建立建立激勵對象激勵對象年度激勵量（年度激勵量（分配方式）分配方式）績效考核績效考核歸屬期及歸屬歸屬期及歸屬條件條件退出機(jī)制退出機(jī)制授予和退出的授予和退出的定價原則定價原則凈資產(chǎn)收益率

9、目標(biāo)凈資產(chǎn)收益率凈利潤0%0%50%25%5%150%目標(biāo)200%目標(biāo)什么時候可以什么時候可以開始提取，一開始提取，一個指標(biāo)還是四個指標(biāo)還是四個指標(biāo)，指標(biāo)個指標(biāo)，指標(biāo)是否要設(shè)定起是否要設(shè)定起始條件？始條件？第7頁/共20頁方案設(shè)計框架探討 股權(quán)激勵庫的建立（續(xù)） 股權(quán)激勵庫建立的資金來源 2006年度的風(fēng)險抵押金 董事會/股東大會批準(zhǔn)由公司出資建立激勵基金（從成本中列支） 股權(quán)激勵庫建立的股權(quán)來源 定向增發(fā) 股權(quán)激勵庫建立（定向增發(fā)）的定價原則 2006年度年末經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)股權(quán)激勵庫的股權(quán)激勵庫的建立建立激勵對象激勵對象年度激勵量（年度激勵量（分配方式）分配方式）績效考核績效考核歸屬期及

10、歸屬歸屬期及歸屬條件條件退出機(jī)制退出機(jī)制授予和退出的授予和退出的定價原則定價原則第8頁/共20頁方案設(shè)計框架探討 激勵對象 激勵對象的確定 2006年度風(fēng)險抵押金轉(zhuǎn)換成激勵股權(quán)：僅6名高管 2007年及以后年度：公司高管，高級經(jīng)理人員及關(guān)鍵崗位核心骨干人員首期不超過38名：公司高管，總部部門總監(jiān)，分公司總經(jīng)理（部分分公司副總經(jīng)理），需根據(jù)其個人業(yè)績和服務(wù)年限（最少1年）確定是否參與首期計劃，特殊人員可由薪酬委員會批準(zhǔn)不受以上條件限制；以后逐漸擴(kuò)展到公司關(guān)鍵崗位核心股權(quán)人員；公司新進(jìn)管理人員或關(guān)鍵崗位核心股權(quán)人員股權(quán)激勵庫的股權(quán)激勵庫的建立建立激勵對象激勵對象年度激勵量（年度激勵量（分配方式）分

11、配方式）績效考核績效考核歸屬期及歸屬歸屬期及歸屬條件條件退出機(jī)制退出機(jī)制授予和退出的授予和退出的定價原則定價原則2007年度啟動年度啟動所有所有38名管理名管理層？層？個人業(yè)績作為個人業(yè)績作為參與條件參與條件第9頁/共20頁方案設(shè)計框架探討 年度激勵量（分配方式） 公司年度激勵總量的確定 個人年度激勵總量的確定個人系數(shù)個人績效調(diào)整系數(shù)服務(wù)年限調(diào)整系數(shù)=個人分配數(shù)額（個人系數(shù) 個人目標(biāo)長期激勵總額）該期激勵資金總額（個人系數(shù) 個人目標(biāo)長期激勵總額） =該期激勵資金總額=公司績效系數(shù)注：公司績效系數(shù)的決定請參見“方案設(shè)計框架探討 績效考核”目標(biāo)長期激勵包括高管長期激勵及其它管理層的長期激勵部分個人

12、分配數(shù)額 股權(quán)定價原則=激勵股數(shù)該年度激勵對象目標(biāo)長期激勵總額股權(quán)激勵庫的股權(quán)激勵庫的建立建立激勵對象激勵對象年度激勵量（年度激勵量（分配方式）分配方式）績效考核績效考核歸屬期及歸屬歸屬期及歸屬條件條件退出機(jī)制退出機(jī)制授予和退出的授予和退出的定價原則定價原則服務(wù)年限調(diào)整系數(shù)和個人服務(wù)年限調(diào)整系數(shù)和個人績效調(diào)整系數(shù)的制定？績效調(diào)整系數(shù)的制定？目前總額包括因為績效不目前總額包括因為績效不合格未納入的人合格未納入的人第10頁/共20頁方案設(shè)計框架探討 年度激勵量（分配方式） 公司年度激勵總量的確定 個人年度激勵總量的確定個人系數(shù)個人績效調(diào)整系數(shù)服務(wù)年限調(diào)整系數(shù)=個人分配數(shù)額（個人系數(shù) 個人目標(biāo)長期激

13、勵總額）該期激勵資金總額（個人系數(shù) 個人目標(biāo)長期激勵總額） =個人分配數(shù)額 股權(quán)定價原則=激勵股數(shù)股權(quán)激勵庫的股權(quán)激勵庫的建立建立激勵對象激勵對象年度激勵量（年度激勵量（分配方式）分配方式）績效考核績效考核歸屬期及歸屬歸屬期及歸屬條件條件退出機(jī)制退出機(jī)制授予和退出的授予和退出的定價原則定價原則服務(wù)年限調(diào)整系數(shù)和個人服務(wù)年限調(diào)整系數(shù)和個人績效調(diào)整系數(shù)的制定？績效調(diào)整系數(shù)的制定？第11頁/共20頁方案設(shè)計框架探討 年度激勵量（分配方式）（續(xù)） 采用目標(biāo)薪酬的管理方式 即在達(dá)成業(yè)績目標(biāo)時，設(shè)定以固定工資一定倍數(shù)為目標(biāo)的短期激勵和長期激勵數(shù)股權(quán)激勵庫的股權(quán)激勵庫的建立建立激勵對象激勵對象年度激勵量（年

14、度激勵量（分配方式）分配方式）績效考核績效考核歸屬期及歸屬歸屬期及歸屬條件條件退出機(jī)制退出機(jī)制授予和退出的授予和退出的定價原則定價原則年固定收入年固定收入年短期激勵年短期激勵年長期激勵年長期激勵高管高管1.00.71.1部門總監(jiān)部門總監(jiān)1.00.50.3分公司總經(jīng)理分公司總經(jīng)理1.00.60.2第12頁/共20頁方案設(shè)計框架探討 授予和退出的定價原則 股權(quán)激勵授予和退出的定價原則（未上市的情況下） 凈資產(chǎn)定價法 上年度年末凈資產(chǎn)定價倍數(shù)：1倍股權(quán)激勵庫的股權(quán)激勵庫的建立建立激勵對象激勵對象年度激勵量（年度激勵量（分配方式）分配方式）績效考核績效考核歸屬期及歸屬歸屬期及歸屬條件條件退出機(jī)制退出機(jī)

15、制授予和退出的授予和退出的定價原則定價原則按照凈資產(chǎn)倍數(shù)按照凈資產(chǎn)倍數(shù)1倍定價倍定價第13頁/共20頁方案設(shè)計框架探討 績效考核 建立股權(quán)激勵庫資金來源的績效考核標(biāo)準(zhǔn) 凈資產(chǎn)收益率 確定公司年度激勵總量的績效考核標(biāo)準(zhǔn) 凈資產(chǎn)收益率 綜合成本率 市場份額 收入權(quán)重權(quán)重目標(biāo)凈資產(chǎn)收益率完成率目標(biāo)凈資產(chǎn)收益率完成率60%目標(biāo)綜合成本率完成率目標(biāo)綜合成本率完成率15%目標(biāo)行業(yè)增長率差異長率完成率目標(biāo)行業(yè)增長率差異長率完成率15%目標(biāo)收入完成率目標(biāo)收入完成率10%公司績效系數(shù)+股權(quán)激勵庫的股權(quán)激勵庫的建立建立激勵對象激勵對象年度激勵量（年度激勵量（分配方式）分配方式）績效考核績效考核歸屬期及歸屬歸屬期及

16、歸屬條件條件退出機(jī)制退出機(jī)制授予和退出的授予和退出的定價原則定價原則Trigger： 50%第14頁/共20頁方案設(shè)計框架探討 績效考核（續(xù)） 個人績效考核指標(biāo)公司高管：高管團(tuán)隊不區(qū)分個人績效，統(tǒng)一使用公司績效指標(biāo) 凈資產(chǎn)收益率 綜合成本率 市場份額 收入進(jìn)入成熟期的分公司（成立時間超過五年）處于初創(chuàng)期的分公司（成立時間五年以內(nèi)） 利潤 綜合成本率 市場占有率 產(chǎn)品組合中各類收入占比（險種結(jié)構(gòu)） 合規(guī)經(jīng)營 費(fèi)用控制率 收入 綜合成本率 市場占有率 目標(biāo)客戶收入占比 合規(guī)經(jīng)營 費(fèi)用控制率股權(quán)激勵庫的股權(quán)激勵庫的建立建立激勵對象激勵對象年度激勵量（年度激勵量（分配方式）分配方式）績效考核績效考核歸

17、屬期及歸屬歸屬期及歸屬條件條件退出機(jī)制退出機(jī)制授予和退出的授予和退出的定價原則定價原則第15頁/共20頁某公司高管團(tuán)隊關(guān)鍵績效指標(biāo)高管團(tuán)隊高管團(tuán)隊關(guān)鍵績效指標(biāo)關(guān)鍵績效指標(biāo)首席執(zhí)行官首席執(zhí)行官 凈資產(chǎn)收益率凈資產(chǎn)收益率 收入收入 綜合成本率綜合成本率 市場份額（相對增長率）市場份額（相對增長率） 當(dāng)年重點工作完成情況當(dāng)年重點工作完成情況首席財務(wù)官首席財務(wù)官 利潤（利潤（30%30%） 公司費(fèi)用預(yù)算控制率（公司費(fèi)用預(yù)算控制率（20%20%） 綜合成本率（綜合成本率（20%20%） IT IT系統(tǒng)質(zhì)量（保障度和支持度）（系統(tǒng)質(zhì)量（保障度和支持度）（20%20%） 當(dāng)年重點工作完成情況（當(dāng)年重點工作完

18、成情況（10%10%）副總經(jīng)理副總經(jīng)理 合規(guī)度（分公司被處理情況）合規(guī)度（分公司被處理情況） 經(jīng)外部審計稽查發(fā)現(xiàn)的重大差錯次數(shù)經(jīng)外部審計稽查發(fā)現(xiàn)的重大差錯次數(shù) 合同質(zhì)量合同質(zhì)量 訴訟訴訟/ /應(yīng)訴成功率應(yīng)訴成功率 當(dāng)年重點工作完成情況當(dāng)年重點工作完成情況高管團(tuán)隊高管團(tuán)隊關(guān)鍵績效指標(biāo)關(guān)鍵績效指標(biāo)副總經(jīng)理副總經(jīng)理 收入收入 利潤利潤 分公司盈利能力分公司盈利能力 市場占有率市場占有率 當(dāng)年重點工作完成情況（分公司核心人當(dāng)年重點工作完成情況（分公司核心人才保留率）才保留率）助理副總經(jīng)助理副總經(jīng)理兼董秘理兼董秘 內(nèi)部滿意度內(nèi)部滿意度 當(dāng)年重點工作完成情況當(dāng)年重點工作完成情況第16頁/共20頁 公司50%，個人50% 部門40%，個人60% 分公司30%，個人70%第17頁/共20頁方案設(shè)計框架探討 歸屬期及歸屬條件 歸屬期 從授予當(dāng)年