1、新三板的投行業(yè)務(wù)筆記（推薦收藏）第一節(jié)前期準備一、主板券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌的情形第一，主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；第二，申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；第三，主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一；第四，主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。二、新三板的行業(yè)限制國務(wù)院決定及業(yè)務(wù)規(guī)則等法律法規(guī)、規(guī)則均未對申請掛牌公司所屬行業(yè)做明確限制，但國務(wù)院決定強調(diào)：“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、

2、成長型中小為企業(yè)發(fā)展服務(wù)”。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等創(chuàng)新強度高、成長空間大的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)企業(yè)申請掛牌，同時也歡迎傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請。三、區(qū)域股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司申請在新三板掛牌的特殊程序根據(jù)國務(wù)院決定相關(guān)規(guī)定，在符合國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定（國發(fā)2011 38 號）要求的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。對于在已通過國務(wù)院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司，申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前須暫停其股份轉(zhuǎn)讓（或摘牌）

3、；取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的同意掛牌的函后，必須在辦理股份初始登記前完成在區(qū)域性股權(quán)市場的摘牌手續(xù)。（在一般的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司：先拿到同意函，再摘牌）對于在國務(wù)院決定發(fā)布之前，已在尚未通過國務(wù)院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司， 須在申請掛牌前完成摘牌手續(xù)，由主辦券商和律師核查其在區(qū)域性股權(quán)市場掛牌期間是否符合國發(fā) 2011 38 號的規(guī)定，并發(fā)布明確意見。（決定發(fā)布之前就在不正規(guī)交易所掛牌的公司：先摘牌，后申請掛牌）對于在國務(wù)院決定發(fā)布之后，在尚未通過國務(wù)院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司，全國股份轉(zhuǎn)

4、讓系統(tǒng)公司將在該區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場通過國務(wù)院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收后受理其掛牌公開轉(zhuǎn)讓的申請。（決定發(fā)布之后就在不正規(guī)交易所掛牌的公司：交易整頓好后，再提交掛牌申請）四、掛牌前辦理過股權(quán)質(zhì)押手續(xù)的公司申請在新三板掛牌的注意事項第一，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）中規(guī)定，申請掛牌公司股權(quán)應(yīng)結(jié)構(gòu)明晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔保，貸款用途為公司日常經(jīng)營，履行公司決議程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法辦理出

5、質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對于存在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請掛牌公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中充分披露。（為公司正常股權(quán)質(zhì)押擔保，履行決議程序、質(zhì)押程序合法、不存在其他糾紛，充分披露即可，不影響掛牌）第二，中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南規(guī)定，質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規(guī)申報材料外，還須提供質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的相關(guān)材料。其中，司法凍結(jié)的應(yīng)提供協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件；質(zhì)押凍結(jié)的應(yīng)提供質(zhì)押登記申請書、雙方簽字的已生效的質(zhì)押合同、質(zhì)押雙方有效身份證明文件、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件。中國結(jié)算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行

6、人的申請辦理相關(guān)質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)，即申請掛牌公司應(yīng)先完成股份初始登記（包括股份首批解除限售），取得股份登記確認書后，再申請辦理質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)。（如果有股權(quán)質(zhì)押情形， 要在中證登北分多辦理幾道手續(xù)， 確保沒有糾紛， 否則辦手續(xù)的時候會出問題） 第三，質(zhì)押凍結(jié)股份的限售及解除限售應(yīng)按照公司法及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）中的規(guī)定辦理。滿足解除限售條件的質(zhì)押凍結(jié)股份可辦理股份解除限售。中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南中規(guī)定，當解除限售涉及被凍結(jié)股份的，被凍結(jié)股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。五、財務(wù)報表的有效期為更好地服務(wù)于企業(yè)，提升審查服務(wù)理念，避免企業(yè)集中

7、申報，我們不強制要求最近一期財務(wù)報表必須以季度、半年度或者年度報表為準，可以任意月度報表為準，但其最近一期審計截止日不得早于改制基準日。 財務(wù)報表有效期為最近一期審計截止日后6 個月內(nèi)，特殊情況下可申請延長至多不超過1 個月；特殊情況主要是指企業(yè)辦理信息披露、股份登記等掛牌手續(xù)事宜。為提高工作效率，保證項目審查進度，希望申請掛牌公司、主辦券商及其他中介機構(gòu)根據(jù)財務(wù)報表有效期和審查時間統(tǒng)籌規(guī)劃，合理安排申報時間。申請掛牌公司遞交申請文件時至財務(wù)報表有效期截止日短于2 個月的，申請掛牌公司、 主辦券商及其他中介機構(gòu)應(yīng)做好有可能補充審計的準備。為做到審查流程的公平、公正，對于補充審計的申請材料我們將

8、以補充審計回復(fù)時間為準安排后續(xù)審查程序。（根據(jù)2014 年4 月 2 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀要， 平均的審核周期差不多是2 個月）六、關(guān)于獨立董事全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對申請掛牌公司是否設(shè)立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關(guān)規(guī)定。七、關(guān)于股權(quán)激勵掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200 人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權(quán)激勵應(yīng)當符合上述規(guī)定

9、。需要說明的是， 按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌。（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對股權(quán)激勵對象的數(shù)量實際上未設(shè)上限，股權(quán)激勵未行權(quán)完畢是可以的，但激勵方案要逐條看清楚，確保不出現(xiàn)潛在糾紛）八、會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)資質(zhì)對于企業(yè)股改的會計師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司無強制性要求；但申請掛牌時向我司提交的財務(wù)報告應(yīng)當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。（律師事務(wù)所沒有業(yè)務(wù)資質(zhì)要求；根據(jù)2014年 4 月 2 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀要， 律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具）九、關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)上的持續(xù)督導(dǎo)

10、協(xié)議書模板為參考文本，主辦券商與掛牌公司協(xié)商一致，可根據(jù)實際情況在不違反持續(xù)督導(dǎo)基本原則的基礎(chǔ)上進行細化、豐富。十、行業(yè)分析師的資質(zhì)行業(yè)分析師是否具有相關(guān)專業(yè)知識由主辦券商自行評價。 發(fā)表的“研究報告” 應(yīng)針對擬推薦公司所屬行業(yè)，行業(yè)分類應(yīng)對照中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司行業(yè)分類指引，具體到大類編碼（為單字母加兩位數(shù)字編碼）。研究報告可以為行業(yè)研究報告或公司研究報告。 行業(yè)研究報告應(yīng)側(cè)重于對行業(yè)特點及未來發(fā)展趨勢、行業(yè)發(fā)展的影響因素、行業(yè)競爭狀況、行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、經(jīng)營模式等方面的研究。公司研究報告應(yīng)為對與擬推薦公司主營業(yè)務(wù)相同或相似的公司在市場、產(chǎn)品與技術(shù)等方面的研究報告。研究報告應(yīng)在公開

11、出版刊物或主辦券商內(nèi)部研究刊物上發(fā)表。研究報告應(yīng)作為行業(yè)分析師任職資格的證明材料于報送推薦文件時一并提交。第二節(jié)變更流程（一）制定整體變更方案確定審計基準日和評估基準日；確定股本總量和結(jié)構(gòu)、整體變更的時間表、路線圖、各單位分工等。（二）審計與評估聘請會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)對有限責任公司的凈資產(chǎn)進行審計和評估。（評估值不應(yīng)低于凈資產(chǎn)值、不依據(jù)評估結(jié)果調(diào)賬）（三）召開臨時董事會審議通過審計報告、評估報告、整體變更、提請召開臨時股東會等議案。（四）召開臨時股東會審議通過審計報告、評估報告和整體變更等議案，全體股東簽署發(fā)起人協(xié)議。（五）申請名稱預(yù)先核準全體發(fā)起人制定的代表或者共同委托的代理人向工商

12、局申請名稱預(yù)先核準，需提交發(fā)起人協(xié)議、董事長簽署的名稱預(yù)先核準表、董事會決議等文件。（六）會計師驗資聘請會計師事務(wù)所對整體變更設(shè)立股份有限公司的注冊資本繳納情況進行驗資，出具驗資報告。（七）召開創(chuàng)立大會、股東大會、董事會和監(jiān)事會提前十五天通知各位股東，召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，審議通過公司章程、 三會議事規(guī)則、 授權(quán)董事會辦理工商注冊登記手續(xù)等議案，選舉第一屆董事會、監(jiān)事會。（創(chuàng)立大會至少要有代表股份總數(shù)超過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席；監(jiān)事會成員不得少于三人，職工代表的比例不得低于1/3 ）召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長、總經(jīng)理和其他高級管理人員。召開第一節(jié)監(jiān)事會第一次會議，選舉監(jiān)事

13、會主席。（八）國有股權(quán)設(shè)置（如有）國有背景的股東需要向國資委申請辦理國有股權(quán)設(shè)置事項。（九）辦理工商變更登記手續(xù)董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后的三十個工作日內(nèi)向工商局報送公司章程、驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，取得新的營業(yè)執(zhí)照。第三節(jié)主辦券商盡職調(diào)查一、盡調(diào)思路盡職調(diào)查的目的包括：第一，公司是否符合掛牌條件；第二，公開轉(zhuǎn)讓說明書中的信息是否真實、準確、完整。項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進行。項目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑義、或認為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應(yīng)進行獨立調(diào)查。項目小組在引用專

14、業(yè)人士意見時，應(yīng)對所引用的意見負責。二、盡調(diào)程序第一，公司業(yè)務(wù)調(diào)查：行業(yè)規(guī)模、生命周期、產(chǎn)業(yè)鏈、政策法規(guī)；商業(yè)模式、產(chǎn)品種類和占比；技術(shù)優(yōu)勢、研發(fā)能力、業(yè)務(wù)資質(zhì)等。第二，公司治理調(diào)查：公司三會建立健全及運行情況；股東股權(quán)的合法性和真實性；獨立性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易；公司和管理層的守法合規(guī)情況等。第三，公司財務(wù)調(diào)查：內(nèi)控制度、會計核算體系；盈利能力、償債能力；收入、成本、三費、非經(jīng)常性損益、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、資產(chǎn)減值、資產(chǎn)評估、股利分配政策、合并報表等。第四，公司合法合規(guī)調(diào)查：設(shè)立及存續(xù)情況；重大違法違規(guī)；股權(quán)和財產(chǎn)的合法性；依法納稅等。三、盡調(diào)報告與底稿項

15、目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項、調(diào)查程序和方法、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風險、評價或判斷的依據(jù)以及公司對不規(guī)范事項的整改情況。工作底稿包括工作記錄（調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論等）和附件（項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調(diào)查工作、支持調(diào)查結(jié)論的相關(guān)資料）。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。對于取得的附件，如為公司出具的，應(yīng)要求公司加蓋公章；如為第三方出具的，應(yīng)有第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應(yīng)有公司加蓋公章，并確認與原件一致。對于訪談筆錄，應(yīng)由訪談人和被訪談人簽字確認。項目小組自行制作的附件，項目小組應(yīng)簽字確認。工作底稿的紙制與電子文檔保

16、存期（根據(jù) 2014年7月18不少于十年。日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀要，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將開展現(xiàn)場底稿檢查，要求主辦券商把底稿做扎實）第四節(jié)掛牌審核一、掛牌條件（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年1、依法設(shè)立，是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（1）公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。n 國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。n 外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。n 公司法修改（2006年 1 月 1 日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件。（三類公司需

17、要注意：國企、外企、06 年以前設(shè)立的股份公司）（ 2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合公司法相關(guān)規(guī)定。n 以實物、 知識產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。n 以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。n 公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。（注冊資本繳足，該評估的要評估，國有資產(chǎn)的評估程序麻煩一點）2、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。3、有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)

18、以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日。（參與股改的會計師事務(wù)所沒有資質(zhì)要求）（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力1、業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。2、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。（ 1）公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。（ 2）公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。3、持續(xù)經(jīng)營能力，是指

19、公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。（ 1）公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。（ 2）公司應(yīng)按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表， 公司不存在 中國注冊會計師審計準則第1324號持續(xù)經(jīng)營 中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及

20、事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。（3）公司不存在依據(jù) 公司法第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營1、公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行， 保護股東權(quán)益。（1）公司依法建立“三會一層”，并按照公司法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法及非上市公眾公司監(jiān)管指引第3 號章程必備條款等規(guī)定建立公司治理制度。（ 2）公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進行規(guī)范運作

21、。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守公司法的相關(guān)規(guī)定。（ 3）公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。2、合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。（1）公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24 個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。n 行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。n 重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依

22、法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。n 公司最近24 個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。（ 2）控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近 24 個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：n 控股股東、實際控制人受刑事處罰；n 受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；n 涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。（ 3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守公司法規(guī)定的任職資格和義務(wù)， 不應(yīng)存在最近 24

23、個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。3、公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。 （根據(jù) 2014 年 7 月 18 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀要，同業(yè)競爭只要充分披露，股東作出解決同業(yè)競爭問題的承諾，且承諾具備可行性，就可以掛牌）4、公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)1、股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)， 股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東

24、或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。（ 1）公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。（ 2）申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形， 應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。（ 3）申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。2、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。（1）公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：n 最近36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；n 違法行為雖然發(fā)生在36 個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法實施前

25、形成的股東超200 人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。（ 2）公司股票限售安排應(yīng)符合公司法和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）的有關(guān)規(guī)定。3、在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。4、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)1、公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。2、主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件二、審核流程（一）掛牌同時未發(fā)行股票的

26、審核流程1、遞交申請材料2、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核材料股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對申請材料的齊備性、完整性進行檢查；需要補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；符合條件的，出具申請材料接收確認單，并于當日將所接收申請材料移交相關(guān)部門。3、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提出反饋意見如需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構(gòu)進一步調(diào)查的事項。4、落實反饋意見按照反饋要求的時間向窗口遞交反饋回復(fù)意見，延期回復(fù)最長不超過三十個工作日。5、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具審查意見掛牌人接到領(lǐng)取相關(guān)文件的通知后，前往股轉(zhuǎn)系統(tǒng)領(lǐng)取下列文件：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的同意掛牌的函（服務(wù)窗口）、繳費發(fā)票（財務(wù)管理部）、關(guān)于證券簡稱和證券代碼的通知（掛牌業(yè)務(wù)部）、股票初始登記明細表（公司業(yè)務(wù)部） ，

27、同時提交信息披露業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)表、主辦券商辦理股份公司股票掛牌進度計劃表。若公司股份要首批解除轉(zhuǎn)讓限制，掛牌人需向主辦券商提交申請材料，主辦券商審核后出具掛牌公司股東所持股份解除轉(zhuǎn)讓限制明細表，可以先以傳真或電子郵件的形式發(fā)送給公司業(yè)務(wù)部，領(lǐng)取同意掛牌的函時提交原件。6、掛牌前首次信息披露取得證券簡稱和代碼的當日，掛牌人及主辦券商向深圳證券信息公司報送掛牌前首次信息披露文件（包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、財務(wù)報表及審計報告、補充審計期間的財務(wù)報表及審計報告如有 、法律意見書、補充法律意見書如有 、公司章程、主辦券商推薦報告、股票發(fā)行情況報告書如有 、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的函、證監(jiān)會核準文件如有 、其他

28、公告文件）；第二個工作日或之前相關(guān)文件在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定的信息披露平臺（或）披露。7、股份初始登記掛牌人和主辦券商應(yīng)不遲于取得證券簡稱和代碼的第二個工作日前往中證登北分辦理股份初始登記。主辦券商協(xié)助申請掛牌的股東在證券公司開立證券賬戶，掛牌人與中證登北分簽署股份登記及服務(wù)協(xié)議，向中證登北分提交股份初始登記申請書，中證登北分為掛牌人辦理股份初始登記，出具股份登記確認書。8、掛牌前的第二次信息披露掛牌人和主辦券商取得股份登記確認書的當日，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)部報送 股份登記確認書 、股份公開轉(zhuǎn)讓記錄表 、信息披露業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)表（加蓋主辦券商公章） 等文件的原件或掃描件、傳真件，確定公司掛牌日期（ T 日）。

29、 T-2 日或之前，申請掛牌公司及主辦券商向深圳證券信息服務(wù)公司報送第二次信息披露文件（包括“關(guān)于公司股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的提示性公告“、 “關(guān)于公司掛牌同時發(fā)行的股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公告“ 如有 、“其他公告文件”），上述文件于 T-1 日披露。9、正式掛牌時間為掛牌人和主辦券商取得股份登記確認書后的第三個工作日。（二）掛牌同時發(fā)行股票的審核流程申請掛牌同時發(fā)行股票后股東不超過200 人的，中國證監(jiān)會豁免核準。整體流程與申請掛牌的流程相同，特殊部分如下：1、披露發(fā)行意向申請掛牌同時發(fā)行股票尚未確定認購對象的，報送申請掛牌材料后向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)部申請在或披露

30、股票發(fā)行意向。2、報送備案材料，取得股份登記函在完成股票認購、驗資后，參照 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）及其指引的有關(guān)規(guī)定，申請掛牌公司向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司掛牌業(yè)務(wù)部報送備案材料單行本一份（原件）及電子文件（含WORD和 PDF文件各一套）；取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的股份登記函。3、披露股票發(fā)行情況報告書等文件在取得股份登記函后的第二個工作日，申請掛牌公司披露股票發(fā)行情況報告書、關(guān)于公司掛牌同時發(fā)行的股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公告等文件，分別對應(yīng)掛牌前的兩次信息披露。4、辦理股份登記股票發(fā)行情況報告書等文件披露后，申請掛牌公司、主辦券商持股份登記函及其他材

31、料前往中證登北分辦理股份初始登記或新增股份登記。5、披露工商變更登記公告申請掛牌公司完成工商變更登記后，發(fā)布關(guān)于完成工商變更登記的公告。（三）其他注意事項1、申報材料的格式要求應(yīng)當提供申報材料原件而不能提供的，應(yīng)提供復(fù)印件， 并請申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，電子文件以光盤形式提交；中介機構(gòu)出具的專項報告，應(yīng)附有簽字律師、會計師、評估師及其所在機構(gòu)的證券從業(yè)資格證書復(fù)印件，該復(fù)印件須由機構(gòu)蓋章確認并說明用途。法律意見書應(yīng)由律師事務(wù)所負責人和兩名經(jīng)辦律師簽字。掛牌申請文件中所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請掛牌公司不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請掛牌

32、公司律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。掛牌申請文件中需要由申請掛牌公司律師鑒證的文件，申請掛牌公司律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX 頁至第 XX 頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX 頁至第 XX 頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。2、接收時間與窗口接收時間：每個交易日上午8：30 至 11： 30，下午 1：30 至 5：0 。接收窗口地址： 北京市西城區(qū)金融大街丁26 號金陽大廈南門一層；接收服務(wù)窗口咨詢電話，。3、繳納相關(guān)費用掛牌人收到繳費通知單后，申請掛牌公司繳納掛牌初費和當年年費。4、關(guān)于新增股份登記在股份初始登記前完成股票發(fā)

33、行的：申請掛牌公司在股份初始登記前取得股份登記函的，初始登記的股份為發(fā)行完成后的全部股份。在掛牌日前完成股票發(fā)行的：申請掛牌公司在股份初始登記后、掛牌日前取得股份登記函的，持股份登記函及其他材料前往中國結(jié)算北京分公司辦理新增股份登記。5、通過股票發(fā)行持有公司股票的股東根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）的規(guī)定，通過申請掛牌同時股票發(fā)行持有公司股份的股東，如不符合參與掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓條件，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。6、掛牌日后完成股票發(fā)行的情況申請掛牌公司擬于掛牌日后完成股票發(fā)行的，其發(fā)行程序按照已掛牌公司股票發(fā)行的規(guī)定辦理。7、掛牌儀式申請掛牌公司擬舉辦掛牌儀式

34、的，請?zhí)顚懭珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)公司掛牌儀式申請 ，發(fā)郵件至，與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司信息服務(wù)部溝通具體事宜。8、延期回復(fù)反饋意見如申請掛牌公司無法在規(guī)定的時間內(nèi)提交反饋意見回復(fù)，需在截止日期前向我司提交延期回復(fù)申請，并由申請掛牌公司蓋章。延期回復(fù)最長不得超過三十個工作日。9、公司簡稱的要求申請掛牌公司在向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司申請證券簡稱及證券代碼時，應(yīng)填寫證券簡稱及證券代碼申請書。擬定的證券簡稱應(yīng)從公司中文全稱中選取不超過四個漢字字符，且不能與已掛牌公司及滬深上市公司證券簡稱重復(fù)。第五節(jié)定向增發(fā)一、兩類定向增發(fā)適用不同的審核流程第一種，新三板掛牌的公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200 人，證監(jiān)會豁免審核

35、。公司需在發(fā)行驗資完畢后向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報送備案， 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查后出具股份登記函，公司持股份登記函向中國證券登記結(jié)算公司辦理新增股份的登記及公開轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（不超過 200 人，先發(fā)行，后備案）第二種，新三板掛牌的公司向特定對象發(fā)行股票前后股東超過200人，需向中國證監(jiān)會申請核準。證監(jiān)會受理后，20 個工作日內(nèi)作出核準、中止核準、終止核準、不予核準的決定。 可申請一次核準、分期發(fā)行。自證監(jiān)會予以核準之日其，公司應(yīng)當在3 個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量在12 個月內(nèi)發(fā)行完畢，過期未發(fā)行，須重新申請核準。首期發(fā)行數(shù)量不少于總數(shù)量的50% ，剩余各期發(fā)行數(shù)量由公司自行確定， 發(fā)行后 5 個工作

36、日將發(fā)行情況報證監(jiān)會備案。 （超過 200 人，證監(jiān)會審批后發(fā)行，發(fā)行后備案）二、發(fā)行對象發(fā)行對象包括公司股東、董監(jiān)高、核心員工、符合投資者適當性管理的其他投資者， 其他除公司股東之外的對象合計不得超過35 名。核心員工的認定，應(yīng)當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。掛牌公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有優(yōu)先認購權(quán)，公司章程對優(yōu)先認購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（根據(jù)2014年4 月2 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀要，如果老股東不認購，一定要簽署放棄優(yōu)先認購權(quán)的聲明）三、發(fā)行流程下述流程適用 “新三板掛牌的公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過 200

37、人”的情形；“新三板掛牌的公司向特定對象發(fā)行股票前后股東超過200人”的掛牌公司，應(yīng)當在取得證監(jiān)會的核準文件后，再按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定辦理股票掛牌手續(xù)。1、召開董事會（1）董事會決議確定發(fā)行對象的情況董事會決議應(yīng)當明確具體發(fā)行對象（是否為關(guān)聯(lián)方）和其認購價格、認購數(shù)量或數(shù)量上線、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法等事項。認購辦法中應(yīng)當明確現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認購股票份額的認購安排。掛牌公司應(yīng)與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股票認購合同，合同應(yīng)載明該發(fā)行對象認購股票的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格、限售期，同時約定本次發(fā)行經(jīng)公司董事會、股東大會批準通過后，該合同即生效。，通過決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)公告。（2）董事會決議未確定發(fā)

38、行對象的情況董事會決議應(yīng)明確發(fā)行對象的范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定方法、發(fā)行數(shù)量上限、現(xiàn)有股東有限認購方法等事項。通過決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)公告。（ 3）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情況董事會決議應(yīng)明確交易對手（說明是否為關(guān)聯(lián)方）、標的資產(chǎn)、作價原則及審計、評估等事項。（另外，根據(jù)2014 年4 月2 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀要，定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進行審查）2、召開股東大會股東大會應(yīng)就股票發(fā)行等事項作出決議，通過決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)公告。股東大會審議通過股票發(fā)行方案后，董事會決議作出重大調(diào)整的，公司應(yīng)當重新召開股東大會。發(fā)行股份收買資產(chǎn)涉及資產(chǎn)審計、評估的，資產(chǎn)審計結(jié)果、 評估

39、結(jié)果最晚和召開股東大會的通知同步公告。3、確定發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量（1）董事會決議確定發(fā)行對象的情況掛牌公司應(yīng)依據(jù)股票認購合同約定發(fā)行股票，有優(yōu)先認購安排的，應(yīng)當辦理現(xiàn)有股東優(yōu)先認購手續(xù)。（2）董事會決議未確定發(fā)行對象的情況掛牌公司和主辦券商可以向符合投資者適當性規(guī)定的詢價對象（掛牌公司股東、掛牌公司經(jīng)紀業(yè)務(wù)客戶、機構(gòu)投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃及其他個人投資者）進行詢價。主辦券商按照價格優(yōu)先的原則，并考慮認購數(shù)量或其他數(shù)量，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量?，F(xiàn)有股東優(yōu)先認購的，相同價格下優(yōu)先滿足現(xiàn)有股東的認購需求。掛牌公司應(yīng)當與發(fā)行對象簽訂正

40、式認購合同。4、繳款和驗資認購對象繳款前，掛牌公司應(yīng)當披露股票發(fā)行認購公告，包括股權(quán)登記日、投資者參與詢價、定價情況、股票配售的原則和方式、現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排，并明確現(xiàn)有股東及新增投資者的繳款安排。認購對象繳款后，掛牌公司應(yīng)當在股票發(fā)行認購后及時辦理驗資手續(xù)，驗資報告應(yīng)由具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具。5、登記備案主辦券商和律師應(yīng)當在盡調(diào)基礎(chǔ)上，對本次股票發(fā)行出具書面意見。掛牌公司在驗資后的十個工作日內(nèi)，按照規(guī)定向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送材料，履行備案程序。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對材料進行審查，根據(jù)審查結(jié)果出具股份登記函，送達掛牌公司，送交中證登和主辦券商。發(fā)行資產(chǎn)購買股票， 尚未完成相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬過戶或相

41、關(guān)資產(chǎn)存在重大法律瑕疵，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不予出具股份登記函。掛牌公司、主辦券商持股份登記函向中證登辦理股份登記，并取得股份登記證明文件。第六節(jié)掛牌公司信息披露披露的信息包括定期報告和臨時報告，需要專人負責信息披露管理事務(wù)，不一定要設(shè)置董秘；主辦券商對擬披露的信息披露文件進行審查，履行持續(xù)督導(dǎo)職責。最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具否定意見，或無法表達意見的審計意見；或最近一個會計期末經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司對股票轉(zhuǎn)讓實行風險警示，在公司股票簡稱前加注標識并公告。（財報有問題或資不抵債，要被加注標識）一、定期報告掛牌公司應(yīng)當披露年度報告（截止日期為4 月底）和半年度報告（截止日期為8 月底

42、），季度報告（截止日期為4 月底和 10 月底）可以選擇披露或不披露。年度報告必須經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計。二、臨時報告臨時報告應(yīng)加蓋公司董事會公章并由公司董事會發(fā)布。掛牌公司披露重大信息（“對公司股票或其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息”、“控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票價格可能產(chǎn)生較大影響的信息”）之前，應(yīng)當經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。掛牌公司應(yīng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：（一）董事會或監(jiān)事會作出決議時；（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理

43、人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及上面規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：（一）該事件難以保密；（二）該事件已經(jīng)泄露或市場上出現(xiàn)該時間的傳聞；（三）公司股票及衍生品品種交易已發(fā)生異常波動。1、董事會決議掛牌公司應(yīng)在董事會結(jié)束后，將決議向主辦券商報備，重大信息和應(yīng)提交股東大會審議的決議以臨時公告的形式披露。2、監(jiān)事會掛牌公司應(yīng)在監(jiān)事會結(jié)束后，將決議向主辦券商報備，重大信息以臨時公告的形式披露。3、股東大會掛牌公司應(yīng)在年度股東大會召開二十日前或臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告的形式向股東發(fā)出股

44、東大會通知。股東大會結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將決議公告，包括律師見證意見。掛牌公司在股東大會上不得披露、泄露未公開重大信息。第七節(jié)掛牌公司規(guī)范運作一、股東減持只有控股股東及實際控制人持有的股票（或掛牌前十二個月內(nèi)上述股票進行過轉(zhuǎn)讓的部分）才有限售期， 掛牌前直接或間接持有的股票分三批（各1/3 ）解除轉(zhuǎn)讓限制，三期分別為掛牌之日、掛牌期滿一年、兩年。（還要符合公司法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件）解除轉(zhuǎn)讓限制，掛牌公司向主辦券商提出，主辦券商報股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案確認后，中國結(jié)算辦理解除限售登記。根據(jù)公司法第142條的規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司董事、監(jiān)事、高級管理

45、人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份”根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則 第 2.8 條規(guī)定，“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的

46、，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！睊炫乒竟蓶|如果符合上述身份或情形的，應(yīng)按照上述規(guī)定進行所持股票的解限售。有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員的，掛牌公司應(yīng)當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)聯(lián)系相應(yīng)監(jiān)管員并填寫掛牌公司董監(jiān)高人員變更報備表；新任董事、監(jiān)事應(yīng)當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送。若為公司股東的， 離職董事、 監(jiān)事和高級管理人員所持股份應(yīng)全部辦理限售事宜，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；新任董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份的75% 應(yīng)辦理限售事宜。掛牌公司股票限售無需以臨

47、時公告形式進行信息披露。掛牌公司股票解除限售應(yīng)依據(jù)臨時公告格式模板第2 號掛牌公司股票解除限售公告格式模板的要求披露臨時公告。限售股份的限售期屆滿時，掛牌公司可先行與主辦券商聯(lián)系，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部將窗口指導(dǎo)掛牌公司及主辦券商辦理此項業(yè)務(wù)。二、公司治理按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定完善公司治理，確保股東的平等地位。按照公司章程的規(guī)定，規(guī)范重大事項的內(nèi)部決策程序；掛牌公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)應(yīng)確保掛牌公司的獨立性，不得通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費用、提供擔保及

48、其他方式直接或間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。三、暫停及終止轉(zhuǎn)讓第一，暫停轉(zhuǎn)讓。重大信息難以保密或已經(jīng)泄露，或公眾媒體出現(xiàn)關(guān)于公司的傳聞，或可能對公司股價產(chǎn)生重大影響；向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性，或其他理由需要申請暫停轉(zhuǎn)讓；申請上市；主動申請掛牌；未在規(guī)定期限披露年報或半年報；解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；第二，終止轉(zhuǎn)讓。年報和半年報延后兩個月尚未披露，終止督導(dǎo)協(xié)議解除后三個月內(nèi)未簽訂新的。（未按時披露定期報告給兩個月的寬限期）四、變更會計師事務(wù)所變更會計師事務(wù)所屬于掛牌公司自治范疇，不需經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，但應(yīng)履行內(nèi)部決策程序并進行信息披

49、露。根據(jù)信息披露細則（試行）第13 條第 2 款之規(guī)定，掛牌公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如確需變更的， 應(yīng)當由董事會審議后提交股東大會審議。根據(jù)信息披露細則（試行）第46 條第 8 款之規(guī)定，掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當自事實發(fā)生之日起2 個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：（八）變更會計師事務(wù)所、會計政策、會計估值。五、仲裁事項的信息披露涉案金額達到信息披露細則（試行）披露標準的仲裁事項應(yīng)當及時披露。根據(jù)信息披露細則（試行）第37 條之規(guī)定，掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10 以上的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當及時披露。未達上述標準，但董事會認為可能對公司股價產(chǎn)生較大影響的，也應(yīng)及時披露。六、法律責任公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照證券法有關(guān)規(guī)定進行處罰外，中國證監(jiān)會可以采取終止審核并自確認之日起在36 個月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。公司擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照證券法第一百八十八條的規(guī)定進行處罰。證券