1、29 七月 20221股權(quán)改制方案第1頁，共22頁。導(dǎo)讀股權(quán)改革方案融資方案股權(quán)改革的目的和原則股權(quán)改革方案持股范圍選擇第2頁，共22頁。鑫科的目的為充分調(diào)動員工的工作積極性并提高其工作效率，使員工利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，河北鑫科集團公司計劃通過股份制改造實施股權(quán)激勵，以資產(chǎn)為紐帶，把員工的個人利益與公司整體利益捆綁在一起，使員工成為企業(yè)真正的主人，并分享公司的成長。 第3頁，共22頁。改制方案設(shè)計原則管理層和骨干員工的激勵和約束相結(jié)合 管理層和骨干員工以其持有的股權(quán)分享公司的經(jīng)營成果，承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險，做到“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)”。管理層和骨干員工的短期利益與長期

2、利益相結(jié)合 “工資+股利+股權(quán)期權(quán)”的薪酬模式促使管理層和骨干員工兼顧短期利益和長期利益，從而保證公司持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展，積極地創(chuàng)造股東價值。管理層和骨干員工的穩(wěn)定與更新相結(jié)合 既要通過持股留住管理層和骨干員工在公司長期發(fā)展，又要通過增補優(yōu)秀人才進入持股隊伍來保持管理層和骨干員工持續(xù)更新與素質(zhì)提升，不斷提高管理層和骨干員工的經(jīng)營管理能力。第4頁，共22頁。導(dǎo)讀股權(quán)改革方案融資方案股權(quán)改革的目的和原則持股方案選擇持股范圍選擇第5頁，共22頁。持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買集團公司股權(quán)管理層鑫科集團優(yōu)點：操作簡單，便于人員在集團內(nèi)部流動缺點：受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過50個的限制，容易效益不好的公

3、司的管理層“搭便車”現(xiàn)象；由于人員流動導(dǎo)致集團公司頻繁變更股權(quán)，增加注冊費等支出風(fēng)險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息購買股份分紅、納稅20%金融機構(gòu)股利還貸股權(quán)質(zhì)押貸款第6頁，共22頁。持股方案二：管理層以現(xiàn)金直接購買子公司股權(quán)管理層子公司優(yōu)點：操作簡單，管理層的收入直接和所在公司掛鉤，激勵的有效性更強缺點：受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過50個的限制，不便于人員在集團內(nèi)部流動；由于人員流動導(dǎo)致集團公司頻繁變更股權(quán)，增加注冊費等支出風(fēng)險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息購買股份分紅、納稅20%第7頁，共22頁。持股方案三 設(shè)立投資公司間接持股集團公司管理層投資公司集團公司金融

4、機構(gòu)設(shè)立購買股份通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；便于人員在集團內(nèi)部流動；其次便于員工流動后股權(quán)變更受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過50個的限制；容易出現(xiàn)效益不好的公司的管理層“搭便車”現(xiàn)象；風(fēng)險：公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息股權(quán)質(zhì)押融資以股利償還貸款股利納稅20%股利、納稅（稅差）對股權(quán)進行折價貸款第8頁，共22頁。持股方案四：設(shè)立投資公司間接持股子公司 管理層投資公司子公司金融機構(gòu)設(shè)立購買股份通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；其次便于員工流動后股權(quán)變更受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過50個的限制；容易出現(xiàn)效益不好的公司的管理層“搭便車

5、”現(xiàn)象；操作性更復(fù)雜風(fēng)險：公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息股權(quán)質(zhì)押融資以股利償還貸款股利納稅20%股利、納稅（稅差）對股權(quán)進行折價貸款第9頁，共22頁。持股方案評價方案一方案二方案三方案四低高高低操作風(fēng)險持股人稅費從降低稅費角度考慮，方案三、方案四較好；從激勵的有效性看，方案二有利；但操作太復(fù)雜、不便于員工在集團內(nèi)流動從操作方面看，方案一簡單，方案二、三次之，方案四較差建議選擇方案三第10頁，共22頁。導(dǎo)讀股權(quán)改革方案經(jīng)營層激勵討論融資方案股權(quán)改革的目的和原則持股方案選擇持股范圍選擇第11頁，共22頁。持股范圍第一類：鑫科集團公司高層管理人員第二類：事業(yè)部、子公司負(fù)責(zé)人第三類：集團公司的中

6、層管理人員下屬事業(yè)部、子公司副總經(jīng)理、部門負(fù)責(zé)人第四類：業(yè)務(wù)骨干有發(fā)展?jié)摿Φ囊话銌T工第12頁，共22頁。管理層和骨干員工持股比例的確定首先確定鑫科集團目前計劃向管理層、骨干員工出售股份總額為A%根據(jù)當(dāng)前管理層、骨干員工的持股意愿、持股能力確定持股比例B%預(yù)留C%的股份為管理層、骨干員工今后增持股份為今后新增的骨干員工、管理人員預(yù)留D%的股份，吸引這些人才加入鑫科公司第13頁，共22頁。股權(quán)分配評定方法工齡指標(biāo)S1S1=T2；T為員工在公司的工齡學(xué)歷S210（博士）、8（碩士、雙學(xué)士）、6（大學(xué)本科）、4（大學(xué)?？疲?（中專、高中） 職務(wù)S3 S3（PiTi/T） Pi：為員工在公司擔(dān)任某一職

7、務(wù)時對應(yīng)的職務(wù)系數(shù)；Ti：為員工在公司擔(dān)任某一職務(wù)的時間期限 ；T：為員工在公司工作的時間期限業(yè)績S4根據(jù)鑫科集團公司績效考核制度，員工年度績效考核為A、B、C的可以持股，具體分值如下。分值為：15（A）、10（B）、2（C）、特殊貢獻(xiàn)S5 根據(jù)員工工作表現(xiàn)、對公司的歷史貢獻(xiàn)進行評分 員工個人總分Si=S1+S2+S3+S4+S5員工持股限額Ri=Z（Si/Si）R：員工持股限額Z：股權(quán)分配總額第14頁，共22頁。導(dǎo)讀股權(quán)改革方案融資與支付方案融資方案選擇支付方案選擇第15頁，共22頁。融資方案一：個人借貸操作簡單所有還款風(fēng)險由個人承擔(dān)個人借款在一般情況下，不可能太多如果收購資金較大，一般需借

8、助其他融資途徑（如信托公司）同時進行；針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例20左右。第16頁，共22頁。融資方案二：大股東出借資金給個人個人鑫科集團大股東（或公司）購買股份股權(quán)及其他資產(chǎn)質(zhì)押融資以股利償還借款股權(quán)對股權(quán)進行折價貸款個人繳納一部分購買股份資金，其余向大股東借款，通過分紅來償還大股東借款操作比較簡單，融資成本比較低，缺點：大股東需要在利益上做出一定讓步（這一方案的變形就是大股東或公司擔(dān)保，個人向外借款，同時向大股東或個人提供反擔(dān)保。第17頁，共22頁。融資方案三：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信托公司貸款管理層投資公司鑫科集團信托公司設(shè)立購買股份股權(quán)質(zhì)押融資以股利償還貸款

9、股利股權(quán)對股權(quán)進行折價貸款通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；操作比較簡單，融資成本也較高，一般在510之間；融資前信托公司對管理層的考察會比較嚴(yán)格；缺點：鑫科公司是否能通過信托公司的考察第18頁，共22頁。融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購信托公司鑫科集團管理層資金回報銀行/專項信托計劃信托合同股權(quán)購買股份分紅對信托公司而言，風(fēng)險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在10以上；信托公司一般需要做專項的MBO信托計劃募集資金；信托公司為了避免風(fēng)險，在融資前會較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。缺點：鑫科公司是否能通過信托公司的考察第19頁，共22頁。融資方案評價方案四方案一方案三方案二易難高低操作難易程度融資成本從方案的實施的難易程度看，方案一、二基本相同，方案四最難，方案三次之方案的成本看，方案三、四較高，方案一、二比較低鑫科公司目前可能的方案是方案二或一第20頁，共22頁。導(dǎo)讀股權(quán)改革方案融資與支付方案融資方案選擇支付方案選擇第21頁，共22頁。支付方案（投資公司或持股員工與鑫科集團之間）方案一：一次性付清，不給予優(yōu)惠 方案二：一年內(nèi)付清，沒有優(yōu)惠。首付款30，分8次付款，五個月后的七個月每月平均支付10 方案三：首先按照90給予優(yōu)惠；如果一次性付清，再給予管理層5