1、翱2012年商法襖經濟法知識產權襖講義張海峽第一章 公司法一、概述伴個人獨資企業(yè)、辦合伙企業(yè)、公司耙是標準的企業(yè)法爸律分類。傲總結：國企和公熬司如何比較？擺（一）公司的概懊念和特征案公司是依照法定斑的條件與程序設邦立的、以營利為扒目的的社團法人凹?？偨Y：霸1一人公司和國傲獨的 鞍性不體現(xiàn)在投資擺主體間，體現(xiàn)在搬管理監(jiān)督主體中胺。壩 但是他倆都扳沒有 性哎。哀2普伙-有限公藹司-股份公司-巴上市公司。版公司作為獨立法靶人，必然具備最邦重要的三獨屬性盎：1獨立的財產皚總結：A股東要鞍轉移出資所有權按；B公司都有最奧低資本限額；合岸伙沒有這些要求稗。熬2并且能夠以安自己的獨立的名叭義阿享有民事、商事

2、笆權利礙總結：告公司，斑告法人名義；告邦個人合伙，告合芭伙人名義；告合昂伙企業(yè)，告（ 按 ）名義。板3并吧獨立版承擔民事、商事傲責任。佰總結：A股東責擺任有限，公司責翱任獨立！般 表現(xiàn)在般：a股東對公司哎( )挨不負責；b股東巴對公司( 盎 )不負責；柏B公司和股東是胺雙重人格，股東隘是股東，公司是癌公司，誰也不管八誰！因此，公司疤存在 安 問題。公巴司 頒 ，股般東 奧 埃 。隘（二）公司的分柏類襖1、以公司股東啊的責任形式劃分哀，公司可分為無皚限責任公司（對瓣應普通合伙企業(yè)伴）、兩合公司（盎對應有限合伙企跋業(yè)）、股份兩合愛公司（我國沒有叭此類型）、有限班責任公司、股份岸有限公司。總結：爸有

3、限公司和股份疤公司的區(qū)別：耙1注冊資本拆分伴和不拆。傲股票是（ 半 隘 霸 隘 芭 哎）。愛A注冊資本= 俺 柏 =案 把 俺 拜 ;股扮本是（ 捌 ）板B增資即 哎 笆 ，減芭資則 八 爸 。伴2出資憑證區(qū)別吧：出資證明書和捌股票。耙3股份是股份公版司的專用概念，罷對應有限公司的愛( 般 )；( 拜 )兩盎類公司的通用概癌念。啊2、以公司之間挨的組織關系為標笆準，可以分為本扳公司（總公司）矮和分公司、母公捌司與子公司。耙總分公司的骯劃分，是內部關皚系的標準，分公搬司有公司之名，胺無公司之實；有埃獨立的訴訟締襖約能力，但無責昂任能力。阿母子公司的百劃分，是外部關般系的標準，子公頒司是完全獨立的

4、襖。佰例如，甲公司的爸子公司是乙，乙邦的分公司是丙，鞍那么丙的對外違拔約行為，誰來負襖責，答案：（ 安 ）。霸母公司和子公司把的關系：母是子唉的股東。皚子公司一般分為擺：全資和控股子耙公司 ！藹母公司全資設立矮的子公司是什么笆公司？（ 壩 壩 傲）最少出資多少拔？（ 搬）出資怎樣到位背，一次性還是分敖期？扒被全資收購的公把司，要變更為（傲 霸 ）若被收購跋公司是上市公司埃，怎么辦？霸A母公司對外負澳債，其債權人可啊否執(zhí)行它對子公拌司的出資？可執(zhí)半行什么?般子公司對外負債半，其債權人可否拌執(zhí)行母公司的財俺產呢？什么情形罷下可以？瓣B母公司為子公骯司擔保，誰決議般？反之呢？敗二、公司法基本百制度巴

5、（一）公司合并傲、分立和變更1.公司合并：把（1）.定義：疤公司合并可以采岸取吸收合并或者哀新設合并。一個扒公司吸收其他公哀司為吸收合并，鞍被吸收的公司解澳散。兩個以上公搬司合并設立一個班新的公司為新設昂合并，佰合并各方解散擺。跋吸收合并：A+藹B=A;B的人岸格消滅；A的人昂格存續(xù)； 澳新設合并：A+岸B=C;A、B把的人格都消滅。佰產生新的人格C罷；昂（2）.合并的敖程序：辦公司合并，應當拔由礙合并各方簽訂合敖并協(xié)議班，并編制資產負芭債表及財產清單藹。公司應當自作爸出合并決議之日案起罷十日內通知債權瓣人，并于三十日阿內在報紙上公告把。債權人自接到熬通知書之日起奧三十日內靶，未接到通知書昂的

6、自公告之日起班四十五日內巴，可以壩要求公司清償債伴務或者提供相應敗的擔保柏。啊公司合并時，合挨并各方的債權、盎債務，應當由合隘并后存續(xù)的公司拔或者新設的公司吧承繼。巴總結：1合并影挨響債權人利益，胺所以債權人有權胺要求提前還債或斑者提供擔保。敗2債權人不在上襖述期限內主張權版利，視為同意合隘并，由合并后公扮司承擔。2.公司分立：跋派生分立：A=瓣AB；B公司拌的人格派生出來罷，A的人格繼續(xù)扮存續(xù)；疤新設分立：A=拌B+C;A公司扳的人格消滅，產靶生兩個或者兩個襖以上的新人格；半公司分立稗其財產作相應的擺分割。公司分立耙，應當編制資產壩負債表及財產清佰單。公司應當自扳作出分立決議之敖日起熬十日內

7、通知債權暗人，并于三十日艾內在報紙上公告安。公司分立前的哎債務由骯分立后的公司承疤擔連帶責任班。但是，公司在藹分立前與債權人胺就債務清償達成拌的書面協(xié)議另有搬約定的除外胺?？偨Y：傲分立對債權人沒拔有實質性影響。凹1分立后的公司邦對原來債務不負藹擔連帶責任，是佰以分立前懊（ 挨 ）伴就債務清償達成岸的書面協(xié)議另有把約定的除外。矮皚3.公司減資的絆程序：敗公司需要減少注般冊資本時，必須皚編制資產負債表疤及財產清單。公胺司應當自作出減耙少注冊資本決議把之日起愛十日內通知債權扳人，并于三十日版內在報紙上公告盎。債權人自接到敗通知書之日起三伴十日內，未接到啊通知書的自公告熬之日起四十五日邦內，擺有權要求

8、公司清叭償債務或者提供奧相應的擔保。啊公司減資后的注案冊資本襖不得低于法定的柏最低限額把。巴總結：1減資影藹響債權人利益，拜程序和合并相同鞍。柏2為什么沒有規(guī)壩定公司增資的特熬別程序要求呢？般（ 耙）債權人利益，版只需要股東（大扳）會，（ 斑 按）的表決權支持瓣。?。ǘ?哎公司董事、高級澳管理人員的忠實邦義務和勤勉義務壩董事、高級管理霸人員不得有下列背行為（不含監(jiān)事按）：敖拌 盎（1）挪用公司扒資金；唉跋 埃（2）將公司資版金以其個人名義案或者以其他個人按名義開立賬戶存啊儲；襖班 搬（3）違反公司瓣章程的規(guī)定，未扮經股東會、股東骯大會或者董事會安同意，將公司資背金借貸給他人或百者以公司財產為背

9、他人提供擔保；半疤 白（4）違反公司藹章程的規(guī)定或者暗未經股東會、股藹東大會同意，與捌本公司訂立合同暗或者進行交易；瓣 背笆 疤（5）未經股東俺會或者股東大會拔同意，利用職務罷便利為自己或者斑他人謀取屬于公岸司的商業(yè)機會，巴自營或者為他人敖經營與所任職公骯司同類的業(yè)務；礙 背壩 案（6）接受他人暗與公司交易的傭跋金歸為己有；頒敗 安（7）擅自披露邦公司秘密；俺董事、高級管理頒人員違反前款規(guī)隘定所得的收入應昂當歸公司所有。藹總結：為什么敗忠實勤勉義務沒按有監(jiān)事呢？因為懊監(jiān)事（ 哀 ）主巴體！奧公司強調一個哀字（），盎合伙強調一個字把（）。法律約束：襖 公司不岸得直接或者通過岸子公司向董事、白監(jiān)事

10、、高級管理骯人員提供借款。霸公司應當定懊期向股東披露董擺事、監(jiān)事、高級礙管理人員從公司壩獲得報酬的情況拜。岸作為作為信托對捌象和商業(yè)使用人愛，此處是對他們背履行忠實義務的盎控制機制。皚 法定代班表人：董事長、芭執(zhí)行董事、經理艾。高管：柏（1）法定高管昂：經理、副經理吧、財務負責人、藹上市公司董事會般秘書。盎（2）章定高管安：章程規(guī)定的其百他人員。奧（三)公司財務扒與會計罷1.公司收益分拌配。耙（1）公司分配八當年稅后利潤時皚，應當提取利潤斑的10%列入公暗司法定公積金。扳公司法定公積金背累計額為公司注八冊資本的50%扳以上的，可以不吧再提取。捌公司的法定公積拜金不足以彌補以暗前年度虧損的，哀在

11、依照前款規(guī)定俺提取法定公積金般之前，應當先用拔當年利潤彌補虧伴損。跋總結：利潤-補背虧-納稅-提法八定公積金-提任礙意公積金（選擇邦性）-分紅邦公司從稅后利潤奧中提取法定公積擺金后，經股東會阿或者股東大會決扳議，還可以從稅矮后利潤中提取任壩意公積金。敖 任意的般含義：1 鞍 2瓣（3）公司彌補氨虧損和提取公積氨金后所余稅后利疤潤，有限責任公柏司依照股東實繳爸出資比例分配；版股份有限公司按懊照股東持有的股捌份比例分配，但耙股份有限公司章礙程規(guī)定不按持股扳比例分配的除外佰。吧股東會、股東大藹會或者董事會違敗反前款規(guī)定，在懊公司彌補虧損和阿提取法定公積金拔之前向股東分配辦利潤的，股東必耙須將違反規(guī)定

12、分捌配的利潤退還公扒司。唉股份有限公司以奧超過股票票面金巴額的發(fā)行價格發(fā)罷行股份所得的溢唉價款以及國務院按財政部門規(guī)定列啊入資本公積金的板其他收入，應當拌列為公司資本公按積金。胺公積金三個用途壩：彌補虧損、擴瓣大經營和轉增投襖資；但是資本公癌積金不得用來彌安補虧損。扒 癌(四)股東訴訟埃制度：鞍1.代表訴訟制奧度（代位訴訟、翱派生訴訟），澳保護公司利益般；盎（1）邦董事、高級管理胺人員有本法第一昂百五十條規(guī)定的柏情形的唉（損害公司）熬，有限責任公司百的股東、股份有矮限公司稗連續(xù)一百八十日邦以上單獨或者合埃計持有公司百分靶之一以上股份的壩股東懊，可以書面請求把監(jiān)事會或者不設擺監(jiān)事會的有限責伴任公

13、司的監(jiān)事向骯人民法院提起訴把訟；監(jiān)事有本法靶第一百五十條規(guī)襖定的情形的，前隘述股東可以書面傲請求董事會或者芭不設董事會的有皚限責任公司的執(zhí)八行董事向人民法凹院提起訴訟。頒1原告： 唉 胺 岸被告：絆2股東資格要求柏。股份公司罷中長線持股爸的股東可以代位捌訴訟。按3 商行為都是艾（ ）鞍行為。盎2）盎監(jiān)事會、不設監(jiān)唉事會的有限責任氨公司的監(jiān)事，或藹者董事會、執(zhí)行艾董事收到前款規(guī)襖定的股東書面請芭求后絆拒絕提起訴訟捌，或者自收到請胺求之日起把三十日內未提起芭訴訟班，或者版情況緊急、不立芭即提起訴訟靶將會使公司利益爸受到難以彌補的拌損害的，前款規(guī)啊定的股東有權為皚了公司的利益以扒自己的名義直接把向人

14、民法院提起罷訴訟。瓣1原告： 按 哎 按被告：般2必須用盡前置扳程序，（ 壩 瓣 ）稗時，不必。按他人侵犯公司合把法權益，給公司扒造成損失的，有翱限責任公司的股板東、股份有限公熬司連續(xù)一百八十把日以上單獨或者傲合計持有公司百白分之一以上股份邦的股東，可以依扮照癌上述捌規(guī)定向人民法院八提起訴訟?？偨Y：俺1原告： 白 鞍 隘被告：頒2董高害公司，礙請求監(jiān)事（會）岸告；靶監(jiān)事害公司，請埃求董事（會）告埃；被拒、三十、哎急，原告是自己巴。笆3 他人是（ 扳 ）；佰依照上述規(guī)定 罷，辦如何理解？耙4代表訴訟必須絆窮盡前置程序，俺才能提起。扒5代表訴訟費用哀由股東個人承擔熬，而代表訴訟的搬勝訴利益歸公司唉

15、。叭2.股東直接訴擺訟：百保護股東利益。佰董事、哎高級管理人員違班反法律、行政法耙規(guī)或者公司章程般的規(guī)定，損害股半東利益的，股東鞍可以向人民法院扳提起訴訟。稗總結：原告： 唉 柏 哀 被告：扳3.公司人格否版認之訴：叭保護債權人利益班。笆公司股東濫用公盎司法人獨立地位頒和股東有限責任佰，逃避債務，嚴把重損害公司債權搬人利益的，熬公司人格被否認愛，邦相關股東吧應當?shù)K與凹公司八對版?zhèn)鶖嗳税鄢袚@連帶擺責任?？偨Y：骯1原告： 昂 襖 氨被告：2個案約束力；啊3靶嚴重艾侵害時候才適用安。隘4愛相關股東扳才連帶；不要傷敗及無辜；拔5 連帶就等于搬人格否認完畢；邦6人格否認制度敖是日本詞匯，我敖國沿用英

16、美稱謂八：揭開公司面紗半。胺7債權人分為資耙本債權人和普通絆債權人。盎4.其他股東訴斑訟制度（決議瑕頒疵之訴）：氨公司股東會或者辦股東大會、董事捌會的決議伴內容違反法律白、行政法規(guī)的壩無效霸。愛股東會或者股東昂大會、董事會的邦會議笆召集程序、表決斑方式版違反法律、行政礙法規(guī)或者公司章靶程，或者決議拌內容違反公司章傲程叭的，股東可以自捌決議作出之日起案六十日內，請求岸人民法院澳撤銷。總結：版1內容違法違規(guī)翱（ ）按；程序違法違規(guī)岸違章，內容違章懊（ 靶）；拔（因為程序違法邦，未必結果違法八；內容違章，未疤必損害公司利益伴；）；（例如章拌程對投資擔保金敖額的限制。）辦2除斥期間板（ 岸）日，無效之

17、訴哀，無限制；撤銷伴之訴，60之內叭；胺3必須請求（ 八 ）撤佰銷。敗4程序違法僅指搬（ 翱 和芭 辦 ）挨，不含其它程序捌事項。挨股東依照前款規(guī)捌定提起訴訟的，啊人民法院可以應搬公司的請求，要昂求股東提供相應扒擔保。昂總結：（ 拔 ）才擔保，防安止股東濫用訴權霸，妨礙公司經營暗。有限責任公司熬設立有限責任公熬司，應當具備下哀列條件：吧1.股東資格和斑人數(shù)：除國有獨按資公司外，自然皚人和法人都可以盎為股東，奧有限責任公司由絆五十個以下股東伴出資設立。跋總結：人數(shù)上限阿，保證公司封閉霸性，人合性。絆股份公司設下限骯，保證公司的開耙放性，資合性。瓣股東除了是發(fā)起案人之外，不要求俺行為能力。疤2.股

18、東出資要叭求：耙案.最低注冊資本哎：懊有限責任公司注罷冊資本的最低限芭額為人民幣三萬皚元。法律、行政邦法規(guī)對有限責任百公司注冊資本的安最低限額有較高奧規(guī)定的，從其規(guī)艾定。拔總結：人民胺幣3萬是評估資藹本，不是必須出笆人民幣；唉注冊資本僅僅只疤是登記時的數(shù)字拌，但是，實際資愛本可以和注冊資霸本不一致。八扳.出資形式：霸股東可以用貨幣瓣出資，也可以用傲實物、知識產權胺、土地使用權等擺可以用貨幣估價頒并可以依法轉讓奧的非貨幣財產作斑價出資；但是，爸法律、行政法規(guī)絆規(guī)定不得作為出辦資的財產除外。俺不得出資的形式澳：勞務、信用、按自然人姓名、商白譽、特許經營權辦和設定擔保的財安產。敖總結:1，原因跋：無

19、法轉移所有耙權。翱2債權和股權、凹法人名稱權能出芭資嗎？邦A可以貨幣估價氨B并能依法轉讓班的財產可以出資稗，因此股權和債愛權等可以了，同傲時法律法規(guī)可以襖列舉排除，例如芭姓名名譽信用勞瓣務等。疤全體股東的貨幣瓣出資金額不得低疤于有限責任公司澳注冊資本的百分鞍之三十。半總結：3萬： 癌 ；10班萬： 霸；500萬： 矮 ；阿 熬 佰 俺 叭 埃巴把資本制：頒有限責任公司的艾注冊資本為在公按司登記機關登記版的全體股東昂認繳襖的出資額。公司叭全體股東的首次襖出資額不得低于盎注冊資本的百分吧之二十，也不得跋低于法定的注冊邦資本最低限額，罷其余部分由股東扮自公司成立之日哀起兩年內繳足；搬其中，投資公司板

20、可以在五年內繳辦足?？偨Y：扮兩個標準昂同時具備，就高艾不就低。搬1跋A公司 白盎15 萬盎，首期 安版 3萬背;八B公司 拌白 15 萬凹，首期 八懊 20笆%;氨 半靶背出資責任:版A爸股東應當按期足搬額繳納公司章程壩中規(guī)定的各自所愛認繳的出資額。按股東以貨幣出資拜的，應當將貨幣斑出資足額存入有扮限責任公司在銀鞍行開設的賬戶；扒以非貨幣財產出擺資的，應當依法芭辦理其財產權的拌轉移手續(xù)疤。股東不按照前鞍款規(guī)定繳納出資班的，除應當向公邦司足額繳納外，稗還應當扒向已按期足額傲繳納出資的股東般承擔哎違約責任笆。扮總結：1凹出資不足：出資扮+違約+連帶拔2違約責任對（唉 半 ）澳承擔。巴3違反的是哪個

21、奧約？阿B叭有限責任公司成板立后，發(fā)現(xiàn)作為搬設立公司出資的邦非貨幣財產的實把際價額顯著低于岸公司章程所定價翱額的，應當由交扮付該出資的股東敖補足其差額；公巴司設立時的其他擺股東承擔連帶責芭任。股東繳納出礙資后，必須經依扳法設立的驗資機斑構驗資并出具證瓣明。凹總結：1安出資不實：補足敗+連帶絆2對（ 翱 ）承擔；（ 百 拔）負擔連帶責任稗。藹3股東之間（ 板 ）笆出資，出資不實扮的責任（ 矮 ）承笆擔。扮C公司成立后，捌股東不得絆抽逃出資。佰總結：抽逃出資敖：柏抽逃出資：返還班+連帶；白ABC行政責任埃：5%-15昂%罰款；傲刑事責任：5 奧年以下徒刑或拘敗役；2%-1班0%的罰金；埃“八三五拌

22、”暗香煙二十根；昂（二）有限責任伴公司股東權利和辦股東名冊：唉1.股東權利分凹類：半（1）隘自益權懊（非固有權）哀，為自己，分紅凹權；一般都是財斑產性權利。案公益權岸(固有權)阿，例如出席會議般和表決權。一般罷都是事務性權利靶。矮（2）礙單獨股東權，一啊個人行使，例如哀，分紅權，多為矮財產性權利。扳少數(shù)股東權，需絆要持股的比例要罷求，多為事務性隘權利例如，事務奧性表決權，防止胺影響事務效率。2、具體權利：把班.辦股東有權拔查閱、復制板公司章程、股東靶會會議記錄、董把事會會議決議、百監(jiān)事會會議決議邦和財務會計報告胺。昂捌.芭股東可以要求斑查閱公司會計賬笆簿搬。股東要求查閱傲公司會計賬簿的礙，應當

23、向公司提扮出書面請求，說耙明目的。公司搬有合理根據(jù)板認為股東查閱會笆計賬簿有不正當搬目的，可能損害藹公司合法利益的癌，可以拒絕提供礙查閱，并應當自擺股東提出書面請絆求之日起埃十五日內書面答懊復熬股東并說明理由疤。公司拒絕提供瓣查閱的，股東可把以澳請求人民法院癌要求公司提供查襖閱。唉總結：1公司拒岸絕查賬，應當承斑擔（ 背 ）責任；耙2該權利只有（敗 ）性哎主體才有，例如佰（ ）（氨 ）（八 ）巴，不過有限合伙邦人只有在（ 擺 白 ）才能行芭使。班查賬權僅適用于跋人合類主體，有板限公司還規(guī)定了藹嚴格的程序，股皚份公司根本沒有啊此權。啊3查賬權不能（哀 ）翱傲.白股東罷按照實繳的出資柏比例分取紅利

24、俺和剩余財產澳；公司新增資本哎時，股東有權優(yōu)唉先按照實繳的出芭資比例認繳出資扳。瓣但是，全體股東胺約定不按照出資背比例分取紅利或澳者不按照出資比伴例優(yōu)先認繳出資昂的除外敗。奧總結：1只有這搬三個權利，公司斑法明示按照傲實繳比例般行使，其它權利扮視為按照靶認繳比例昂即可以行使，例絆如投票權、選舉般權等。敗百強制解散公司的耙權利：公司經營白管理發(fā)生佰嚴重困難俺，繼續(xù)存續(xù)會使疤股東利益受到重佰大損失，通過其吧他途徑不能解決斑的，伴持有公司全部股笆東表決權百分之扮十以上的股東跋，可以請求人民罷法院解散公司。骯總結：1這是公背司僵局的救濟措罷施。捌公司持續(xù)兩年以骯上無法召開股東敖會或者股東大會癌，公司經

25、營管理班發(fā)生嚴重巴困難的；白(二)股東矮表決時無法達到俺法定或者公司章背程規(guī)定的比例，吧持續(xù)兩年以上不襖能做癌出有效的股東會般或者股東大會決安議，公司經營管頒理發(fā)生嚴重困難靶的；盎(三)公司艾董事長期沖突，霸且無法通過股東隘會或者股東大會艾解決，公司經營伴管理隘發(fā)生嚴重困難的澳；笆(四)經營笆管理發(fā)生其他嚴隘重困難，公司繼板續(xù)存續(xù)會使股東礙利益受到重大損叭失的捌情形。氨股東以知情挨權、利潤分配請哀求權等權益受到懊損害，或者公司礙虧損、財產不足白以癌償還全部債務，絆以及公司被吊銷鞍企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)芭照未進行清算等奧為由，提起解散懊公骯司訴訟的，人民襖法院不予受理。矮 總結：1安 股東提起解散八公司

26、訴訟應當以鞍公司為被告。吧2原告是10%藹權的股東。半2.股東名冊：稗有限責任公司捌（和股份公司為捌記名股東）版應當置備股東名巴冊瓣公司應當將股東俺的姓名或者名稱氨及其出資額向公案司登記機關登記哀；登記事項發(fā)生拜變更的，應當辦搬理變更登記。未疤經登記或者變更岸登記的，不得對胺抗第三人。絆總結：1名冊對班內，登記對外；扳2某人，名冊上凹沒有，登記上有擺意味著：內部股絆東會無權參加，叭內部不是股東；佰外部以公司名義伴實施的行為，公叭司一般要負責。邦有限責任公司股爸東的出資轉讓把絆1.埃有限責任公司的氨股東之間可以相瓣互轉讓其全部或癌者部分股權。襖總結：（ 澳 ）轉讓盎，沒有通知、同熬意、保障優(yōu)先購

27、敗買權的義務；胺2.靶股東向股東以外哎的人轉讓股權，叭應當經其他股東邦過半數(shù)艾同意。股東應就霸其股權轉讓事項耙書面通知暗其他股東征求同擺意，其他股東自暗接到書面通知之俺日起滿癌三十日未答復哎的，視為同意轉阿讓。其他股東半挨數(shù)以上不同意轉佰讓的，不同意的艾股東應當購買該頒轉讓的股權；辦不購買的，扒視為同意轉讓。靶總結：1向外轉拌讓是自由的。扮2過半數(shù)不含半澳數(shù)，轉讓股東回案避表決。板3此處表決股東澳實行（ 昂 ）主義，這是挨（ 巴 ）的要求。巴4未出資而轉讓敖股權，出資義務靶誰履行？敖受讓人善意，原版股東履行；受讓辦人惡意，連帶履阿行；跋 3藹經股東同意轉讓般的股權，胺以及法院強制執(zhí)板行股權轉讓

28、時候稗（20日內），扳在同等條件下，翱其他股東有拔優(yōu)先購買權爸。兩個以上股東熬主張行使優(yōu)先購百買權的，協(xié)商確澳定各自的購買比吧例；協(xié)商不成的稗，按照轉讓時昂各自的出資比例白行使優(yōu)先購買權俺。頒 白公司章程對股權巴轉讓另有規(guī)定的凹，從其規(guī)定。罷總結：查賬權、敖優(yōu)先購買權和股霸權轉讓的限制都擺反映了（ 絆 ）捌。襖 叭胺4.股權買回請熬求權：岸有下列情形之一耙的，對股東會該暗項決議投反對票白的股東可以請求把公司按照合理的白價格收購其股權熬：昂啊爸公司叭連續(xù)五年不向股罷東分配利潤，而背公司該五年連續(xù)氨盈利唉，并且符合本法拔規(guī)定的分配利潤礙條件的；昂靶懊公司合并、分立澳、轉讓主要財產吧的；啊哎哀公司章

29、程規(guī)定的頒營業(yè)期限屆滿或哎者章程規(guī)定的其凹他解散事由出現(xiàn)氨，股東會會議通翱過決議修改章程罷使公司存續(xù)的。隘自股東會會議決隘議通過之日起把六十日內巴，股東與公司不拌能達成股權收購靶協(xié)議的，股東可礙以自股東會會議拔決議通過之日起白九十日內向辦人民法院提起訴背訟?？偨Y：耙1退股權、用腳邦投票制度；骯2原告： 扒 ，被壩告：絆3起訴期的長度俺：頒4只有（ 凹 ）股東才能敖行使此權利。半5其中第一個情皚形，（ 隘）年投反對票即俺可。埃6有限公司股東安只有這三個法定唉情形才能行使退笆股權哀；在股份公司中八，則只存在第2澳個情形。除了這瓣些法定情況，股礙東均不得退股，版否則為非法抽逃辦出資。傲7股東維權四大

30、襖手段：橫向（笆）、縱向（）伴、強制（）、邦直接（）。般8三大類訴訟 辦：奧害公司，派生訴按；埃害股東，直接訴盎；挨 （3）百決議無效或可撤敗銷之訴。擺（四）扮一人有限責任公扳司的特別規(guī)定擺鞍1.壩一人有限責任公靶司，是指只有一稗個自然人股東或敗者一個法人股東礙的有限責任公司百。癌總結：無（ 霸 ）性；愛股東只能是（壩），不能是?。ǎ?。瓣最低注冊資本和絆法定資本制：澳一人有限責任公骯司的注冊資本最昂低限額為人民幣芭十萬元。股東應傲當一次足額繳納巴公司章程規(guī)定的澳出資額。襖總結：實繳資本扮制度。敖3.投資人的限壩制：耙一個自然人只能版投資設立一個一懊人有限責任公司矮；另外，伴該一人有限責任靶公司

31、不能投資設罷立新的一人有限瓣責任公司?？偨Y：拌1計劃生育+絕搬育手術。按2法人不受該款捌限制。跋自然人可以在爸舉辦一人公司的昂同時（ 罷）其他公司，自爸然人舉辦的一人盎公司也可以（ 胺 ）其他公司翱。暗公示義務：稗一人有限責任公拜司應當在公司登澳記中注明自然人笆獨資或者法人獨百資，并在公司營暗業(yè)執(zhí)照中載明。凹一人有限責任公捌司版章程由股東制定骯。瓣要進行年度的財般務強制審計義務敖。氨.組織機構：瓣一人有限責任公霸司不設股東會。壩股東作出本法第敗三十八條第一款啊所列決定八也就是股東會的敗主要權利事項骯時，應當采用書跋面形式，并由股岸東簽名后置備于埃公司。凹總結：機構可以擺簡化到（ 拔 ）岸全無。

32、唯一的股胺東可以同時行使癌股東會和董事會阿的權利，那么監(jiān)半事會的權利呢？百. 一人公司敖人格否認制度：埃一人有限責任公靶司的股東不能證鞍明公司財產獨立癌于股東自己的財?shù)K產的，是為財產隘混同，應當對公斑司債務承擔連帶澳責任。暗 總結：澳實行舉證責任傲倒置，由該股東藹舉證，債權人無霸需舉證。巴原告：凹被告：哀哎。隘一人有限公司敗有限責任公司癌投資人拌一個自然人股東安或者一個法人股襖東斑有限責任公司由按五十個以下股東熬出資設立。邦資本制度阿股東應當一次足疤額繳納公司章程骯規(guī)定的出資額。版也即法定資本制跋。氨首次出資額不得氨低于注冊資本的傲百分之二十，也癌不得低于法定的扳注冊資本最低限辦額，其余部分由

33、班股東自公司成立凹之日起兩年內繳熬足；其中，投資板公司可以在五年背內繳足。也即分暗期繳付制熬最低注冊資本凹人民幣十萬元。班有限責任公司注巴冊資本的最低限罷額為人民幣三萬案元。法律、行政頒法規(guī)對有限責任爸公司注冊資本的壩最低限額有較高扳規(guī)定的，從其規(guī)邦定。邦組織機構芭不設股東會。其疤他機構可設。愛公司機構應當健阿全。吧轉投資限制熬一個自然人只能耙投資設立一個一愛人有限責任公司澳。該一人有限責矮任公司不能投資耙設立新的一人有百限責任公司。矮無限制。股份有限公司巴有限責任公司和盎股份有限公司的矮區(qū)別安有限責任公司伴股份有限公司邦股東會或沒有（啊例如國獨）啊股東大會背董事會或執(zhí)行董柏事拌董事會礙監(jiān)事會

34、或者只有班12名監(jiān)事半監(jiān)事會氨可以發(fā)行債券澳可以發(fā)行債券暗不可以柏發(fā)行可轉換公司凹債稗規(guī)模小，準則主版義設立，封閉，搬人合性為主，股扮權一般內部轉讓鞍，不發(fā)行股份翱公開發(fā)行股份，昂發(fā)行股票，規(guī)模稗資合性為主哀各類的公司最低斑資本限額總結：敗有限責任公司百一般為3萬元為氨認繳資本，吧一人有限責任公白司為10萬為實靶繳資本；盎股份有限公司敗注冊資本的最低唉限額為人民幣5案00萬元。疤商業(yè)銀行：芭（1）全國性商頒業(yè)銀行的注冊資邦本最低限額為十搬億元人民幣；拜（2）城市合作敖商業(yè)銀行的注冊敖資本最低限額為藹一億元人民幣；伴（3）農村合作搬商業(yè)銀行的注冊鞍資本最低限額為爸五千萬元人民幣奧；按以上均為實繳

35、貨隘幣資本。骯拍賣公司：跋（1）一般拍賣懊公司的注冊資本稗最低限額為一百澳萬元人民幣；斑（2）經營文物辦拍賣的拍賣公司伴的注冊資本最低鞍限額為一千萬元把人民幣。隘證券公司。板（1）經紀類證奧券公司的注冊資芭本最低限額為五氨千萬元人民幣；伴（2）綜合類證熬券公司的注冊資礙本根據(jù)經營項目靶分別為最低限額隘為一億、五億元礙人民幣。絆保險公司耙保險公司的注冊絆資本最低限額為奧二億元人民幣，霸且必須為實繳貨傲幣資本。巴（一）股份有限拔公司的矮設立傲股份公司注冊資搬本不得低于50按0萬元。拔叭.發(fā)起人的規(guī)定耙：爸設立股份有限公叭司，應當有二人捌以上二百人以下盎為發(fā)起人，其中叭須有半數(shù)以上的稗發(fā)起人在中國境

36、哎內有住所。跋總結：發(fā)起人藹如果是自然人得班是（）人，且扳不能是（昂）；背對（）靶的要求，是便于礙對發(fā)起人的控制搬，防止非法集資懊。笆藹.發(fā)起設立的分板期繳付制：靶股份有限公司采翱取發(fā)起設立方式矮設立的，注冊資熬本為在公司登記耙機關登記的全體捌發(fā)起人斑認購的股本總額拜。公司全體發(fā)起靶人的首次出資額阿不得低于注冊資伴本的百分之二十氨，其余部分由發(fā)哎起人自公司成立拜之日起兩年內繳叭足；其中，投資斑公司可以在五年搬內繳足。伴在繳足前，不得扒向他人募集股份邦。壩總結：此處指設傲立之后的增資可拜以轉為向社會公白開募集，封閉性絆因此只是設立階安段的特點；但是胺，欲增資，必須安先把設立階段的瓣資本出資到位，

37、版繳足。埃罷.募集設立的法跋定資本制：暗股份有限公司采岸取募集方式設立佰的，注冊資本為岸在公司登記機關暗登記的靶實收股本總額搬?？偨Y：鞍需要實繳出資背，就是一次性出奧資的公司有：（氨，般，稗，擺）唉 （4）埃股份公司辦募集設立的程序般：把|版 昂發(fā)阿起人認購股份瓣 制作扳招扳股說明書 稗 簽訂承班銷扳協(xié)議和翱代啊收股款協(xié)議拌 （承銷：證挨券公司；代收：白銀行）頒 申請癌批版準募集 公開募股半 召開板創(chuàng)跋立大會隘 芭申昂請設立登記哀口訣：發(fā)招兒稍皚呆，屁股創(chuàng)傷。熬登記前傲登記后巴認股人、發(fā)起人襖股東斑認股書奧股票澳創(chuàng)立大會氨股東大會耙選舉董事會、監(jiān)吧事會（發(fā)起設立版中股東大會選）礙更換半通過章程

38、耙修改哎可以撤資扮不可以爸發(fā)起人合伙半法人扮認股人對出資財?shù)K產仍享有所有權盎公司財產搬（般二稗）俺上市公司特別規(guī)頒定阿：岸上市公司，是指班其股票在證券交拔易所上市交易的翱股份有限公司。愛敖邦.上市公司的特哀別決議事項：藹上市公司在壩一年內襖購買、出售重大阿資產或者擔保金襖額超過公司資產擺總額百分之三十藹的，應當由股東把大會作出決議，扮并經出席會議的盎股東所持表決權懊的三分之二以上伴通過。罷總結：熬搬1必須是在一年佰內發(fā)生；2三項吧各自超過30%白。屬于股東大板會額外增加的三柏分之二表決事項藹。啊暗.獨立董事制度背：隘上市公司唉應當岸設立獨立董事，芭具體辦法由國務唉院規(guī)定。笆總結：1董事會艾內部

39、監(jiān)督，享有半董事權和監(jiān)督的澳職權；2兼職不叭超（ 吧）單位；柏3人數(shù)不低于董芭事會人數(shù)的（ 盎 ）；柏連任不能超過哎（）年。壩氨.關聯(lián)董事的回挨避制度：1壩上市公司董事與把董事會會議決議矮事項襖所涉及的企業(yè)敗有關聯(lián)關系的，襖不得對該項決議八行使表決權，也哎不得代理其他董凹事行使表決權。懊2暗該董事會會議由耙過半數(shù)的無關聯(lián)隘關系董事出席艾即可舉行，董事白會會議所作決議傲須經皚無關聯(lián)關系董事澳過半數(shù)通過。安3芭出席董事會的無板關聯(lián)關系董事人白數(shù)藹不足三人氨的，應將該事項把提交上市公司股唉東大會審議。安總結：無關聯(lián)董笆事人數(shù)不足三人啊的，股東大會提唉審，為什么？板為（ 鞍 ）董罷事會人數(shù)的（ 搬 ）

40、。吧拜.上市公司的財骯務披露義務：搬上市公司必須依皚照法律、行政法拌規(guī)的規(guī)定，公開搬其財務狀況、經稗營情況及重大訴擺訟，在每會計年鞍度內跋半年公布一次盎財務會計報告。伴總結：中期財報胺：月底之敖前公布；年終財把報：岸月底之前公布；扳累積投票制度：哎股東大會在選舉吧董事和監(jiān)事的時唉候，每一股份擁安有和應選人數(shù)相骯同的表決權，可案以集中使用。皚總結：只熬有（拔）才適按用；吧例：股東有昂萬股，選名董芭事，該股東多少版表決權呢？拜（三）皚股份有限公司的襖股份懊轉讓：耙（1）搬股份轉讓的限制頒：斑絆發(fā)起人持有的本敖公司股份，自公笆司成立之日起一骯年內不得轉讓。俺公司公開發(fā)行股壩份前已發(fā)行的股澳份熬，柏（

41、例如發(fā)起人認胺購的35%）昂自公司股票在證斑券交易所埃上市交易之日起扒一年半內不得轉讓。唉總結：發(fā)起人按邦1、持股為（ 敖 安）；2、兩個1搬年內不得轉讓；懊3、持股比例不鞍低于（ 扒 ）。、半熬數(shù)以上（笆扳）。班哎公司董事、監(jiān)事瓣、高級管理人員叭應當耙1埃向公司申報所持盎有的本公司的股懊份及其變動情況搬，爸2叭在奧任職期間每年轉昂讓的股份捌不得超過其俺所持有本公司股暗份總數(shù)的百分之靶二十五捌；礙3斑所持本公司股份艾自公司股票霸上市交易之日起澳一年內伴不得轉讓。氨4八上述人員八離職后半年擺內，不得轉讓其百所持有的本公司挨股份。擺5敖公司章程可以對罷公司董事、監(jiān)事癌、高級管理人員懊轉讓其所持有的

42、跋本公司股份笆作出其他限制性板規(guī)定。頒總結：防內幕交鞍易。半扳（2）股份自己班收購的限制：藹公司不得收購本敗公司股份。但是俺，有下列情形之背一的除外：巴敖吧減少公司注冊資背本；暗岸靶與皚持有本公司股份隘的其他公司合并氨；頒按將股份獎勵給本稗公司職工；辦（也即股票期權敖制度）襖背柏股東因對股東大伴會作出的公司合吧并、分立決議持翱異議，要求公司岸收購其股份的。安（股權買回請求哎權）埃公司因前款昂第傲般項至第八隘項的原因收購本矮公司股份的，應把當經奧股東大會決議頒（白思考：罷安需要多少表決權阿呢瓣？）艾。公司依照前款俺規(guī)定收購本公司按股份后，屬于第骯背項情形的，應當奧自收購之日起翱十日內注銷壩；屬于

43、第懊艾項、第般俺項情形的，應當?shù)K在半六個月內轉讓或辦者注銷般。佰公司依照第一款板第搬襖項規(guī)定收購的本骯公司股份，不得瓣超過本公司藹已發(fā)行股份總額懊的百分之五熬；用于瓣收購的資金應當按從公司的稅后利暗潤擺中支出；所收購絆的股份應當在笆一年內轉讓案給職工?？偨Y：按1公司持有自己挨的股份最長的時絆間（ ）背2公司持有的自柏己的股份不能（盎 捌），也沒有（ 扮 ）跋。埃公司不得接受本盎公司的股票作為笆質押權的標的。凹總結：因為：昂公司處分質物，阿實現(xiàn)質權時候，案轉讓該本公司股骯票，將構成內幕挨交易而違法；笆但是，公司得盎接受（）公司芭股票作為質押標矮的。藹公司解散：挨（1）公司頒章程規(guī)定的營業(yè)癌期限屆

44、滿或者公絆司章程規(guī)定的其疤他解散事由出現(xiàn)板；公司章程規(guī)定柏的其他解散事由爸出現(xiàn)的，可以通昂過修改公司章程哀而存續(xù)。依照前邦款規(guī)定修改公司按章程，有限責任斑公司須經持有三哀分之二以上表決岸權的股東通過，昂股份有限公司須鞍經出席股東大會跋會議的股東所持頒表決權的三分之扒二以上通過。佰（2）股東靶會或者股東大會拜決議解散；八（3）因公叭司合并或者分立澳需要解散；半（4）依法斑被吊銷營業(yè)執(zhí)照爸、責令關閉或者俺被撤銷；跋（5）公司盎經營管理發(fā)生嚴唉重困難，繼續(xù)存懊續(xù)會使股東利益襖受到重大損失，傲通過其他途徑不白能解決的，持有哎公司全部股東表邦決權百分之十以拌上的股東，可以扳請求人民法院解藹散公司。 昂

45、公司拌因上述（1）項伴、第（2）項、擺第（4）項、第擺（5）項規(guī)定而暗解散的，應當在鞍解散事由出現(xiàn)之搬日起十五日內成艾立清算組，開始擺清算。有限責任愛公司的清算組由班股東組成，股份巴有限公司的清算懊組由董事或者股暗東大會確定的人斑員組成。逾期不阿成立清算組進行八清算的，債權人拜可以申請人民法八院指定有關人員斑組成清算組進行霸清算。人民法院背應當受理該申請拌，并及時組織清絆算組進行清算。岸總結：合并或者昂分立程序中，注襖銷掉的公司不需矮要進行清算，其伴他情況下公司破艾產、經營到期的扳注銷都需要清算擺，為什么呢？襖因為合并和分立挨都對原來的公司盎債務由分立合并翱后的公司（ 擺 ）下來艾，對原來的公

46、司熬債權人沒有影響安。扳最高人民法院關霸于適用中華人昂民共和國 HYPERLINK 4:9000/showtxt?dbsType=chl&dbsText=中國法律法規(guī)規(guī)章司法解釋數(shù)據(jù)&file=&multiSearch=false&dbn=chl&fn=chl346s022.txt&rjs0=中華人民共和國公司法（2005年）&upd=2 矮公司法敖若干問題的規(guī)頒定（三）哀（2010年1啊2月6日最高人拌民法院審判委員叭會第1504次凹會議通過）百第七條 出百資人以不享有處案分權的財產出資巴，當事人之間對佰于出資行為效力班產生爭議的，人矮民法院可以參照 HYPERLINK 4:9000/sho

47、wtxt?dbsType=chl&dbsText=中國法律法規(guī)規(guī)章司法解釋數(shù)據(jù)&file=&multiSearch=false&dbn=chl&fn=chl355s332.txt&rjs0=中華人民共和國物權法&upd=2 拔物權法按第一百零六條的隘規(guī)定予以認定。巴 (物權法第一半百零六條無處阿分權人將不動產巴或者動產轉讓給拜受讓人的，所有礙權人有權追回；按除法律另有規(guī)定半外，符合下列情白形的，受讓人取熬得該不動產或者按動產的所有權：骯(一)受讓人受矮讓該不動產或者啊動產時是善意的壩；捌(二)以合理的扮價格轉讓；捌(三)轉讓的不百動產或者動產依擺照法律規(guī)定應當佰登記的已經登記藹，不需要登記的礙

48、已經交付給受讓搬人。熬受讓人依照案前款規(guī)定取得不靶動產或者動產的半所有權的，原所把有權人有權向無阿處分權人請求賠吧償損失。敗當事人善意版取得其他物權的隘，參照前兩款規(guī)胺定。/)澳以貪污、受埃賄、侵占、挪用拜等違法犯罪所得把的貨幣出資后取巴得股權的，對違拌法犯罪行為予以懊追究、處罰時，八應當采取拍賣或拌者變賣的方式處哀置其股權。 安（違法財產出資爸有效，獲得對應把股權有效，但是敖作為非法財產予哀以剝奪。）斑第八條 出懊資人以劃撥土地暗使用權出資，或唉者以設定權利負盎擔（例如抵押權癌）的土地使用權拌出資，公司、其艾他股東或者公司壩債權人主張認定懊出資人未履行出哎資義務的，1人吧民法院應當責令八當事

49、人在指定的邦合理期間內辦理壩土地變更手續(xù)或拔者解除權利負擔擺；2逾期未辦理搬或者未解除的，稗人民法院應當認斑定出資人未依法百全面履行出資義柏務。 矮第九條 出板資人以非貨幣財八產出資，未依法芭評估作價，公司伴、其他股東或者隘公司債權人請求頒認定出資人未履頒行出資義務的，哎人民法院應當委捌托具有合法資格背的評估機構對該哎財產評估作價。爸評估確定的價額藹顯著低于公司章胺程所定價額的，矮人民法院應當認芭定出資人未依法柏全面履行出資義耙務。 骯第十條 出唉資人以房屋、土按地使用權或者需岸要辦理權屬登記耙的知識產權等財邦產出資，已經交跋付公司使用但未傲辦理權屬變更手柏續(xù)，公司、其他哀股東或者公司債佰權人

50、主張認定出哀資人未履行出資凹義務的，人民法艾院應當責令當事捌人在1指定的合巴理期間內辦理權疤屬變更手續(xù)；在氨前述期間內辦理班了權屬變更手續(xù)班的，人民法院應笆當認定其已經履澳行了出資義務；柏2出資人主張自爸其實際交付財產盎給公司使用時享艾有相應股東權利吧的，人民法院應拔予支持。哎出資人以前胺款規(guī)定的財產出班資，已經辦理權疤屬變更手續(xù)但未板交付給公司使用矮，公司或者其他頒股東主張其向公愛司交付、并在實白際交付之前不享奧有相應股東權利佰的，人民法院應暗予支持。 笆第十七條 柏股東未履行或者扒未全面履行出資百義務或者抽逃出傲資，公司根據(jù)公壩司章程或者股東伴會決議1對其利般潤分配請求權、跋2新股優(yōu)先認購

51、敖權、3剩余財產藹分配請求權等股襖東權利作出相應皚的合理限制，該吧股東請求認定該爸限制無效的，人俺民法院不予支持頒。 澳第二十二條奧 當事人向人民斑法院起訴請求確壩認其股東資格的翱，應當以公司為頒被告，與案件爭辦議股權有利害關矮系的人作為第三啊人參加訴訟。 挨第二十三條鞍 當事人之間對版股權歸屬發(fā)生爭疤議，一方請求人皚民法院確認其享辦有股權的，應當疤證明以下事實之霸一： 柏（一）已經鞍依法向公司出資哎或者認繳出資，疤且不違反法律法岸規(guī)強制性規(guī)定；骯 罷（二）已經傲受讓或者以其他阿形式繼受公司股骯權，且不違反法傲律法規(guī)強制性規(guī)擺定。 叭第二十四條艾 當事人依法履愛行出資義務或者奧依法繼受取得股耙

52、權后，公司未根拌據(jù) HYPERLINK 4:9000/showtxt?dbsType=chl&dbsText=中國法律法規(guī)規(guī)章司法解釋數(shù)據(jù)&file=&multiSearch=false&dbn=chl&fn=chl346s022.txt&rjs0=中華人民共和國公司法（2005年）&upd=2 白公司法把第三十二條、第芭三十三條的規(guī)定矮簽發(fā)出資證明書搬、記載于股東名胺冊并辦理公司登百記機關登記，當安事人請求公司履耙行上述義務的，傲人民法院應予支捌持。 拜第二十五條板 有限責任公司版的實際出資人與壩名義出資人訂立柏合同，約定由實擺際出資人出資并般享有投資權益，半以名義出資人為俺名義股東，實際擺

53、出資人與名義股邦東對該合同效力挨發(fā)生爭議的，如擺無 HYPERLINK 4:9000/showtxt?dbsType=chl&dbsText=中國法律法規(guī)規(guī)章司法解釋數(shù)據(jù)&file=&multiSearch=false&dbn=chl&fn=chl106s086.txt&rjs0=中華人民共和國合同法&upd=1 澳合同法 HYPERLINK 4:9000/showtxt?dbsType=chl&dbsText=中國法律法規(guī)規(guī)章司法解釋數(shù)據(jù)&file=&multiSearch=false&dbn=chl&fn=chl106s086.txt&rjs0=中華人民共和國合同法&upd=1&term=

54、52#52 l 52 搬第五十二條哎規(guī)定的情形（ HYPERLINK /info/hetong/ 百合同法扮第五十二條有巴下列情形之一的佰，合同無效：氨（一）一方澳以 HYPERLINK /info/zhuanti/2010071338460.html 霸欺詐跋、脅迫的手段 HYPERLINK /info/zhuanti/2010071438931.html 搬訂立扮合同，損害國家板利益；稗（二）惡意壩串通，損害國家澳、集體或者第三芭人利益；跋（三）以合叭法形式掩蓋非法癌目的；邦（四）損害疤社會公共利益；哀（五）違反班法律、行政法規(guī)擺的強制性規(guī)定。哎），人民法院應班當認定該合同有懊效。 耙前款

55、規(guī)定的安實際出資人與名礙義股東因投資權辦益的歸屬發(fā)生爭骯議，實際出資人敗以其實際履行了唉出資義務為由向叭名義股東主張權翱利的，人民法院唉應予支持。名義邦股東以公司股東伴名冊記載、公司扒登記機關登記為佰由否認實際出資傲人權利的，人民辦法院不予支持。巴實際出資人矮未經公司其他股奧東半數(shù)以上同意版，請求公司變更胺股東、簽發(fā)出資板證明書、記載于瓣股東名冊、記載把于公司章程并辦襖理公司登記機關奧登記的，人民法翱院不予支持。 安第二十六條擺 名義股東將登把記于其名下的股澳權轉讓、質押或熬者以其他方式處笆分，實際出資人擺以其對于股權享埃有實際權利為由皚，請求認定處分般股權行為無效的叭，人民法院可以唉參照 H

56、YPERLINK 4:9000/showtxt?dbsType=chl&dbsText=中國法律法規(guī)規(guī)章司法解釋數(shù)據(jù)&file=&multiSearch=false&dbn=chl&fn=chl355s332.txt&rjs0=中華人民共和國物權法&upd=2 安物權法愛第一百零六條的拔規(guī)定處理。百名義股東處哎分股權造成實際礙出資人損失，實傲際出資人請求名伴義股東承擔賠償案責任的，人民法巴院應予支持。 笆第二十七條隘 公司債權人以稗登記于公司登記岸機關的股東未履愛行出資義務為由骯，請求其對公司扳債務不能清償?shù)陌撞糠衷谖闯鲑Y本稗息范圍內承擔補百充賠償責任，股愛東以其僅為名義隘股東而非實際出艾資人

57、為由進行抗半辯的，人民法院白不予支持。 昂名義股東根敗據(jù)前款規(guī)定承擔襖賠償責任后，向扒實際出資人追償斑的，人民法院應頒予支持。 辦第二十八條按 股權轉讓后尚佰未向公司登記機凹關辦理變更登記愛，原股東將仍登百記于其名下的股版權轉讓、質押或稗者以其他方式處邦分，受讓股東以啊其對于股權享有俺實際權利為由，矮請求認定處分股頒權行為無效的，疤人民法院可以參板照物權法第一百俺零六條的規(guī)定處稗理。 搬原股東處分澳股權造成受讓股霸東損失，受讓股板東請求原股東承耙擔賠償責任、對昂于未及時辦理變拌更登記有過錯的愛董事、高級管理絆人員或者實際控礙制人承擔相應責拔任的，人民法院氨應予支持；受讓八股東對于未及時哀辦理變

58、更登記也辦有過錯的，可以氨適當減輕上述董般事、高級管理人骯員或者實際控制巴人的責任。 翱第二章 合伙企盎業(yè)法唉第一節(jié) 襖普通合伙企業(yè)隘一普通阿合伙企業(yè)設立 昂有二個以上合伙拔人。合伙人為自敖然人的，應當具疤有辦完全民事行為能哎力扳；案總結：有限合伙拌人可以是無限人阿；扳國有獨資公司、隘國有企業(yè)、上市鞍公司、公益性事疤業(yè)單位和社會團案體拔不可以為普通合澳伙人；法律法規(guī)瓣禁止從事經營的岸人如國家公務員瓣、法官、檢察官阿、警察不能成為俺合伙人。、法律依據(jù)：傲公務員法第跋五十三條公務埃員必須遵守紀律艾，背不得盎有下列行為：伴藹 （14)從事阿或者參與營利性搬活動，在企業(yè)或按者其他營利性組愛織中兼任職務

59、；瓣氨、這個之外霸的主體，都可以拔擔任普通合伙人阿。艾、這個可以霸擔任有限合伙人跋。愛4、合伙可以使百用公司字樣；但般是，普通合伙不襖得使用：有限或埃者有限責任字樣啊。佰二八合伙財產份額質安押限制。非經全巴體合伙人一致同耙意，合伙人不得矮以其在合伙企業(yè)啊中的財產份額對背外出質，否則出扳質無效；企業(yè)對笆此行為不負責，皚由出質合伙人自搬己對第三人進行扮賠償，性質為締扮約過失責任。拌三鞍、背合伙事務執(zhí)行矮及合伙人的相關絆權利把 拌（一）合伙企業(yè)艾事務執(zhí)行扮除合伙協(xié)議另有扳約定外挨，八合伙企業(yè)的下列辦事項應當經皚全體合伙人一致伴同意板： 白板1.奧改變合伙企業(yè)的艾名半稱； 藹埃2.背改變合伙企業(yè)的百經

60、營哀范藹圍、主要經營場笆所的地點； 哎背3.皚處分合伙企業(yè)的辦不版動產； 班霸4.傲轉讓或者處分合扮伙企業(yè)的埃知笆識產權和其他財伴產權利； 巴啊5.拌以合伙企業(yè)名義阿為他人提供邦擔阿保； 傲6.白聘任合伙人以按外隘的人擔任合伙企辦業(yè)的經營管理人胺員。埃7.版合伙人按照合伙氨協(xié)議的約定或者岸經全體合伙人決挨定，可以頒增皚加或者挨減罷少對合伙企業(yè)的斑出資。 皚思考：上述事搬項如果沒有經過伴一致同意，是否阿有效呢？叭有效，不可以對百抗善意第三人，般因為上述事項可把以約定改變表決叭方式，第三人無笆法從外部做出判背斷，因此，都應斑當推定對外有效吧，企業(yè)都要負責耙保障善意第三人扮的利益；艾另外，也需要唉一