1、泓域/豆制品類休閑食品公司防止內(nèi)部人控制制度分析豆制品類休閑食品公司防止內(nèi)部人控制制度分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113318409 一、 我國中小投資者利益保護的現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc113318409 h 2 HYPERLINK l _Toc113318410 二、 投資者利益保護相關制度 PAGEREF _Toc113318410 h 4 HYPERLINK l _Toc113318411 三、 信息披露制度 PAGEREF _Toc113318411 h 6 HYPERLINK l _Toc113318412 四、 信息披露質(zhì)量及其

2、發(fā)展方向 PAGEREF _Toc113318412 h 11 HYPERLINK l _Toc113318413 五、 防止內(nèi)部人控制的制度措施 PAGEREF _Toc113318413 h 16 HYPERLINK l _Toc113318414 六、 內(nèi)部人控制問題的成因 PAGEREF _Toc113318414 h 18 HYPERLINK l _Toc113318415 七、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113318415 h 23 HYPERLINK l _Toc113318416 八、 行業(yè)與上、下游行業(yè)的關系 PAGEREF _Toc113318416 h 24

3、HYPERLINK l _Toc113318417 九、 必要性分析 PAGEREF _Toc113318417 h 25 HYPERLINK l _Toc113318418 十、 公司簡介 PAGEREF _Toc113318418 h 25 HYPERLINK l _Toc113318419 十一、 人力資源分析 PAGEREF _Toc113318419 h 26 HYPERLINK l _Toc113318420 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113318420 h 27 HYPERLINK l _Toc113318421 十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113

4、318421 h 28 HYPERLINK l _Toc113318422 十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113318422 h 30 HYPERLINK l _Toc113318423 十四、 法人治理 PAGEREF _Toc113318423 h 31 HYPERLINK l _Toc113318424 十五、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113318424 h 41我國中小投資者利益保護的現(xiàn)狀2000年以來，中小投資者利益的保護問題逐漸受到重視，國家也相繼出臺了關于投資者保護的法律法規(guī)，但是中小投資者人微言輕的弱勢地位依舊制約著其與位高權重的大股東和利益集團抗

5、衡。我國中小投資者利益保護機制的種種缺陷，使中小股東的權益受到了不同程度的侵害。（1）投票表決權難以實現(xiàn)。實現(xiàn)中小投資者參與公司經(jīng)營管理的權利，必須通過股東大會來“用手投票”。由于我國上市公司特殊的股權結構，國有股和法人股兩類未流通股比重較高，國有大股東處于絕對控股地位，在“資本多數(shù)決”原則下，控股股東可以合法地利用控制權操縱股東大會，使股東大會從一個民主決策機構演變成為大股東一票表決的場所和合法轉移上市公司利益的工具，小股東的利益無法通過股東大會“用手投票”的方式得到保護，這導致了中小股東“用腳投票”等短視投機行為的出現(xiàn)。（2）剩余分配權無法保障。獲取股票持有收益是中小投資者做出投資決策的根

6、本目的，也是保護中小投資者利益最重要的環(huán)節(jié)。然而，我國上市公司的股利政策卻成為控股股東謀取私利的工具，股利分配呈現(xiàn)出“釣魚式分紅”和“掏空式分紅”兩種極端，上市公司股利政策缺乏連續(xù)性和穩(wěn)定性，近幾年上市公司很少分配現(xiàn)金股利，或以股票股利取而代之，這實際上是對中小投資者資金的低效率占用。（3）信息不對稱。中小投資者監(jiān)督管理層經(jīng)營管理的唯一途徑就是獲取公司披露的有關公司經(jīng)營的信息，但我國上市公司信息披露制度仍存在種種缺陷，導致虛假陳述幾乎成了流行病。欺騙上市、虛構利潤、誤導性預測、信息披露不及時、不全面等行為使外部中小投資者難以獲得投資決策所需的關鍵信息，信息的不對稱成為內(nèi)部人侵害中小投資者利益的

7、途徑之一。（4）民事責任缺位。我國關于中小投資者保護的法律條款雖臻于完善，但是與很多發(fā)達國家相比還存在差距，比較突出的一點是民事責任缺位。我國證券法關于證券違法犯罪行為的行政責任、刑事責任和民事責任的規(guī)定嚴重失衡，涉及民事責任的條款僅規(guī)定了虛假陳述和違背客戶意思表示造成損失這兩種情況必須承擔民事賠償責任，其他都是行政責任和刑事責任。民事責任的缺位使得投資者在證券市場中因不法行為而遭受損害不能得到充分救助，不能訴請法院獲得賠償，中小投資者的權益還是得不到切實的保障?！鹃喿x】法律體系對外部投資者利益的影響LLSV(1998)（Laporta,Lopez2de2Silanes,Shleifer和Vi

8、shny，簡稱LLSV）比較了不同法系對股東權力的保護程度。結果發(fā)現(xiàn)，普通法系國家的企業(yè)比大陸法系國家的企業(yè)更能保護股東，特別是小股東的利益。在公司治理對外部投資者缺乏保護的大陸法系國家，公司的股權有集中的趨勢。這是因為當投資者法律保護環(huán)境較差的時候，外部股東的權利由于缺乏法律保護很容易被剝奪，人們通常不會選擇通過股權來相互融資，因此，公司股權掌握在少數(shù)幾個大股東手中。大股東出于對自身利益的追求，往往利用手中的大額投票權對公司施加影響。當大股東的權力足以決定經(jīng)營管理層的選擇或在相反情況下，即大股東治理和監(jiān)督不到位，都將導致實際上的內(nèi)部人控制問題，給他們有效剝奪中小股東利益的機會。投資者利益保護

9、相關制度投資者利益保護現(xiàn)有相關制度包括：股東大會制度、知情權保護制度、表決權保護制度、獨立董事制度、異議股東股份回購請求權制度以及司法救濟制度等，其中大部分內(nèi)容在前邊章節(jié)已經(jīng)提及，在此不再贅述，重點討論一下司法救濟制度相關問題。而對中小股東的司法救濟制度主要包括：決議瑕疵訴訟制度與股東派生訴訟制度。（一）決議瑕疵訴訟制度公司法第22條規(guī)定：“公司股東會或股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！毙鹿痉ㄍ晟屏斯蓶|訴訟的相關

10、規(guī)定，賦予股東對瑕疵股東會或股東大會決議一定的撤銷權和確認無效的權利，這對保護股東，尤其是保護小股東的權利提供了更加完善的機制。（二）股東派生訴訟制度一般認為公司訴訟主要分為直接訴訟和派生訴訟兩種。前者是指公司股東基于公司所有權人的身份而提起的旨在強制執(zhí)行其請求權的訴訟。這種訴訟提起權是一種自益權，完全是為了自身的算準而提起。原公司法第111條及新公司法第152條均有相應規(guī)定因此本書著重討論后者?！岸?、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向

11、人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一到五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有限為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟?！庇袑W者歸納出股東派生訴訟具有以下兩個方面的重要功能：事后救濟功能，即在公司受到董事、高

12、級職員及控制股東、公司實際控制人的非法侵害后，通過股東提起派生訴訟的方式，來及時獲得經(jīng)濟賠償或其他非經(jīng)濟救濟，以恢復公司及其股東原有合法利益。事前抵制功能，即事前監(jiān)督功能。從理論上講，股東派生訴訟制度的存在，增加了公司上述內(nèi)部人從公司謀取不正當利益的風險成本，起到了預告制止該類行為的作用。信息披露制度信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書

13、制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。從世界范圍來看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和實質(zhì)性審查制度兩種模式。（一）信息披露制度的特征1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主體、由多方主體共同參加的制度從各個主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們大體可分為四類：第一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券市場的監(jiān)管機構和政府有關部門；第二類是信息披露的一般主體，即證券發(fā)行人，它們依法承擔披露義務，所披露的主要是關于自己的及與自己有關的信息，是證券市場信息的主要披露人；第三類是信息披露的特定主體，它們是證券市場的投資者，一般沒有信息披露的義務，只是在特定情況下，它們才

14、履行披露義務；第四類主體是其他機構，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關規(guī)定履行相應職責。2、持續(xù)性信息披露制度在信息公開的時間上是個永遠持續(xù)的過程，是定期與不定期的結合。3、強制性有關市場主體在一定的條件下披露信息是一項法定義務，披露者沒有絲毫變更的余地。法律對發(fā)行人的披露義務也作出了詳盡的規(guī)定，發(fā)行人的自主權是極為有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之后，才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它依然必須對其中的所有信息的真實性、準確性和完整性承擔責任。4、權利與義務的單向性信息披露制度在法律上的

15、另一個特點是權利義務的單向性，即信息披露人只承擔信息披露的義務和責任，投資者只享有獲得信息的權利。無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔披露義務，而不得要求對價。而無論是現(xiàn)實投資者或是潛在投資者均可依法要求有關披露主體提供必須披露的信息材料。（二）信息披露制度的內(nèi)容1、證券發(fā)行的信息披露制度在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個獨立的過程，即公開發(fā)行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看，如果發(fā)行人希望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股說明書之前，必須取得證交所的

16、同意。該招股說明書由于完備的內(nèi)容與信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發(fā)達的證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實際上就是上市公告書。2、證券交易的信息披露制度證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指證券發(fā)行上市后，發(fā)行人所要承擔的信息披露義務。主要是定期報告和臨時報告兩類，定期報告又包括中期報告和年度報告。中期報告。中期報告是上市公司向國務院證券監(jiān)管機構和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件，包括半年度報告和季度報告。內(nèi)容包括：公司財務會計報告和經(jīng)營情況，涉及公司的重大訴訟事項，已發(fā)行的股票、債券變動情況，提交股

17、東大會審議的重要事項，國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的其他事項。年度報告。年度報告是上市公司在每個會計年度結束時，向國務院證券監(jiān)管機構和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財務會計報告和經(jīng)營情況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介及其持股情況，已發(fā)行的股票、債券變動情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額，國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的其他事項。臨時報告。臨時報告指上市公司在發(fā)生重大事件后，立即將該信息向社會公眾披露，說明事件的實質(zhì)，并報告證券監(jiān)管機構和證券交易所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種：重大事件報告、收購報告書與公司合

18、并公告。（三）信息披露制度的作用信息具有外部性、壟斷供給、不對稱性特點，信息使用者借助于信息披露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市場因素來調(diào)節(jié)。信息披露制度是外部調(diào)節(jié)機制的一部分，這一機制有助于縮短上市公司自愿信息供給與信息需求者期望之間的差距，改善信息質(zhì)量。具體來說，信息披露制度有三方面的作用：有利于保護投資者，使股東全面了解公司情況，做出科學決策。同時也有利于減少關聯(lián)交易、內(nèi)部交易等行為的發(fā)生。加強對經(jīng)營者的約束和激勵。在信息公開披露的情況下，經(jīng)營者受到證券市場的強大約束，大大降低了其濫用權利的可能性。另一方面，許多上市公司高管人員的報酬都是與股價掛鉤的，典型

19、形式即股票期權。而信息披露（特別是在公司業(yè)績較好時）有助于提升股價，加大對經(jīng)營者的激勵。當然，這種做法是一柄雙刃劍，也有經(jīng)營者為了高收入而操縱信息披露的。信息披露促進了控制權市場的發(fā)展。控制權市場發(fā)揮作用的基礎是充分、準確的信息。強制性信息披露有助于收購者獲得更多信息。如果信息不充分，就可能會影響收購的正常進行。在公司經(jīng)營狀況不佳時，信息披露會導致股價下跌，增加公司收購的可能性，促進控制權的優(yōu)化配置。信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向（一）信息披露的質(zhì)量信息披露的質(zhì)量，主要可以從四個方面考察：一是財務信息，包括使用的會計準則、公司的財務狀況、關聯(lián)交易等；二是審計信息包括注冊會計師的審計報告、內(nèi)部控制評估

20、等，審計及信息披露評價當前比較注重審計關系本身的合規(guī)性、獨立性；三是披露的公司治理信息是否符合相關規(guī)定，目前雖具有較高的定性標準，但缺乏具體的量化標準；四是信息披露的及時性，公司應建立網(wǎng)站，便于投資者及時查閱有關信息?？偟膩砜?，信息透明度的核心是真實性、及時性、完整性。1、信息披露的真實性真實性是指一項計量或敘述與其所要表達的現(xiàn)象或狀況的一致性。真實性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實或經(jīng)濟活動的發(fā)展趨勢，而且能夠按照一定標準予以檢驗。一般情況下，作為外部人僅通過公開信息是無法完全判斷上市公司資料真實性的，但是可以借助上市公司及其相關人員違規(guī)歷史記錄等評價信息披露真實性。從

21、信息傳遞角度講，監(jiān)管機構和中介組織搜集、分析信息，并驗證信息真實性。2、信息披露的及時性信息披露的及時性是指在信息失去影響決策的功能之前提供給決策者。信息除了具備真實完整特征之外，還要有時效性。由于投資者、監(jiān)管機構和社會公眾與公司內(nèi)部管理人員在掌握信息的時間上存在差異，為解決獲取信息的時間性不對稱性可能產(chǎn)生的弊端，信息披露制度要求公司管理當局在規(guī)定的時期內(nèi)依法披露信息，減少有關人員利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的可能性，增強公司透明度，降低監(jiān)管難度，有利于規(guī)范公司管理當局經(jīng)營行為，保護投資者利益；從公眾投資者分析，及時披露的信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公司本身來看，及時披露信息使公司股

22、價及時調(diào)整，保證交易的連續(xù)和有效，減少市場盲動。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必須提供公司完整的信息，不得忽略、隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結構、財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、經(jīng)營風險及風險程度等。公開所有法定項目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項的實質(zhì)和結果，披露的完整性包括形式上的完整和內(nèi)容的完整。特別需要指出的是，完整、準確、及時地披露上市公司內(nèi)部控制及其運行、股權結構及其變更情況是信息披露的重要內(nèi)容。包括公司治理結構信息在內(nèi)的非財務信息在信息披露中占有重要地位，是必須予以披露和評價的。普華永道國際會計師事務所總裁（SamuelA.Dipiazza，2002

23、）提出“公司透明度的三級模式”，倡議計量和報告信息的準則應該具體到各個行業(yè)，需要建立具體的公司信息指南如戰(zhàn)略、計劃、風險管理、薪酬政策、公司治理與績效評價等信息。管理層編制信息報告時遵循的六個目標是完整性、符合性、一致性、評價性、明晰性、溝通性。只有當公司以一種整合的方式傳遞信息，包括市場機會、戰(zhàn)略、價值驅(qū)動、財務成果等，投資者才能從中受益。（二）信息披露的發(fā)展方向提高信息披露透明度，是我國證券市場發(fā)展的重要舉措之一。其主要發(fā)展方向有：（1）我國上市公司應當保證真實、準確、完整、及時地披露與公司有關的全部重大問題為保證公司披露所有與公司有關的重大問題，公司應當披露的重要信息至少包括：公司概況及

24、治理原則。公司目標與政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學判斷和決策。經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關系者進行經(jīng)濟決策的重要依據(jù)。股權結構及其變動情況。出資者有權利了解企業(yè)股份所有權的結構、投資者的權利以及其他股份所有者的權利。公司也應提供關聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關聯(lián)方不存在交易，也應披露關聯(lián)方所持股份或權益變化。董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。與雇員和其他利害關系者有關的重要問題。財務會計狀況及經(jīng)營成果。財務會計狀況和經(jīng)營成果一直是公

25、司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關注的焦點?？深A見的重大風險。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強，為維護出資者的正當利益，公司應預測重大風險并及時予以披露是必要的。從以上分析可以看出，非財務信息將被廣泛地披露。（2）提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正使公司治理信息披露規(guī)范化和科學化，監(jiān)管機構可以采取措施提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立全方位的公司治理信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。目前可從以下方面入手：我國公司治理信息披露應擴大范圍、縮短時間，采用現(xiàn)代化電子手段。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務會計信息，而按目前科學決策的要求，公司治理披露的信息應包括公司治理結構狀況、經(jīng)營狀況、所有權

26、狀況、財務會計狀況等。在信息披露的時間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結合的方式。應信息使用者的需求，公司經(jīng)常主動披露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。在信息披露的手段上應提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設立網(wǎng)頁，通過互聯(lián)網(wǎng)進行披露。將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。同時完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機制，加大對公司風險信息的披露，采用高質(zhì)量的會計標準、審計標準和金融標準披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。加強對會計行業(yè)的監(jiān)管，改革審計制度。例如：年度財務會計報告不得長期由同一會計師事務所和注冊會計師進行審計，強制性更換注冊會計師，或由股

27、東直接提名注冊會計師等，以保證公司治理信息披露的高質(zhì)量。防止內(nèi)部人控制的制度措施防止內(nèi)部人控制的關鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結構，實質(zhì)在于協(xié)調(diào)所有權與經(jīng)營權分離所產(chǎn)生的代理問題。為此：（一）外部市場機制約束在成熟的市場經(jīng)濟條件下，股東對經(jīng)理人員的監(jiān)督與制約，是通過有效的公司價值評定和公司控制權轉移的資本市場以及其他一些制度安排來加以實現(xiàn)的，規(guī)范的股份制度與股票市場可以通過一系列市場手段（如公司控制權之爭、敵意接管、融資安排等）約束經(jīng)理人行為，迫使經(jīng)理人努力工作。我們應當在活化公司股權的基礎上構筑破產(chǎn)機制、兼并機制，并發(fā)展完善經(jīng)理人市場。通過外部股東以及人力資本市場的壓力加強對內(nèi)部人的控制。加強

28、債權人對公司的監(jiān)督作用，建立主銀行制。充分發(fā)揮利益相關者的監(jiān)督作用，同時經(jīng)濟、行政、法律手段相結合，構建對國企經(jīng)營者的外部監(jiān)督機制。（二）優(yōu)化上市公司股權結構我國有些上市公司董事長與總經(jīng)理都由一個人兼任，意味著自己監(jiān)督自己，很難從制度上保證董事會的監(jiān)督職能。通過國有股減持和法人股轉讓實現(xiàn)我國上市公司的股權結構優(yōu)化，將有利于對內(nèi)部人的監(jiān)督約束。國有資產(chǎn)從競爭性行業(yè)退出；同時，引入企業(yè)法人大股東，將上市公司內(nèi)部人控制限制在一個相對正常的范圍中。由此可以，實現(xiàn)增加外部董事，改變董事會結構，避免董事長與總經(jīng)理職權合一，從而增強對內(nèi)部人的監(jiān)督控制。（三）在國有上市公司治理結構中引入獨立董事制度把企業(yè)的董

29、事會建立成真正能對企業(yè)經(jīng)營和各個方面發(fā)揮作用的機構，使人力資本和企業(yè)的爭論成為人力資本與董事會的爭論，而不是人與人的爭論。在我國上市公司中發(fā)現(xiàn)董事會成員的構成中內(nèi)部董事的比例過大。從其中一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，我國上市公司的“內(nèi)部人控制制度”（內(nèi)部董事人數(shù)/董事會成員總數(shù)）平均高達67.0%；并且上市公司內(nèi)部人控制度與股權的集中高度正相關。所以必須建立來自董事會、監(jiān)事會的約束機制專門負責評價公司治理標準、公司治理程序。（四）要提高“違紀犯規(guī)”的機會成本，降低監(jiān)督約束成本由于企業(yè)改革和制度完善仍需有一個過程，國有企業(yè)一定時期內(nèi)存在“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象是不可能完全避免的。然而，存在“內(nèi)部人控制”的條件，并不

30、一定就發(fā)生“違紀犯規(guī)”的行為，這要看“違紀犯規(guī)”的機會成本的高低。如果風險大、成本高，就會加大對“內(nèi)部人”的威懾作用；反之成本低，必然會加大問題發(fā)生的可能。應當肯定，近幾年黨和政府已不斷加大打擊腐敗的力度，但對“內(nèi)部人控制”而“違紀犯規(guī)”的機會成本卻注意不夠。最近，一些專家學者指出了“集體腐敗”和“腐而不敗”兩種值得注意的現(xiàn)象。前者，由于形式上是集體研究決定，甚至是貫徹了“民主集中制”的原則，或者涉及“集體”利益關系，因而有些問題往往追究不到個人責任而不了了之，其風險和機會成本對當事人來說等于零。后者，由于有上下左右利益關系和權力的保護，最終不受制裁或從輕發(fā)落，這樣，風險和機會成本又降到最低限

31、度。我們必須加大對“內(nèi)部人控制”的責任人、保護人監(jiān)督制約的力度，大大提高“違紀犯規(guī)”的機會成本，才能更有效地防止“內(nèi)部人控制”和腐敗現(xiàn)象。我們還要看到，由于我國經(jīng)營性國有資產(chǎn)面廣分散，加上金字塔形的多層管理監(jiān)督機構，從總體上看監(jiān)督成本相當高；從個體上看，監(jiān)督力量捉襟見肘。應當結合國有企業(yè)改革，“抓大放小”，盡可能收回過小過散的國有資本，讓紀檢、監(jiān)察部門集中力量對國有大資本、大企業(yè)實施重點監(jiān)督。只有這樣，才能降低監(jiān)督成本，收到更好的效果。內(nèi)部人控制問題的成因內(nèi)部人控制問題的形成，實際上是公司治理中“所有者缺位”和控制權與剩余索取權不相配的問題。在兩權分離的條件下，不掌握企業(yè)經(jīng)營權的分散的股東成為

32、企業(yè)的外部成員，由于監(jiān)督不力，企業(yè)實際上由不擁有股權或只擁有很小份額股權的經(jīng)理階層所控制，經(jīng)理人員事實上掌握了企業(yè)的控制權。以我國國企改革為例，造成內(nèi)部人控制問題的主要成因為：（一）國有產(chǎn)權虛置，所有者缺位國有資產(chǎn)的最終所有者是全體人民，全民的所有權只能通過國家來行使，而國家的職能由政府來履行。長期以來，政府各部門都代表國家管理企業(yè)。由于每個部門都履行一定的國家職能，多部門行使所有權的結果是使國有企業(yè)所有權缺乏一種人格化的主體，即產(chǎn)權虛置問題。它使國有企業(yè)的所有權的作用被削弱，也就是說，國有企業(yè)沒有明確的所有者像關心自己私人資產(chǎn)那樣來關心企業(yè)的經(jīng)營績效和資產(chǎn)的保值增值，以及自覺地激勵、監(jiān)督、約

33、束國有企業(yè)的經(jīng)理人和職工。在國企放權讓利的過程中，職工的權利實際上是虛置的，國企經(jīng)營者則取得了事實上的控制權，并且處于失控狀態(tài)。因而，“所有者缺位”所導致的后果實際上是為“內(nèi)部人”即國企經(jīng)理人謀求對國有資產(chǎn)過多的控制權提供了“溫床”。（二）公司內(nèi)部治理失效公司治理實質(zhì)上要解決的是因所有權與控制權相分離而產(chǎn)生的代理問題。簡單地說，它要處理的是股東與經(jīng)理人之間的關系問題。根據(jù)委托代理理論，在兩權分離的企業(yè)里，“理性”的經(jīng)理人（代理人）會利用自己的信息優(yōu)勢和不完備契約留下的“空子”，不惜犧牲所有者的利益而追求自身效用函數(shù)（利益）的最大化，而所有者（委托人）要實現(xiàn)自己利益的最大化目標，就必須付出相當?shù)?/p>

34、協(xié)調(diào)成本，從而達到二者目標的統(tǒng)一。因此，公司治理的實質(zhì)在一定程度上可看作所有者在賦予企業(yè)經(jīng)理人員一定“控制權”的同時，通過相關機制和規(guī)則來約束經(jīng)理人員的行為，以促使他們在追求個人效用目標的時候，采取的是與所有者相合意的行動，而不是損害所有者的利益。在國有企業(yè)轉制過程中，為保證政府的“控制權”，國有股權一般在公司化改制后的公司股權結構中占據(jù)統(tǒng)治地位，而且這種控股股權通常由國有獨資的“授權投資機構”控股公司、集團公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司等來行使。由于廣泛采用這種“授權”的方式確定國有股東，在多數(shù)改制后的公司中，行使國有股權的都是另外一個全資國有企業(yè)，即被政府授權的這些控股公司、集團公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司等，

35、這些被授權企業(yè)通常只有一個統(tǒng)一的“領導班子”。由于“領導班子”通常是由國家或政府直接委派經(jīng)營這些國有獨資的“授權投資機構”的人員，所以從這個層面上看，“領導班子”（代理人）與國家或政府（委托人）是一種委托代理關系。這些國有企業(yè)所有者主體是缺失的，并沒有明確的所有者對經(jīng)理人的行為進行約束，公司內(nèi)部治理在一定意義上說是失效的。作為內(nèi)部人的這些“領導班子”并不具有企業(yè)的所有權，也就沒有對企業(yè)的最終控制權。但由于所有者的缺位導致了對于國企內(nèi)部人行為進行約束的缺乏，當這些內(nèi)部人認為可把企業(yè)的利益轉化為更多的自身利益時，他們便會利用手中已有的經(jīng)營權和信息優(yōu)勢，不惜損害作為外部人的國家的利益，不遺余力地謀求

36、對企業(yè)的實際控制權來實現(xiàn)自身更多的利益。在國企改制以后的大多數(shù)股份制公司中，這些“領導班子成員”既是國有股權的全權代表，又是他們所雇用的改制公司中的經(jīng)理人員。為了保證政府的控制權，其股東大會往往是國有股一股獨大的，董事會成員的人選大多是內(nèi)定或協(xié)商產(chǎn)生的。在這種情況下，又形成了另一種委托代理關系，即國有大股東（代理人）與其他分散的股東（委托人）之間的代理關系。股東分成兩類：一類是內(nèi)部股東，他們管理著公司，有著對經(jīng)營管理決策的投票權；另一類是外部股東，他們沒有投票權。國有大股東往往直接參與公司的經(jīng)營管理，作為公司內(nèi)部股東，他們掌握了更多的控制權和信息，外部股東即其他分散的股東很少能夠?qū)?nèi)部股東的行

37、為進行約束和監(jiān)督，所以經(jīng)常會發(fā)生國有大股東（內(nèi)部股東）為個人或小集團私利而侵害其他分散的股東（外部股東）利益的情形。另外，董事會要么與經(jīng)理層高度重合，導致權力過分集中，使得董事會對經(jīng)理層的制衡作用完全失效，要么由于種種原因?qū)е隆岸虏欢隆?；監(jiān)事會則由于監(jiān)事自身能力不足、信息不充分和缺乏激勵等原因也形同虛設。國企的內(nèi)部治理在對內(nèi)部人與外部人關系的制衡中失效。（三）外部治理機制失效在傳統(tǒng)的股東主權治理模式中，對經(jīng)理層的監(jiān)督和控制是由公司外部股東來完成的，而外部股東作用的發(fā)揮程度依賴于一個有效率的，具有評定公司價值和轉移公司控制權功能的、競爭的資本市場，同時還要通過其他一些制度安排，比如競爭性的買

38、賣經(jīng)理人和工人勞動服務的經(jīng)理人市場和勞動力市場，以形成良好、完善的競爭市場環(huán)境系統(tǒng)。但現(xiàn)在我國的市場缺乏有效、競爭的資本市場；經(jīng)理人市場還尚未形成；缺乏完善競爭的勞動力市場；以及還存在傳統(tǒng)體制遺留下來的一些弊端。因此，來自公司外部的治理機制不能或不能充分發(fā)揮作用。【閱讀】我們在因內(nèi)部人控制失控給他人與國家?guī)淼木薮髶p失而深惡痛絕的同時，還應該反思深層次的問題是制度和機制，不能簡單地歸咎于個人的道德品質(zhì)。我們?nèi)魏螘r候都不能忽視思想道德教育的作用，但與制度約束相比，后者更為重要。鄧小平同志說過，制度好壞人難以得逞，制度不好好人也會犯錯誤。廣州市一位領導同志指出，無限制的審批權是腐敗的根源之一，無監(jiān)

39、督的權力必然導致腐敗。前述幾個例子，當事人原來并不壞，大多還為企業(yè)改革發(fā)展作過貢獻，而問題在于，一方面，近乎無限制、無監(jiān)督的權力，導致他們私欲膨脹；另一方面，一些優(yōu)秀企業(yè)家作為一種重要的社會資源和生產(chǎn)要素，政府未能遵循市場經(jīng)濟的客觀規(guī)律，制定出相應的分配政策，保證經(jīng)營者應得的高收益，這也是部分經(jīng)營者認為不公平而導致心理不平衡，引發(fā)運用合法、非法手段牟取私利的一個重要原因。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析建設高質(zhì)高效、持續(xù)發(fā)展的經(jīng)濟發(fā)展強市。經(jīng)濟保持平穩(wěn)較快增長，產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級，實體經(jīng)濟不斷壯大，質(zhì)量效益明顯提高。創(chuàng)新驅(qū)動成為經(jīng)濟社會發(fā)展的主要動力，科技創(chuàng)新能力明顯增強。區(qū)域協(xié)同發(fā)展取得明顯成效，開放型經(jīng)濟達到新

40、水平。產(chǎn)業(yè)強市成效顯著，項目建設鱗次櫛比，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級，新興產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和服務業(yè)迅猛發(fā)展、蒸蒸日上，市域綜合經(jīng)濟實力和影響力邁上新臺階。建設生態(tài)良好、環(huán)境優(yōu)美的秀美生態(tài)城市。城鎮(zhèn)化進程進一步加快，中心城區(qū)綜合服務功能大幅提升，中小城市和特色小城鎮(zhèn)格局基本形成，城鎮(zhèn)化率達到60%以上。生態(tài)文明建設加快推進，具備條件的農(nóng)村基本建成美麗鄉(xiāng)村。節(jié)約型社會、循環(huán)經(jīng)濟深入發(fā)展，主要污染物減排如期實現(xiàn)省下達目標任務，森林覆蓋率大幅提升，環(huán)境質(zhì)量明顯改善，經(jīng)濟、人口與資源環(huán)境相協(xié)調(diào)的發(fā)展格局初步形成。行業(yè)與上、下游行業(yè)的關系1、本行業(yè)與上游行業(yè)的關系本行業(yè)主要原材料為非轉基因大豆，主要種植于黑龍

41、江轄區(qū)內(nèi)，上游為大豆種植農(nóng)戶及大豆經(jīng)銷商。大豆經(jīng)銷商從農(nóng)戶手中采購大豆后，出售給行業(yè)內(nèi)企業(yè)。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，得益于我國大豆振興計劃，2019年以來我國大豆種植面積及產(chǎn)量保持持續(xù)雙增長，至2020年大豆播種面積已達1.48億畝，市場供給充足，合格供應商較多，采購價格隨行就市。2、本行業(yè)與下游行業(yè)的關系大豆蛋白下游應用領域廣泛，在肉制品加工、仿肉制品、休閑食品、素食食品、營養(yǎng)制品、乳制品及植物蛋白飲料中都有廣泛應用，下游行業(yè)的發(fā)展狀況和對大豆蛋白的應用將直接影響到行業(yè)發(fā)展。目前，得益于消費升級帶動下的消費水平提高、居民對健康均衡飲食日益重視及大豆蛋白的功能價值和營養(yǎng)價值被更多人認可等因素，伴隨

42、著下游行業(yè)的持續(xù)增長和大豆蛋白應用邊界的持續(xù)拓展，大豆蛋白市場需求持續(xù)增加。未來，伴隨著工藝和技術的發(fā)展，大豆蛋白產(chǎn)品應用范圍將進一步擴大，市場增長前景廣闊。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限責任公司2、法定代表人：郝xx3、注冊資本：820萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxx

43、x5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-8-57、營業(yè)期限：2011-8-5至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，

44、進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。人力資源分析（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8

45、小時，根據(jù)xxx有限責任公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員432人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位281正常運營年份2技術指導崗位433管理工作崗位434質(zhì)量檢測崗位65合計432（二）員工技能培訓為使生產(chǎn)線順利投產(chǎn)，確保生產(chǎn)安全和產(chǎn)品質(zhì)量，應組織公司技術人員和生產(chǎn)操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產(chǎn)骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現(xiàn)場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調(diào)試和試生產(chǎn)打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內(nèi)，組織主要生產(chǎn)崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規(guī)模工廠進行實習

46、操作訓練，以便于調(diào)試及生產(chǎn)之需要。3、在設備調(diào)試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產(chǎn)線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產(chǎn)規(guī)程等。在調(diào)試過程中，要在安裝調(diào)試人員和設計人員的指導監(jiān)督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規(guī)程。4、投產(chǎn)前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產(chǎn)工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發(fā)展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大

47、，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結構合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經(jīng)濟風險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運

48、營期內(nèi)負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準

49、，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產(chǎn)技術為本公司既有技術，生產(chǎn)工藝、檢測技術成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風險和職業(yè)責任風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為

50、項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟風險對策密切關注國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進行技術改進和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡。（四）管理風險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過程中應選擇具有較好業(yè)績和口碑的設計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質(zhì)完成建設，及時投運。法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：

51、（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法

52、律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關

53、聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為

54、能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公

55、司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個

56、人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法

57、律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在

58、任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公

59、司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。（三）高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管

60、理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工