保密協(xié)議

本保密協(xié)議（如下簡稱“本協(xié)議”）由下列雙方于【】年【】月【】日在

中國北京簽訂：

［］,一家根據(jù)中華人民共和國法律設(shè)置和存續(xù)的中國企

業(yè)，其注冊(cè)地址為【】（如下簡稱“甲方”）；

和

［］一家根據(jù)［中華人民共和國］法律構(gòu)成和存續(xù)的［中國］

企業(yè)，其注冊(cè)地址為【】（如下簡稱“乙方”）。

（在本協(xié)議中，甲方和乙方合稱為“雙方”，單稱為“一方”或“各方”；根據(jù)

本協(xié)議上下文，提供保密信息的一方簡稱“信息提供方”，接受保密信息的一方

簡稱“信息接受方”）

鑒于：

1）雙方就【】項(xiàng)目（如下簡稱“項(xiàng)目”）進(jìn)行合作事宜進(jìn)行了

溝通、商談并簽訂【】；

2）為項(xiàng)目之目的：甲方、乙方均也許向?qū)Ψ脚队嘘P(guān)信息、文獻(xiàn)和資料。

而該等信息、文獻(xiàn)和資料為信息提供方所專有，其中部分波及信息提供

方的重要商業(yè)秘密，且該等信息、文獻(xiàn)和資料的泄露，也許導(dǎo)致信息提

供方遭受重大損失。

因此，雙方在平等、自愿的基礎(chǔ)上到達(dá)本協(xié)議如下：

第一條釋義

“保密信息”，除非尤其闡明，指與項(xiàng)目有關(guān)的由信息提供方以書面、口頭、實(shí)

物或電子形式向信息接受方或信息接受方的代理人、征詢?nèi)?、顧問或其他代表?/p>

供或披露的波及信息提供方的業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、技術(shù)、銷售、市場推廣、內(nèi)部

管理、融資、經(jīng)營、計(jì)劃及其他與項(xiàng)目有關(guān)的事項(xiàng)，包括但不限于下列內(nèi)容：商

業(yè)模式、行業(yè)秘密、生產(chǎn)加工程序、計(jì)算措施、配方、軟件程序、技術(shù)訣竅、

技術(shù)改革、研究成果、發(fā)明、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、營銷計(jì)劃、方略、財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)品購銷

價(jià)格、客戶資料-、客戶關(guān)系、項(xiàng)目有關(guān)來往的文獻(xiàn)傳真郵件信件及其他被甲方列

為保密的信息或?yàn)榧追剿?dú)有而不應(yīng)為外人所懂得的信息；保密信息亦包括雙方

就項(xiàng)目進(jìn)行溝通、討論的內(nèi)容及信息提供方基干項(xiàng)目的事實(shí)與信息接受方溝通和

討論而出具的專業(yè)征詢意見，同步也包括信息接受方因參與項(xiàng)目所知悉的有關(guān)信

息提供方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的所有其他商業(yè)信息。

雙方尤其確認(rèn)，保密信息不合用于下列信息:

1）一方可以證明，在對(duì)方披露有關(guān)信息之前，已經(jīng)合法擁有的信息；

2）公眾普遍知曉的、且并非由于違法行為而為公眾所知的信息；

3）并非由于一方違約而為公眾獲知的信息；

4）一方后來從其他來源合法獲得的并不附帶保密限制的信息；

5）向有關(guān)審批機(jī)關(guān)報(bào)批本協(xié)議或有關(guān)的證券交易所及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)所須披

露的信息；

6）法院或有傳喚權(quán)力的政府部門下令規(guī)定一方披露的信息，不過該方須預(yù)

先向另一方提供有關(guān)該命令的告知I,使另一方有機(jī)會(huì)提出異議或采用其

他可以采用的行動(dòng)；

7）在本協(xié)議雙方訴訟及仲裁過程中須披露的信息。

“第三方”，指除了本協(xié)議雙方之外的任何集團(tuán)、合作、代理、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織

或者個(gè)人等民事主體。

第二條保密信息的重要性

雙方同意并承認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息具有唯一性、秘密性、價(jià)值性，如信息

接受方未經(jīng)信息提供方同意而向任何第三方披露保密信息，將對(duì)信息提供方業(yè)務(wù)

及其他權(quán)益導(dǎo)致嚴(yán)重?fù)p失和影響。

第三條保密信息的所有權(quán)

雙方同意并承認(rèn)本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息是、并將持續(xù)是信息提供方擁有并獨(dú)有的

財(cái)產(chǎn)，信息接受方只能將其用于項(xiàng)目或本協(xié)議之目的。本協(xié)議的任何規(guī)定均不得

被視為向信息接受方授予任何保密信息的任何專有權(quán)或所有權(quán)。

第四條對(duì)保密信息精確性的陳說

盡管信息提供方已經(jīng)盡其最大努力向信息接受方提供了其認(rèn)為有關(guān)和可靠的完

整和精確的信息，但信息接受方理解并同意，信息提供方（i）未就保密信息的

精確性和完整性明示或暗示地已經(jīng)做出過或正在做出任何陳說和保證，（ii）不

應(yīng)向信息接受方承擔(dān)任何因保密信息的使用或因保密信息中的任何錯(cuò)誤或遺漏

而引致的或與之有關(guān)的責(zé)任。

第五條保密信息的使用

5.1信息接受方只可將保密信息披露（無論是通過直接或間接，或是其他任

何措施、途徑）給由于參與項(xiàng)目或履行本協(xié)議而有理由或必須懂得保密

信息的管理人員和工作人員，并保證保密信息的接受者履行合理審慎的

保密義務(wù)，該等管理人員和工作人員包括：

（1）雙方重要負(fù)責(zé)經(jīng)營工作的高級(jí)職工。

（2）雙方正式指定的代理、征詢?nèi)恕㈩檰柡推渌怼?/p>

5.2信息接受方尤其同意，其應(yīng)采用所有合理的環(huán)節(jié)，保證唯有因其工作職

責(zé)而需要擁有任何資料的該方的職工、董事以及專業(yè)顧問可獲得保密信

息，并保證該方將促使其對(duì)應(yīng)職工、董事以及專業(yè)顧問對(duì)保密信息進(jìn)行

保密，而將保密信息被披露的風(fēng)險(xiǎn)減至最低，并對(duì)該等人員違反保密義

務(wù)的行為承擔(dān)責(zé)任。

5.3信息接受方尤其同意，信息接受方及其因工作需要而按照第5.2條接受

保密信息的企業(yè)職工、董事以及專業(yè)顧問應(yīng)采用措施審慎使用該等信

息，包括但不限于將該等信息進(jìn)行單獨(dú)歸類，對(duì)需要閱覽和復(fù)印、打印

該等信息的人員進(jìn)行逐項(xiàng)登記等。

5.4信息接受方在任何時(shí)候不得運(yùn)用保密信息與信息提供方進(jìn)行競爭或采

用有損于信息提供方經(jīng)營活動(dòng)的任何行為。

第六條對(duì)信息接受方關(guān)聯(lián)企業(yè)和企業(yè)代表的約束

6.1若信息接受方因工作需要需將保密信息披露給信息接受方的關(guān)聯(lián)企業(yè)

以及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股東、董事、雇員或代理人，包括但不限于律師、會(huì)

計(jì)師和顧問（如下合稱“企業(yè)代表”），應(yīng)事先征求信息提供方的同意。

未經(jīng)信息提供方同意，信息接受方不得私自將保密信息披露給信息接受

方的關(guān)聯(lián)企業(yè)和企業(yè)代表。

6.2若經(jīng)信息提供方同意，信息接受方將保密信息披露給信息接受方的關(guān)聯(lián)

企業(yè)和企業(yè)代表后，信息接受方應(yīng)保證其關(guān)聯(lián)企業(yè)以及企業(yè)代表遵守本

協(xié)議之約定，受本協(xié)議之約束。信息接受方之關(guān)聯(lián)企業(yè)和企業(yè)代表的違

約將視為信息接受方在本協(xié)及項(xiàng)下的違約。

第七條保密措施

7.1除本協(xié)議雙方另有約定，信息接受方應(yīng)對(duì)信息提供方提供的保密信息采

用嚴(yán)密的保密措施，非經(jīng)信息提供方事先書面同意，不得將信息提供方

披露或提供的保密信息披露給任何第三方或用作其他用途。

7.2信息接受方應(yīng)將載有保密信息的所有資料保留在安全可靠的地方，不得

放棄對(duì)所有或部分保密信息的控制，同步要采用一切合理措施防止由于

疏忽導(dǎo)致此類事件的發(fā)生。

7.3信息接受方應(yīng)以與信息接受方保護(hù)自有的類似保密的信息相似的程度

對(duì)保密信息采用嚴(yán)密的保密措施，以防止未經(jīng)許可的披露，不過該種保

護(hù)在任何狀況下不得低于合理的程度。信息接受方有義務(wù)保證其接觸保

密信息的董事、主管、雇員和內(nèi)部或外部顧問在知悉所有或者部分保密

信息之前，同意受本協(xié)議的條款約束。

7.4假如信息接受方或從信息接受方收取任何保密信息的任何第三方根據(jù)

法律法規(guī)的規(guī)定或與信息提供方有關(guān)的證券交易所的規(guī)則的規(guī)定必須

披露任何保密信息，則信息接受方必須在獲悉該等保密信息也許被披露

前盡量早地予以信息提供方及時(shí)的書面告知，以使信息提供方可以采用

保護(hù)措施或其他合適的救濟(jì)，信息接受方應(yīng)對(duì)信息提供方也許采用的前

述保護(hù)措施和救濟(jì)予以全面配合。

第八條保密信息的退還

信息接受方須在收到信息提供方有關(guān)項(xiàng)目終止的告知后15天內(nèi)將以實(shí)物或電子

形式獲得的所有保密信息所有退還給信息提供方，并且不得持有、保留、使用和

銷售載有保密信息的資料或其副本（不管其與否在計(jì)算機(jī)磁盤、光盤讀取器、光

盤、硬盤、軟件中或在紙張載體上存儲(chǔ)、保留或記錄）。

第九條保密期限

保密期限為本協(xié)議簽訂之日起［3］年。

第十條違約責(zé)任

10.1雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂系基于各方在本協(xié)議第十二條所做陳說與保證

是真實(shí)和完整的，如一方向另一方所做的陳說與保證是失實(shí)、虛假、有

重大遺漏或引起誤解的，則將被視為該方對(duì)本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性違約。

10.2如信息接受方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)對(duì)應(yīng)的法律責(zé)任，并應(yīng)向信息

提供方支付違約金人民幣［100萬］元；如該等違約金局限性以彌補(bǔ)信

息提供方囚此所遭受的所有經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于律師費(fèi)用，訴訟費(fèi)

用等），則信息接受方就該局限性部分仍應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。）

第十一條協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和繼受

雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)對(duì)其法定繼承人和合法受讓人均具有約束力。

第十二條不可抗力

12.1下述事件構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下所指的不可抗力事件：

（1）發(fā)生武裝沖突、地震、動(dòng)亂、自然災(zāi)害等不可預(yù)見、不可抗拒、

不能防止的事件或情形；

（2）發(fā)生了法律變化、政府職能變動(dòng)等致使本協(xié)議被認(rèn)定為非法、無

效或不能完畢，或未獲得所需的任何政府同意。

12.2如發(fā)生木條上款所指的任何不可抗力事件使得本協(xié)議一方在履行本協(xié)議

義務(wù)時(shí)受到遲延或不能履行時(shí)，該方不承擔(dān)因此之任何違約及賠償責(zé)任;

12.3仟何一方因不可抗力不能履行、遲延履行或者部分不能履行本協(xié)議的，

應(yīng)盡其最大努力采用任何須要的措施以防止或減少也許給對(duì)方或項(xiàng)目導(dǎo)

致的任何損失和損害。

12.4在發(fā)生不可抗力事件時(shí)，受影響一方應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起十五

(15)天內(nèi)立即告知另一方，同步應(yīng)呈交證明不可抗力事件發(fā)生的有關(guān)官

方或公證證明；如該等不可抗力事件持續(xù)六十(60)天，則本協(xié)議雙方可

變更或解除本協(xié)議，但雙方應(yīng)盡最大努力磋商，以到達(dá)本協(xié)議之變更。

第十三條適使用方法律

本協(xié)議之簽訂、效力、解釋、履行和爭議的處理，均受中華人民共和國法律管轄。

第十四條完整協(xié)議

本協(xié)議雙方謹(jǐn)此確認(rèn)，本協(xié)議構(gòu)成雙方就此到達(dá)的完整協(xié)議和所有諒解，并取代

雙方先前所有與上述事項(xiàng)有關(guān)的口頭和書面的框架、協(xié)議、協(xié)議、諒解和通訊。

本協(xié)議各條的標(biāo)題僅為以便參照之用，不具有任何法律效力。

第十五條可分性

本協(xié)議中各條款的效力是互相獨(dú)立的，任何條款之無效都不影響其他條款的有效

性，除非無效條款使本協(xié)議無法實(shí)際履行。

第十六條協(xié)議的修改

雙方協(xié)商一致，可對(duì)本協(xié)議不時(shí)進(jìn)行修改和變更，屆時(shí)雙方應(yīng)另行簽訂書面補(bǔ)充

協(xié)議。若本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議有不一致之處的，應(yīng)以補(bǔ)充協(xié)議中的約定為準(zhǔn)。

第十七條權(quán)利的放棄

本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)力、權(quán)利或特權(quán)，并不構(gòu)

成對(duì)此等權(quán)力、權(quán)利或特權(quán)的放棄，單項(xiàng)地或部分地行使任何該等權(quán)力、權(quán)利或

特權(quán)，亦不排除對(duì)此等權(quán)力、權(quán)利或特權(quán)或?qū)θ魏纹渌麢?quán)力、權(quán)利或特權(quán)的其他

行使或深入行使。

第十八條稅、費(fèi)的承擔(dān)

因本協(xié)議引起和/或與本協(xié)議有關(guān)的任何稅收或?qū)徟鷻C(jī)關(guān)/登記機(jī)關(guān)征收的費(fèi)用，

應(yīng)由協(xié)議雙方按照法律規(guī)定各自承擔(dān)。如法律沒有明確規(guī)定的，雙方各承擔(dān)百分

之五十（50%）o

第十九條爭議的處理

由本協(xié)議引起和/或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)努力通過友好協(xié)商處理。若雙

方不能通過協(xié)商處理前述爭議的，該等爭議可以被提交至甲方住所地有管轄權(quán)的