并購公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在中國境內(nèi)注冊成立的大型綜合性企業(yè)集團(tuán)，主要從事產(chǎn)業(yè)投資、資產(chǎn)管理、金融服務(wù)等領(lǐng)域。自成立以來，甲方憑借雄厚的資本實(shí)力、豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和完善的管理體系，在多個(gè)領(lǐng)域取得了顯著的成績。為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍和提升市場競爭力，甲方?jīng)Q定通過并購方式獲取目標(biāo)公司，以實(shí)現(xiàn)資源整合和戰(zhàn)略布局的優(yōu)化。

在本次并購交易中，甲方作為買方，將依據(jù)本協(xié)議的約定，通過購買目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)/資產(chǎn)，取得目標(biāo)公司的控制權(quán)或經(jīng)營權(quán)。甲方將負(fù)責(zé)并購交易的談判、盡職、資金安排等事宜，并確保交易符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。同時(shí)，甲方將按照本協(xié)議的約定，向乙方支付相應(yīng)的交易對價(jià)，并享有目標(biāo)公司相應(yīng)的權(quán)益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家在中國境內(nèi)注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事智能軟件開發(fā)、云計(jì)算服務(wù)、大數(shù)據(jù)分析等領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)和商業(yè)應(yīng)用。自成立以來，乙方憑借領(lǐng)先的技術(shù)實(shí)力、創(chuàng)新的產(chǎn)品體系和完善的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的聲譽(yù)。為進(jìn)一步推動業(yè)務(wù)發(fā)展和技術(shù)升級，乙方?jīng)Q定通過出售部分股權(quán)/資產(chǎn)的方式，引入戰(zhàn)略投資者，并實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

在本次并購交易中，乙方作為賣方，將依據(jù)本協(xié)議的約定，向甲方披露目標(biāo)公司的相關(guān)信息，并配合甲方完成盡職工作。乙方將保證其提供的所有文件和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并按照本協(xié)議的約定，將目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方。同時(shí)，乙方將協(xié)助甲方辦理相關(guān)手續(xù)的變更和登記，并確保交易的順利完成。

協(xié)議簡介：

雙方合作背景與前提條件：

本次并購交易的雙方基于各自的戰(zhàn)略需求和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成一致意見，簽訂本協(xié)議。甲方希望通過并購目標(biāo)公司，進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額、提升技術(shù)能力，并實(shí)現(xiàn)跨行業(yè)的協(xié)同發(fā)展；乙方則希望通過出售部分股權(quán)/資產(chǎn)，引入具有實(shí)力的戰(zhàn)略投資者，加速公司技術(shù)升級和業(yè)務(wù)拓展。雙方均確認(rèn)，通過本次并購交易，可以實(shí)現(xiàn)互利共贏，共同推動相關(guān)產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展。

在本協(xié)議的有效期內(nèi)，雙方將嚴(yán)格遵守本協(xié)議的各項(xiàng)約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)，共同推動并購交易的順利進(jìn)行。雙方將本著誠實(shí)信用、平等互利的原則，通過友好協(xié)商解決可能出現(xiàn)的分歧和問題，確保交易符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并最終實(shí)現(xiàn)并購交易的成功完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司的并購交易所達(dá)成的合意及具體安排，推動并購交易的順利達(dá)成與履行。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：目標(biāo)公司的基本信息與股權(quán)/資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、盡職的安排與結(jié)果、交易對價(jià)及其支付方式、交易流程與時(shí)間表、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力條款、爭議解決機(jī)制以及其他相關(guān)事項(xiàng)。雙方將通過本協(xié)議的簽訂與履行，就目標(biāo)公司的收購事宜達(dá)成全面共識，并確保交易符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，最終實(shí)現(xiàn)甲乙雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)與商業(yè)利益。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有如下含義：

“目標(biāo)公司”系指乙方合法擁有或控制的，并作為本次并購交易標(biāo)的的公司，其全稱為XX科技有限公司。

“股權(quán)/資產(chǎn)”系指目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)/資產(chǎn)，具體內(nèi)容以本協(xié)議附件一《目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)清單》為準(zhǔn)。

“盡職”系指甲方向乙方或第三方聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行的全面，包括但不限于財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、環(huán)境等方面的。

“交易對價(jià)”系指甲方根據(jù)盡職結(jié)果，向乙方支付以取得目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)的對價(jià)，具體金額與支付方式以本協(xié)議附件二《交易對價(jià)支付安排》為準(zhǔn)。

“保密信息”系指雙方在本次并購交易過程中知悉的，未經(jīng)對方書面同意不得向任何第三方披露的信息，包括但不限于商業(yè)秘密、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單等。

“協(xié)議生效日”系指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日期。

“不可抗力”系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，并配合甲方完成盡職工作。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，對交易對價(jià)、交易條款等進(jìn)行協(xié)商和調(diào)整。

（3）甲方有權(quán)在滿足本協(xié)議約定的條件下，向乙方支付交易對價(jià)，并取得目標(biāo)公司的股權(quán)/資產(chǎn)。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付交易對價(jià)，并承擔(dān)支付過程中的相關(guān)稅費(fèi)。

（5）甲方應(yīng)保護(hù)目標(biāo)公司在并購交易過程中的穩(wěn)定運(yùn)營，避免因并購交易對目標(biāo)公司的正常業(yè)務(wù)造成重大影響。

（6）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保并購交易的合法性，并承擔(dān)因自身行為導(dǎo)致的法律責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易對價(jià)，并取得目標(biāo)公司的股權(quán)/資產(chǎn)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以推動并購交易的順利進(jìn)行。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方披露目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息，并配合甲方完成盡職工作。

（4）乙方應(yīng)保證其提供的所有文件和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)變更登記手續(xù)，并確保相關(guān)手續(xù)的合法合規(guī)。

（6）乙方應(yīng)保證在并購交易過程中，目標(biāo)公司的正常業(yè)務(wù)運(yùn)營不受重大影響，并采取措施維護(hù)目標(biāo)公司的穩(wěn)定。

（7）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保并購交易的合法性，并承擔(dān)因自身行為導(dǎo)致的法律責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，對涉及商業(yè)秘密的信息進(jìn)行保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露。

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成并購交易后的整合工作，確保目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡。

（10）乙方應(yīng)承擔(dān)盡職過程中產(chǎn)生的合理費(fèi)用，并確保盡職結(jié)果的客觀公正。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，本次并購交易的總對價(jià)為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“交易對價(jià)”），具體構(gòu)成及支付安排以本協(xié)議附件二《交易對價(jià)支付安排》為準(zhǔn)。

交易對價(jià)的支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，甲方應(yīng)將交易對價(jià)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

甲方應(yīng)按照附件二《交易對價(jià)支付安排》約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和金額，分期支付交易對價(jià)。首期款項(xiàng)應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)支付，剩余款項(xiàng)應(yīng)在目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)/資產(chǎn)交割完成后的XX日內(nèi)支付。甲方支付每一期款項(xiàng)前，乙方有權(quán)要求甲方提供等額的銀行保函或支付令作為付款擔(dān)保。

乙方應(yīng)在收到每一期款項(xiàng)后，向甲方出具相應(yīng)的收款確認(rèn)函。任何一期款項(xiàng)的支付，均以收到前一期款項(xiàng)并完成相應(yīng)手續(xù)為前提條件，除非雙方另有書面約定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起XX年。除非雙方另有約定或本協(xié)議另有條款規(guī)定，本協(xié)議在有效期內(nèi)持續(xù)有效。

雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，履行各自的權(quán)利和義務(wù)，確保并購交易的順利進(jìn)行。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：

（1）盡調(diào)期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)為盡職期，期間雙方應(yīng)積極履行盡職義務(wù)。

（2）協(xié)議簽署：本協(xié)議應(yīng)在甲乙雙方完成主要盡職并達(dá)成一致意見后XX日內(nèi)簽署。

（3）付款節(jié)點(diǎn)：首期款項(xiàng)應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)支付，剩余款項(xiàng)應(yīng)在目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)/資產(chǎn)交割完成后的XX日內(nèi)支付。

（4）交割日：目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)/資產(chǎn)交割完成日為本次并購交易的實(shí)際完成日。

如任何一方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)積極協(xié)商解決可能出現(xiàn)的分歧和問題，確保并購交易的順利進(jìn)行。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定的時(shí)間和金額支付交易對價(jià)，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之零點(diǎn)五的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付全部逾期款項(xiàng)、違約金以及賠償乙方因此遭受的損失。

（2）若甲方提供的付款擔(dān)保無效或不足以覆蓋應(yīng)付交易對價(jià)，甲方應(yīng)在收到乙方通知后XX日內(nèi)補(bǔ)足差額，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（3）若甲方因自身原因?qū)е虏①徑灰孜茨芡瓿?，甲方?yīng)退還已支付的交易對價(jià)，并承擔(dān)違約金，違約金金額為交易對價(jià)的XX%。若甲方的行為給乙方造成其他損失，甲方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.2乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息，或隱瞞重要信息，導(dǎo)致甲方在并購交易中遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償金額不應(yīng)低于乙方從甲方處獲得的全部交易對價(jià)。

（2）若乙方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)的交割手續(xù)，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為交易對價(jià)千分之零點(diǎn)五。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的交易對價(jià)，并承擔(dān)違約金，違約金金額為交易對價(jià)的XX%。

（3）若乙方因自身原因?qū)е虏①徑灰孜茨芡瓿?，乙方?yīng)退還已支付的交易對價(jià)，并承擔(dān)違約金，違約金金額為交易對價(jià)的XX%。若乙方的行為給甲方造成其他損失，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.3通用違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議的保密條款，未經(jīng)對方書面同意向任何第三方披露保密信息，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金金額為XX萬元。若該違約行為給對方造成實(shí)際損失，違約金不足以彌補(bǔ)損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（2）任何一方違反本協(xié)議的承諾條款，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期利益損失以及合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（3）若雙方因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

（4）若一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失，包括但不限于直接損失、間接損失以及合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（5）本協(xié)議約定的違約金、賠償金等條款，應(yīng)視為雙方對違約后果的預(yù)先約定，具有法律效力。任何一方不得以任何理由主張減免或免除違約責(zé)任。

（6）雙方在履行本協(xié)議過程中，應(yīng)本著誠實(shí)信用、平等互利的原則，積極協(xié)商解決可能出現(xiàn)的分歧和問題，避免發(fā)生違約行為。如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)積極采取補(bǔ)救措施，減少違約行為對守約方造成的影響。

第七條不可抗力

“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會動蕩以及其他類似事件。

若任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議約定的全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)。

若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)就解除協(xié)議后的善后事宜進(jìn)行協(xié)商，包括但不限于財(cái)產(chǎn)返還、損失分擔(dān)等。

任何一方因采取合理措施防止或減輕不可抗力造成的損失而支付的合理費(fèi)用，由該方自行承擔(dān)。

第八條爭議解決

雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項(xiàng)或第（二）項(xiàng)方式解決：

（一）提交XX仲裁委員會，按照該會屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為北京市。仲裁語言為中文。仲裁過程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)。

（二）依法向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院判決是終局的，對雙方均有約束力。

除非雙方另有書面約定，仲裁或訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

任何一方在爭議解決期間，均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，不得向任何第三方披露與爭議相關(guān)的保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在爭議解決過程中，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用、公平合理的原則，積極尋求解決方案，以減少爭議對雙方業(yè)務(wù)合作的影響。雙方應(yīng)指定專門的聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理爭議事宜，并確保爭議能夠得到及時(shí)、有效的解決。

第九條其他條款

（1）通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送時(shí)視為送達(dá)；通過郵局郵寄的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

（2）協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更或補(bǔ)充，均不具有法律效力。

（3）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得單方面修改、補(bǔ)充或撤銷本協(xié)議。

（4）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達(dá)到與原條款盡可能一致的目的。

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